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文本内容:
软件源代码所有权转让协议（附代码审计报告）甲方（转让方）（名称/公司全称）统一社会信用代码_________________________乙方（受让方）（名称/公司全称）统一社会信用代码_________________________
一、协议背景与法律依据根据《中华人民共和国民法典》《计算机软件保护条例》《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》等法律法规，甲乙双方遵循平等、自愿、诚实信用原则，就软件源代码所有权转让及代码审计相关事宜达成协议，确保转让程序合法合规
二、转让标的与权属界定
（一）软件源代码基本信息
1.标的范围
（1）软件名称（版本号）;
（2）源代码内容包括但不限于源代码文件、技术文档、数据库结构、测试数据等（详见附件一《源代码清单》）；
（3）知识产权归属甲方承诺对标的源代码享有完整所有权，并提供《知识产权权属证明》（附件二）
2.权属保证
（1）甲方保证转让的源代码无质押、查封或权属争议；
（2）若因权属瑕疵导致转让无效，甲方需退还已收款并赔偿乙方损失（含直接损失及预期收益）
三、代码审计条款
（一）审计要求
1.审计内容
（1）完整性审计确保源代码与目标程序一致，无缺失或篡改；
（2）安全性审计检测代码漏洞、恶意代码及合规性风险；
（3）知识产权审计确认源代码未侵犯第三方著作权、专利权等
2.审计机构
（1）由双方共同委托的第三方独立机构（附件三《审计机构资质证明》）执行审计；
（2）审计费用由方承担
（二）审计报告效力
1.交付与验收
（1）甲方需在协议签订后日内提交《代码审计报告》（附件四）;
（2）乙方应在收到报告后日内确认，逾期未提出异议视为验收合格
四、转让价款及支付方式
1.总价款转让总价款为人民币元（大写______________________）,定价依据包括
（1）第三方评估机构出具的《源代码价值评估报告》（附件五）；
（2）代码审计结果调整系数（如存在重大缺陷，可协商扣减价款）
2.支付方式
（1）首付款协议生效后日内支付总价款的______%;
（2）尾款代码审计验收通过且所有权变更登记完成后日内支付剩余款项；
（3）付款账户甲方指定银行账户（开户行,户名_______,账号_________）o
五、双方权利义务
（一）甲方义务L权属证明与交付
（1）提供源代码全套文件（含开发日志、版本迭代记录）；
（2）配合乙方完成代码审计及所有权变更登记
2.瑕疵担保1若审计发现代码存在功能缺陷或侵权风险，甲方需在日内修复或赔偿损失；2因代码质量问题导致乙方无法正常使用，甲方需承担修复费用及违约金二乙方义务
1.合规使用1不得将源代码用于非法复制、反向工程或侵害第三方权益；2未经甲方书面同意，不得向第三方转授权或转让所有权
2.保密责任1对源代码技术细节及审计报告内容保密，保密期限为年；2若因乙方泄露导致损失，需按总价款%支付违约金
六、违约责任
1.甲方违约1未按时交付源代码或审计报告按日支付滞纳金未履行金额的%0;2权属瑕疵或代码侵权退还已收款，并按总价款%支付违约金
2.乙方违约
（1）未按期付款甲方有权解除协议并没收已付款项；
（2）违规使用源代码立即停止并赔偿损失（以实际收益的2倍计算）
七、争议解决
1.适用法律中华人民共和国法律（不含港澳台地区）；
2.争议解决方式提交仲裁委员会仲裁/人民法院诉讼；
3.证据效力代码审计报告、权属证明及交付记录可作为司法证据
八、其他条款
1.协议生效自双方签字盖章、代码审计验收通过且所有权变更登记完成之日起生效；
2.附件效力包括《源代码清单》《审计报告》《知识产权权属证明》等，与正文具有同等效力；
3.文本份数一式六份，甲乙双方各执两份，备案机构留存两份甲方（盖章）_______________________法定代表人（签字）日期______________________________乙方（盖章）_______________________法定代表人（签字）日期______________________________附件一源代码清单（列明文件名称、版本号、功能模块及技术说明）附件二知识产权权属证明（含著作权登记证书、专利证书等）附件三审计机构资质证明（由第三方机构出具，载明审计范围及合规性声明）附件四代码审计报告（含审计结论、风险提示及整改建议）附件五源代码价值评估报告（由第三方评估机构出具，载明评估方法及市场参考价）说明
1.本协议参考《计算机软件保护条例》第三条、《民法典》第五百六十三条及《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条编制，条款经专业法务审核；
2.涉及跨境交易的，需依法办理外汇登记及技术出口备案；
3.实际签署前建议委托律师事务所核查源代码权属及审计合规性。
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