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文本内容:
附回购条件的股权转让协议对赌条款2025修订版）甲方（转让方）（名称/公司全称）统一社会信用代码/注册编号乙方（受让方）（名称/公司全称）统一社会信用代码/注册编号
一、协议背景与法律依据（2023根据《中华人民共和国公司法修订）》《中华人民共2019和国民法典》《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔〕254号）及《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
（五）》等法律法规，甲乙双方遵循平等、自愿、诚实信用原则，就股权转让及对赌回购事项达成协议,确保交易合法合规
二、转让标的与权属界定
（一）股权基本信息
1.标的股权
（1）转让比例甲方持有目标公司%的股权（对应注册资本万元）；
（2）权属证明包括但不限于《股东名册》《出资证明书》及公司章程（附件一）；
（3）权利范围含表决权、分红权、剩余财产分配权等全部股东权益
2.权属保证
（1）甲方承诺对标的股权享有完整所有权，并提供《无质押/查封声明》（附件二）；
（2）若股权涉及代持、信托等争议，甲方需承担全部责任并赔偿乙方损失
三、对赌条款与回购条件
（一）对赌触发条件
1.业绩目标
（1）目标公司需在年月日前实现净利润万元（以审计报告为准）；
（2）若未达标，乙方有权要求甲方回购全部或部分股权
2.上市期限
（1）A目标公司需在年月日前完成股/港股/科创板上市；
（2）若未完成，乙方可选择要求回购或继续持股
（二）回购条款
1.回购价格
（1）初始转让价股权转让总价款为元（大写______________________）;21+溢价计算回购价二初始转让价*%年化利率义回购期限不足一年按实际天数计算；3市场估值若目标公司已完成新一轮融资，回购价不低于%O最新投后估值的
2.回购程序1乙方需以书面形式通知甲方行使回购权，并附《审计报告》或《上市进展说明》；2甲方应在收到通知后日内支付回购款，并配合办理股权变更登记
四、转让程序与合规义务一交割条件
1.前置审批1目标公司股东会需通过同意本次转让的决议附件三；2涉及国有股权的，需取得国资监管部门批准文件
2.工商变更1甲方应协助乙方在日内完成股权变更登记;2未按时完成的，每逾期一日按回购价款的%支付违约金
五、转让价款及支付方式
1.总价款股权转让总价款为元大写______________________,定价依据包括1第三方评估机构出具的《股权价值评估报告》附件四；2目标公司最近一期经审计的净资产值
2.支付方式1首付款协议签订后日内支付总价款的______%;2尾款股权变更登记完成后日内支付剩余款项；3o付款账户甲方指定银行账户开户行,户名:,账号
六、双方权利义务一甲方义务
1.信息披露1提供目标公司近三年财务报表、重大合同及诉讼清单；2定期通报上市筹备进展如涉及
2.合规保障1224确保股权转让符合《公司法》第条关于减资程序的要求；2若触发回购，优先以公司未分配利润或法定公积金履行义务二乙方义务
1.行权限制1不得以回购权为由干预目标公司正常经营；2未经甲方同意，不得将股权质押或转让给第三方
2.配合义务1配合甲方完成减资程序如需；2提供回购所需的税务凭证及文件
七、违约责任
1.甲方违约1权属瑕疵或回购款逾期按日支付未付金额的%滞纳金，并赔偿乙方实际损失；2未履行减资程序承担回购价款的%作为惩罚性赔偿
2.乙方违约1未按期支付转让款甲方有权解除协议并没收已付款项；2违规行使回购权赔偿甲方因此遭受的商誉损失
八、争议解决
1.适用法律中华人民共和国法律；
2.争议解决方式提交北京仲裁委员会仲裁；
3.证据效力股东会决议、审计报告及付款凭证可作为司法证据
九、其他条款
1.协议生效自双方签字盖章、目标公司股东会批准之日起生效;
2.附件效力包括《评估报告》《股东会决议》《上市计划书》等，与正文具有同等效力；
3.文本份数一式六份，甲乙双方各执两份，目标公司及仲裁机构各留存一份甲方（盖章）______________________授权代表（签字）日期_____________________________乙方（盖章）______________________授权代表（签字）日期_____________________________附件一目标公司权属文件（含股东名册、出资证明及公司章程）附件二无质押/查封声明（由甲方签署并经公证机构认证）附件三股东会决议（载明同意股权转让及对赌条款的决议内容）附件四股权价值评估报告（由具备证券资质的评估机构出具）附件五上市计划书（含上市时间表、中介机构聘任文件及合规承诺）说明1（
2023224.本协议参考《公司法修订）》第条、《九民纪5要》第条编制，条款经专业法务审核；
2.涉及跨境交易的，需同步遵守《外汇管理条例》及目的地国法律；
3.实际签署前建议委托律师事务所核查减资程序合规性及对赌条款有效性。
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