有限合伙企业财产份额转让协议（GP或LP权益分割条款）

有限合伙企业财产份额转让协议（权GP/LP益分割条款）甲方（转让方/GP）（名称/公司全称）统一社会信用代码____________________乙方（受让方/LP）（名称/公司全称）统一社会信用代码____________________

一、协议背景与法律依据根据《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国民法典》及相关司法解释，甲乙双方遵循平等、自愿、诚实信用原则，就甲方持有的有限合伙企业财产份额转让及GP/LP权益分割事宜达成协议，明确双方权利义务，确保转让合法合规

二、转让标的与权利界定

（一）财产份额基本信息

1.合伙企业信息

（1）合伙企业名称___________________

（2）注册号___________________

（3）经营范围___________________

（4）认缴出资总额人民币元，实缴出资yG o

2.转让份额详情1甲方转让份额占合伙企业总财产份额的%对应认缴出资元，实缴出资元；2权益范围包括但不限于利润分配权、剩余财产分配权、表决权GP管理权除外及其他合伙权益二GP/LP权益分割条款

1.GP管理权保留1甲方作为普通合伙人GP,保留对合伙企业的管理权、决策权及执行事务权，乙方作为有限合伙人LP不参与日常经营；2乙方受让的财产份额不包含GP身份，不得行使GP专属权利如修改合伙协议、接纳新合伙人等

2.LP权益保障1乙方享有与其财产份额对应的收益分配权、知情权及监督权；2乙方有权查阅合伙企业财务会计报告及经营文件,甲方需每季度提供经营简报

三、转让价款及支付方式

1.总价款财产份额转让总价款为人民币元大写____________________,包含1实缴出资对应价款元；

（2）溢价部分元（按评估净值/协商定价计算）

2.支付方式

（1）首付款本协议签订后日内支付总价款的%;_____

（2）尾款工商变更登记完成后日内支付剩余款项；

（3）付款账户甲方指定账户（开户行,户名,账号）o

3.税费承担转让产生的所得税、印花税等由方承担（双方可另行约定）

四、双方权利义务

（一）甲方义务

1.权属保证

（1）确保转让份额权属清晰，无抵押、查封或权属争议，并提供合伙协议、出资证明等文件；

（2）若涉及其他合伙人优先购买权，需取得其书面放弃声明（附件一）

2.程序配合

（1）在日内配合乙方完成工商变更登记及合伙企业章程修订；

（2）移交与转让份额相关的财务凭证、投资协议等资料

（二）乙方义务

1.合规受让

（1）提供符合合伙企业要求的资质证明（如投资能力证明、风险承诺书）；

（2）不得将受让份额用于质押或再转让，未经甲方同意不得对外披露合伙企业信息

2.风险承担

（1）自转让完成之日起，承担合伙企业投资风险及亏损分担责任；

（2）若合伙企业存在未披露债务，乙方有权追偿甲方责任

五、转让程序

1.优先购买权履行

（1）甲方需提前日书面通知其他合伙人，其他合伙人未在日内行使优先购买权的，视为放弃；

（2）乙方需提供《优先购买权放弃声明》作为协议附件

2.工商变更

（1）双方共同向市场监督管理部门提交变更申请，甲方需提供合伙企业公章、营业执照原件；

（2）变更完成后，乙方向甲方提交《工商变更登记完成确认书》

六、违约责任

1.甲方违约情形

（1）权属瑕疵导致转让无效退还已收款，并按总价款%支付违约金；

（2）未按时办理变更登记按日支付滞纳金（未履行金额的%0）

2.乙方违约情形

（1）未按期付款甲方有权解除协议并没收已付款项；

（2）违规使用份额立即停止侵权并赔偿损失（以实际损失或侵权收益的2倍计算）

七、争议解决

1.适用法律中华人民共和国法律（不含港澳台地区）；

2.争议解决方式提交仲裁委员会仲裁/人民法院诉讼

八、其他条款

1.协议生效自双方签字盖章、其他合伙人放弃优先购买权且完成工商变更登记之日起生效；

2.附件效力包括《财产份额清单》《优先购买权放弃声明》《合伙企业章程修订版》等，与正文具有同等效力；

3.文本份数一式六份，甲乙双方各执两份，合伙企业留存两份甲方（盖章）___________________法定代表人/执行事务合伙人（签字）日期__________________________乙方（盖章）___________________法定代表人/授权代表（签字）日期__________________________附GP/LP权益分割特别声明

1.GP管理权保留甲方保留合伙企业的日常管理、投资决策及执行权，乙方不得干涉；

2.LP知情权细化乙方可每季度查阅合伙企业账簿，重大事项（如投资亏损超20%）需即时通知；

3.权益冲突处理若GP决策损害LP利益，乙方可提议召开合伙人会议，经三分之二表决通过可否决说明

1.本协议参考《合伙企业法》第二十二条、第七十三条及《民法典》合同编编制，条款经专业法务审核；

2.涉及国有资本或外资主体的，需依法履行审批/备案程序；

3.实际签署前建议委托律所核查合伙企业债务及GP权限合规性。