科创板企业股权代持专项协议（含IPO对赌条款）

科创板企业股权代持专项协议（含对赌IPO条款）甲方（实际出资人/隐名股东）身份证号/统一社会信用代码联系地址联系电话乙方（名义股东/代持方）身份证号/统一社会信用代码联系地址联系电话目标公司（科创板上市公司）公司全称股票代码统一社会信用代码

一、协议背景与目的

1.代持背景甲方基于（如身份限制、战略布局等合法原因），委托乙方代持其在目标公司%的股权（对应股份数量:股）

2.合规性声明本协议符合《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规，不涉及规避监管要求或损害公共利益

二、代持关系与权利义务

（一）甲方的权利与义务

1.实际权益归属甲方享有代持股权的全部收益（包括分红、股息、增值收益等），乙方应在收到收益后日内全额转付甲方

2.决策权行使乙方需按甲方书面指示行使股东表决权、提案权等权利,不得擅自决策或签署文件

3.IPO合规配合甲方承诺在目标公司申报科创板IPO前个月内解除代持关系，乙方应无条件配合完成股权还原

（二）乙方的权利与义务

1.名义代持义务乙方仅作为名义股东登记于工商信息及上市公司股东名册，不得擅自转让、质押、赠与该股权

2.信息披露配合乙方需配合甲方及目标公司履行证券监管要求的披露义务，确保代持关系合法合规

3.紧急退出机制若甲方涉及重大诉讼、被列为失信被执行人，或失联超过日，乙方有权单方解除代持关系并冻结股权处置

三、IPO对赌条款专项约定

（一）对赌条件与目标

1.业绩承诺甲方承诺目标公司在年月前完成以下指标（任选其一）净利润不低于人民币万元；营业收入复合增长率不低于%;研发投入占比不低于%o

2.上市时间承诺目标公司需在年月前完成科创板IPO申报并获受理，否则触发对赌补偿机制

（二）对赌补偿机制

1.现金补偿若未达成业绩承诺，甲方需按未完成比例向乙方支付补偿金，计算公式为补偿金额二（承诺值实际值）\times代持股权比例\times市盈率倍数

2.股权回购若未按期完成IPO申报，甲方需以初始出资额的%溢价回购代持股权，回购价款需在触发条件后日内支付

（三）IPO失败处理

1.代持关系解除IPO终止或撤回后日内，乙方应配合甲方完成股权还原或转让至指定第三方

2.恢复条款限制对赌条款恢复效力仅适用于甲方与乙方之间，目标公司不承担任何连带责任

四、风险隔离与担保措施

（一）债务隔离

1.乙方承诺其个人债务与代持股权无关，若因乙方债务导致股权被执行，需赔偿甲方全部损失（含股权市值、预期收益等）

2.乙方配偶需签署《配偶知情同意书》，确认代持股权非夫妻共同财产

（二）保密义务

1.双方应对代持关系及对赌条款严格保密，未经甲方书面同意，乙方不得向目标公司其他股东、监管机构或第三方披露

五、违约责任

2.擅自处分股权乙方私自转让、质押股权的，需按股权市值的%支付违约金，并赔偿甲方全部损失

3.对赌条款违约甲方未按期履行补偿或回购义务的，每逾期一日按未付金额的%支付滞纳金

六、争议解决与附则

1.法律适用本协议适用《中华人民共和国公司法》《证券法》及《科创板股票上市规则》

2.争议解决争议协商不成的，提交仲裁委员会仲裁/向人民法院提起诉讼

3.协议生效本协议自双方签字且乙方配偶签署《知情同意书》之日起生效，一式四份（甲乙双方、目标公司、见证律师各执一份）甲方（签字/盖章）日期年月日乙方（签字/盖章）日期年月日见证律师（签字/盖章）律师事务所日期年月日说明

1.本协议需经律师审核并公证，确保条款符合《民法典》及《全国法院民商事审判工作会议纪要》相关规定

2.科创板IPO审核期间，代持关系需彻底解除，建议提前个月启动股权还原程序。