股权设计与股权激励 教学大纲

《股权设计与股权激励》教学大纲课程中文名称股权设计与股权激励课程英文名称sharehoIding structuredesign andEquity incentive课程号C课程属性创业创新课开课学期春秋总学时16学时（课堂授课学时16学时；其中，线下12课时，线上4课时）学分1学分先修课程无面向对象全校学生开课院/部（室/所）法学院法理研究所

一、课程教学目标本课程是面向全校学生开设的创业创新课程本课程的教学目标是

1、帮助学生树立创业过程中股权治理重要性的意识；

2、通晓股权设计的原理与技巧；

3、使学生了解公司控制权的重要意义，以及公司股权控制和反控制的一般特点

4、了解股权激励的典型模式，以及对团队和职业经理人进行股权激励的关键

5、知悉规范股权激励方案的结构与要素，能识别和分析股权激励的各种方案开设本课程，旨在通过理论教学和案例分析，使学生掌握股权治理的基础知识、股权设计的一般原理和常见问题、股权激励的代理原理以及股权激励的操作模式等，为公司化创业奠定基本的治理理念、为成立公司和运作公司提供可靠的知识保障，同时，使学生毕业后可以为创业企业提供基本的股权咨询二课程教学内容与学习目标（-）理论教学16学时知识单元1:最坏与最好的股权结构参考学时3学时学习内容

1、为什么“股权治理”？

2、理解股权结构

3、最坏和最好的股权结构学习目标1・了区分公司治理与股权治理的差别

2.了解股权结构的概念与类型

3.知悉最坏的股权结构（股权结构第一定律）

4.认识最好的股权结构（股权结构第二定律）作业分析1号店、西少爷肉夹馍、真功夫等案例，总结股权结构的一般规律知识单元2:以企业家为核心的股权分配参考学时3学时学习内容

1.企业家是股权治理的核心

2.股权类别及其关系

3.股权分配理念与原则作业通过视频资料，来看腾讯股权分配的启示4识单元3:通过股权的公司控制5考学时3学时学习内容

1.控制的治理价值与类别

2.控制方式

3.反控制与企业家自律学习目标

1.理解公司控制是公司治理的前提

2.知悉控制公司的股权方式与非股权方式

3.从法律角度和协议角度，让学生知悉小股东如何反抗大股东的压制

4.理解企业家自律的股权曲线作业通过视频资料，分析“真功夫”股权斗争中双方的错与对知识单元4:股权融资中的控制权博弈参考学时3学时学习内容L治理视角的股权融资

2.双层股权结构

3.对赌与控制权转移学习目标L从公司治理视角，理解股权融资2•深入理解双方股权结构产生的治理缘由3,掌握对赌机制的概念与主要内容作业.分析“俏江南”对赌案中企业家与投资人的博弈关系知识单元5:股权激励的理论与模式参考学时2学时（线上）学习内容

1.股权激励理论

2.股权激励模式

3.员工持股理论与比较学习目标L掌握股权激励的概念与几种理论学说

4.了解四种常用的典型激励模式5,比较中美两个的员工持股模式作业分析华为的集体持股与华为虚拟受限股现象6识单元6:股权激励方案与要素7考学时2学时线上学习内容

1.认识激励方案2,激励目的、对象

3.激励数量、价格等

4.退出机制

5.异动与诉讼学习目标L从体系角度，来理解股权激励方案的整体性

6.清楚地理解每一个激励要素的内容7,辨析每一种方案中如何确定要素内容的幅度作业下载任何一个上市公司的股权激励方案，针对性的分析方案对优劣-实践教学本课程实验为0个，共学时实验1:无

三、课程进度表学周次课程内容备注时

1.最坏与最好的股权结构3线下授课

2.以企业家为核心的股权分配3线下授课

3.通过股权的公司控制3线下授课

4.股权融资中的控制权博弈3线下授课

5.股权激励的理论与模式2线上授课

6.股权激励方案与要素2线上授课

四、说明

1、本课程与其他课程的相互关系先修课程无后续课程其他创业课（创业法律风险管理、创业导论等）

2、课程教学重点与难点重点股权治理的基本原理、经验和技巧难点学生缺少实践经验，需要更多的案例

3、课程的教学方法与手段课程的教学方法以案例研讨为特色，培养学生的“问题意识”和经验思维

（1）课堂讲授以股权治理的基础性知识为主，通过案例以及互动，让学生对股权治理的体系和主要内容有清晰把握

（2）课堂讨论针对课程中一些重点难点知识，展开课堂讨论，以加深对相关知识的理解

（3）案例教学对相关知识点，可通过案例开展教学

4、实践教学环境（实验室、设备和软件）无特殊要求

5、课程自主学习和课外实验课时无特殊要求

6、课程考核方法与要求课程考核方法考查考核要求平时成绩占50%,考核内容有案例分析；期末考查成绩占50%

7、作业要求每章结束均应布置相应作业

8、教材选用或自主编写的原则结合本校学生的实际情况，自主编写出版《股权设计与股权激励》教学教材（2024年6月出版）

五、教材选用及推荐参考书

（一）选用教材无教材可推荐

（二）推荐参考书

1、宁向东，《公司治理理论》，中国发展出版社，2006年版

2、叶敏著，《公司控制人的法律分析》，中国政法大学出版社，2015年版

3、马永斌著，《公司治理之道控制权争夺与股权激励》，清华大学出版社，2013年版

4、高闯，《中国企业公司治理案例》，经济管理出版社，2013年版执笔王宏哲审稿王宏哲审定法学院教学指导委员会制（修）订时间2023年4月制日。