武汉市×××商贸有限公司章程

武汉市商贸有限公司XXX章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程本章程如与法律、法规相抵触的，以法律、法规为准第一章公司名称和住所第一条公司名称武汉市商贸有限公司（以下简称“公司”）XXX第二条公司住所武汉市黄陂区街路义义号XX XX第三条公司在武汉市黄陂区行政审批局申请登记注册,公司合法权益受国家法律保护公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任第二章公司经营范围第四条公司经营范围销售、销售、销售、销XXX售（以登记机关核定为准）第五条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记后方可从事经营活动公司的经营范围中包含属于法律、法规规定须经前置许可的项目，应当在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动第三章公司注册资本与实收资本第六条公司注册资本人民币XX万元第七条股东以其认缴的出资额对公司承担责任股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散第四十三条公司因以上原因而解散，依法应当清算的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算公司的清算组由股东会决议指定的全体股东或部分股东组成，非自然人股东由其委派的人员作为清算组成员公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案第四十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告第四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产第四十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起日内向原公司登记机关申请注销30登记，公告公司终止第十二章股东认为需要规定的其他事项第四十七条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人第四十八条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定公司章程条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准全体股东亲笔签字、盖公早:第八条公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%O第九条公司减少注册资本，应当自公告之日起日后申请变更登记，并45应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明第十条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资公司变更注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记第四章股东的姓名或者名称第十条股东（发起人）的姓名或者名称、出资方式、出资额（单位:万元人民币）、出资截止时间如下认缴情况实缴情况出资额股东姓名、名称出资出资额出资（万出资时间出资时间方式（万元）方式元）张三货币货币500李四货币货币200王五货币货币300合计出资额第十一条股东未按照公司章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可以提起民事诉讼，请求其向公司依法全面履行出资义务第十二条公司成立后，应向股东签发出资证明书公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人第五章公司法定代表人第十三条公司法定代表人由李担任XX第十四条公司法定代表人的职权如下

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告第十五条公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，公司董事会应当免去其职务公司法定代表人变更，应当办理变更登记第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十六条公司股东会由全体股东组成股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权股东会行使下列职权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（）对发行公司债券作出决议；A

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

（十）修改公司章程对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章第十七条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议于每年三月召开代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议第十八条召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力第十九条股东会会议由董事会召集，董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持第二十条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过第二十一条公司设董事会，董事会成员为人其中人由股东会选举产32生，职工代表人由职工代表大会民主选举产生董事任期三年，任期届满，1可连选连任董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务第二十二条董事会对股东会负责，行使下列职权

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）选举董事长和副董事长第二十三条董事会设董事长人，设副董事长人董事长和副董事长由11董事会以全体董事的过半数选举产生第二十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持第二十五条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名第二十六条董事长行使下列职权

（一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（二）执行股东会决议和董事会决议；

（三）行使公司章程规定的法定代表人的职权第二十七条公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘经理对董事会负责，行使下列职权

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权经理列席董事会会议第二十八条公司不设监事会，只设名监事,由公司股东会选举产生董1事、高级管理人员不得兼任监事第二十九条监事的任期每届为三年监事任期届满，连选可以连任监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务第三十条监事行使下列职权

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）《公司法》规定的其他职权第三十一条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务第七章公司的股权转让第三十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权股东之间相互转让股权，不需由股东会表决第三十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让经股东同意转让的股权,在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权第三十四条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到公司登记机关办理股东变更登记对公司章程的该项修改不需由股东会表决第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作公司应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东第三十六条股东按照实缴的出资比例分取红利公司分配当年税后利润时一，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损第三十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训提高职工I,素质第九章公司的营业期限第三十八条公司的营业期限为年，从《营业执照》签发之日起计算第三十九条公司变更营业期限，须经持有三分之二以上表决权的股东通过公司变更营业期限,必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续第十章公司的合并与分立第四十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继第四十一条公司分立，其财产作相应的分割公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外第十一章公司的解散与清算第四十二条公司因下列原因解散

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；。