股东借款合同协议书

股东借款协议甲方（转让方）__________________________________统一社会信用代码________________________________乙方（受让方、出借方）__________________________统一社会信用代码________________________________丙方（目标公司、借款方）统一社会信用代码________________________________本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，签订本协议以共同遵守

一、交易背景（-）本协议各方于年—月一日签订了编号为的《股权转让合同》（下称“主交易合同”）

（二）经本协议各方协商一致，就主交易合同配套的股东借款事宜签订本补充协议

（三）本协议与主交易合同不一致的，以本协议约定为准；本协议未作约定的，以主交易合同约定为准

二、股东借款

（一）乙方向丙方提供股东借款总额共计人民币（大写）元（¥元）实际提供借款资金与上述金额不一致的，以实际提供借款资金金额为准

（二）借款利率

1、正常利率按年利率%（百分之）计息

2、非正常利率按本合同订立之时全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的生倍计息.

3、利息计息自乙方实际支付该款项之日起算，至借款归还之日为止

（三）借款期限11个月，自实际提供借款之日起算；借款期限届满时如需延期，由各方另行协商但在主交易合同未正常履行的情况下，应按约定提前归还

（四）借款资金提供方式

1、主交易合同约定的交割完成后5个工作日内，乙方应向丙方支付元

2、主交易合同约定的交割完成后3个月内，乙方应向丙方支付不少于元的资金

3、剩余股东借款额度，根据丙方生产经营的需要提供；如丙方生产经营需要，则乙方在本合同约定的借款总额的额度内，必须提供

（五）资金监管

1、自本合同签订日起5个工作日内，甲乙双方配合在银行（以下简称“乙方监管银行”）共同签订资金监管合同，以乙方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户（以下简称“乙方监管账户”）

2、资金监管条件乙方监管账户应按照本合同约定的借款提供方式向丙方付款；

（1）除此之外的任何资金支出，应先经甲乙双方同意（即经双方预留印鉴共同确认）方可支出

（2）银行监管费用由监管账户户名方承担

3、监管账户资金性质

（1）存入乙方监管账户的资金仍属于乙方所有，但作为乙方付款的担保

（2）乙方监管账户中的资金与本合同约定的乙方付款义务无必然联系；乙方监管账户资金不足以用于本合同项下的乙方付款的，乙方仍需按合同约定承担付款义务

（3）如本合同提前解除或本合同项下乙方付款义务已经履行完毕，则乙方有权要求解除资金监管，乙方监管账户中的剩余资金仍归乙方所有

4、乙方资金存入安排

（1）乙方应按如下方式向乙方监管账户存入资金，以用于本合同项下的乙方付款本合同签订后3个工作日内，乙方应存入不低于万元的现金；双方确定的交割日前，乙方应存入不低于万元的现金

（2）乙方未按约定存入资金的，视为乙方未按约定提供股东借款

（六）丙方指定收款账号户名______________________________账号______________________________开户行____________________________

三、股东借款使用安排根据主交易合同约定执行

四、债转股安排（-）乙方有权在债转股条件成就时，要求按本条约定进行债转股

（二）债转股条件是指主交易合同交割完成后不超过24个月；主交易合同未被提前解除

（三）债转股方案

1、转股方案乙方对丙方进行增资，按“增资额/每一元注册资本增资价格”增加丙方注册资本，从而相应增加乙方持股增资额大于注册资本的金额计入资本公积金

2、增资额即本合同项下的全部股东借款以及正常计息的利息

（四）每一元注册资本增资价格每一元注册资本增资价格为元该价格不因丙方生产经营情况的变化而调整说明乙方有权要求按“增资额/每一元注册资本增资价格”增加丙方注册资本，从而相应增加乙方持股增资额大于注册资本的金额计入资本公积金

（五）乙方要求债转股时，应向丙方提出书面通知；甲方、丙方应予配合，乙方亦有权直接通过丙方办理相应增资手续，使乙方取得相应股权如甲方、丙方不予配合的，乙方有权要求甲方、丙方赔偿乙方全部损失，包括要求甲方向乙方无偿转让相应股权使得乙方有权取得本应增资取得的股权

五、清偿责任

（一）主交易合同未正常履行

1、主交易合同未正常履行是指甲方、丙方违反本合同或主交易合同，导致主交易合同或本合同解除

2、主交易合同未正常履行时，甲方、丙方应立即向乙方清偿股东借款，并按非正常利率计息支付利息；甲方丙方对此承担连带责任

3、如甲方、丙方严重违反本合同或主交易合同，乙方有权相应延后借款资金的提供，直至该违约情形得到纠正

（二）主交易合同正常履行

1、主交易合同正常履行是指主交易合同正常履行至交割完成，主交易合同及本合同未被解除

2、主交易合同正常履行时，股东借款由丙方负责对乙方清偿，甲方不对该股东借款的清偿承担责任，仅承担主交易合同与本合同明确约定的义务

3、非因甲方、丙方原因导致本合同或主交易合同解除时，乙方有权立即要求甲方、丙方归还借款及利息，利率按正常利率计息（如为乙方原因导致合同解除时，则按无息计算）

六、股东借款清偿安排各方同意

（一）丙方的生产经营销售收入，在不影响丙方正常生产经营的情况下，应优先用于清偿乙方股东借款与利息

（二）如甲方对目标公司有股东借款，甲方同意在乙方股东借款及利息全部清偿之前，不得要求目标公司清偿；甲方乙方协商一致同意清偿的除外

七、特别说明（-）各方确认乙方按本协议约定提供股东借款，是各方正常履行主交易合同的前提条件之一

（二）乙方未按约定提供股东借款的，应按主交易合同约定的乙方逾期付款责任对甲方、丙方承担违约责任，甲方、丙方有权拒绝履行主交易合同中约定的在后义务

（三）乙方应自行确保资金来源的合法有效性

八、合同生效与解除本协议需在下列条件全部满足时方可生效

1、本协议各方签名或盖章

2、主交易合同生效

3、如主交易合同被解除，则本协议相应解除

九、附则本协议一式三份，协议各方各执一份，具有同等法律效力甲方（签名或盖章）法定代表人或授权代表乙方（签名或盖章）法定代表人或授权代表丙方（签名或盖章）法定代表人或授权代表年月日。