完善上司公司治理结构的对策分析

毕业论文题目完善上市公司治理结构的对策分析英文题目The COUNTERMEASUREANALYSISto IMPROVE theGOBERNANCE STRUCTURE ofLISTED COMPANIES在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业［3］以上三种公司治理结构定义是相互紧密联系的，只是站在不同的角度（制度安排的角度、决策机制的角度和组织结构的角度）对公司治理结构所做的不同概括从这些定义中可以看出，学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义:第一,公司治理是一种合同关系；第二，公司治理的功能是配置权、责、利我比较同意这种定义从狭义上来讲，公司治理结构是指进行公司治理的各种组织构造，它主要股东大会、董事会、监事会、管理层等部门组成通过这些组织和相关的制度安排，实现对公司的有效治理而广义的公司治理结构则不仅包括产权为主线的内部治理结构还包括以竞争为主线的外在制度安排的外部治理结构⑶吴敬琏.现代公司与企业改革.天津天津人民出版社,

1994.2〜4第二章我国上市公司治理结构存在的问题我国上市公司的股权结构因素

2.1所谓股权结构，其含义可概括为两个方面一是公司的股份由哪些股东所持有；二是各股东所持有的股份占公司总股份的比重有多大前者是说明股份持有者的特性，而后者则是说明股权集中或分散的程度股权结构是公司治理结构的重要组成部分，对公司治理机制有着很大的影响据统计截止至2006年下半年，沪、深股市上市流通股比例超过50%的上市公司只有185家第一大股东持股比例没有超过25%的只有219家上市公司法人治理结构不健全，造成控股股东侵占上市公司利益的情景普遍存在，60%70%的上市公司都存在着大股东侵占上市公〜司款项的情况口］再者，我国资本市场的发展是在特殊的环境下起步的，发展之初就将上市公司的股份分为流通股和非流通股截止至2008年5月9日（前一交易日），深市A、B股总的成交市价总值为45,

568.93亿元，流通市值23,

214.61亿元,流通市值占总市值的

50.9%而沪市、B股总的成交市价总值190451亿元，A流通市值为

55755.21亿元，流通市值仅占总市值的

29.28%（数据来源于上海、深圳证券交易所计算得出）由此可以得出我国上市公司股权结构的基本特点是股权集中度高；国有股比例过高；流通股比例小且分散这种特点决定了我国上市公司在股权结构方面存在以下问题

（1）国有股“一股独大”国有股一股独大的现象相当普遍国有股一股独大通常有两种表现形式:一是指国有股作为第一大股东，占据绝对控股的地位（即持股超过50%）据统计，第一大股东所持股份额占公司总股本超过50%的比例在我国明显偏高;另一种情形则是国有股虽然未达到绝对控股的比例，但是与第二大股东持股比例相差悬殊（持股差距超过20%）这种我们称之为实际控股的情形在我国表现突出川从表2-1中我们可以看到国有股所占的比例在股权分置改革之后明显下降了很多，由往年的

54.96%1996-2005平均数的比例下降到06年的

34.58%,但是股权分置改革即没有改变一股独大的状况，内部人控制也不是股权分置改革以后才出现的因此这个问题跟股权分置改革关系不是太大，不过性质和形式有所变化，股权分置改革前一股独大是非流通股，股权分置改革以后还是一股独大不过是流通股，所以这一股作用并不强，流通股里面大的作用会更大表全国上市公司国有股份的历年末数量27:1997—2006数据来源:中国证监会《中国证券期货统计年鉴》相关数据计算2007注因为我国发起人一般为国有法人单位，私营企业相对较少，在此将发起法人股视为国有法人股计算年份1997199819992000200120022003200420052006国家

612.

1865.

51116.

1475.

1475.

2773.

3046.

3344.

3433.

4588.股810713134353203421发起

439.

9528.

0590.

5642.

5663.

1664.

5699.

9757.

3552.

2565.8法人1614715228股国有

1052.

1393.

1706.

2117.

3073.

2797.

3746.

4101.

3985.

5154.股19575867789448525609总股

1912.

2526.

3088.

3791.

5218.

5875.

6428.

7149.

7620.14926本

677995710145464351.35国有

55.02%

55.15%

55.

2455.

8558.

9147.

6258.

2857.

3752.30%

34.58%股所%%%%%%占比例这种国有股的“一股独大”对上市公司公司治理的影响主要表现在以下几个方面一是大股东的绝对控制，使中小股东缺乏参与公司治理的途径，流通股股东很难给公司的决策和管理施加重大影响，挫伤了中小股东参与公司治理的积极性，因而缺乏对控股股东有效的制衡，不利于上市公司建立现代企业制度比如近期引起再融资风波的罪魁祸首“平安再融资事件”在记者通过口］陈荷.我国上市公司治理结构的现存问题及优化,集团经济研究，访问各2006,199〜100个证券公司的投资者所统计的数据得出98%以上的投资者对此投反对票，而股东大会投票的结果却大大出乎我们的意料，

87.5%的通过率这么高投票的通过率，使我们不得不疑惑，不得不在心底打几个问号通过以下表格我们很容易看到截至2008年3月31日，它的股东总数374312人，前十大流通股东合计持有

199995.89万流通A股，分别占总股本

27.23%,流通A股

50.93%这场由大股东主宰的投票大会最终会去迎合企业管理层的意图表中国平安十大流通股东情况2—2数据来源:华林证券集成版中国平安的基本资料的股东研究截至日期十大流通股东情况股东总户数人2008-03-31374312股东名称持股数（万占流通J投比股东性质增减情况股）（夕）（万股）6汇丰保险控股有限公司股公司未变

61888.

6324.19H香港上海汇丰银行有限公司股未变

61392.

9323.99H QFII深圳市投资控股有限公司股公司新进

54667.

3013.92A股源信行投资有限公司

38000.

009.68A公司新进深圳市深业投资开发有限公司股

30158.

577.68A公司新进股深圳市武新裕福实业有限公司

19545.

594.98A公司新进深圳市立业集团有限公司股公司新进

17600.

004.48A上海汇业实业有限公司股公司未变

16680.

004.25A股广州市恒德贸易发展有限公司

11964.

433.05A公司新进上海汇华实业有限公司股

11380.

002.90A公司新进二是股权过分集中，加上所有者不到位，则容易形成大股东干预上市公司日常决策或“内部人控制”等不规范的现象如平安再融资事件虽然散户对融资方案异常反感和愤怒，可平安的管理层根本就没有一个愿意坐下来听中小股民的声音，没有一个机构愿意想想他们的钱是谁的钱平安的管理层只知道做大企业，其他的一切都要服从企业做大做强的原则，机构想着是他们的既得的利益三是由于大部分上市公司股权高度集中于国有股，可能导致政府在行政上对企业管理层干预过多，影响企业按照市场原则运作，甚至会导致国有上市公司将募集资金优先用于政府的项目，而不是把股东的投资回报放在心上根据2007上市公司年报统计，在1648家上市公司中10送转10公司只有43家而不分配的却不计其数，从一定的角度也看出我国的上市公司没把股东的投资回报放在心上（数据来源于东方财富网的最新年报统计所得）

（2）上市公司发行的股票种类繁多持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂，再者一级市场上流通的股票又进一步划分为A、B、H、N股，各种类别股有着不同的市场价格，其流通性和转让程度等方面又有很大的差别因而形成了同股不同价、同股不同权和流通市场彼此分割的状况如表2-3和图2-4年全国按股份类别划分上市公司年末数量数据来源深圳、上海证券交易所2-31996—2006年份19961997199819992000200120022003200420052006仅发A431627727822955102510851146123612401287股发1417181919232830313238AH股发6976808286888787868686AB股仅发1625262628242424242323B股合计5307458519491088116012241287137713811434A股合5147208259231060113612001263135313581411计股合B85101106108114112111111110109109卜1同I什发A、B股■.日山.S%\以发B股.A11B同时发A、II股,、、仅发A段,图按股份类别划分的上市公司年末数量构成（）数据来源深圳、上海证券交易所2-42006

（3）社会流通股比例相对较低从表2-5我们可以看出由于股权分置改革的顺利完成，近两年的我国上市公司流通股的比例有所上升，但是绝大部分还是不能上市流通，截止2008年5月9日深市A、B流通股的比例为

50.9%而沪市的流通比例仅为

29.28虬许多限售流通股还没有解禁，也就是说近一两年内很难做到所有股票流通上市再加上针对大小非解禁对市场的冲击，中国证监会在4月20日晚出台大小非减持超总股本1%须上大宗交易平台，这样放缓了限售股解禁的步伐我国上市公司中的可流通股份比重较小，所以中小股东的利益没有其代表者在公司治理上就表现为来自出资者的约束严重弱化，流通股（中小股东）的利益经常受到侵害编号:表年月份的流通股的情况表单位亿股2-51999-20078资料来源:据中国证监会编写的《中国证券期货统计年鉴》及相关数据计算年19992000200120022003200420052006200708份股

3088.

93791.

75218.

05875.

46428.

47149.

47269.

514897.

517167.5份501663179总额未

2009.

22437.

43404.

83838.

64144.

24542.

94714.

79259.

7157.0通935831483股份可

1079.

61354.

21813.

12036.

72267.

52577.

12914.

75637.

77010.5流576789796通的股份流

34.

9535.

8034.

7534.

6735.

2735.

8238.

2037.

8440.84通%%%%%%%%%股比例

（4）国有股份持有主体不明确我国上市公司实际上是在国有股权的代理人控制下由于国有资产的非己性，上市公司国有股东能否正真为国有资产的保值、增值关切及关切的程度到底如何我们很难得知，也就是说存在国有产权代表缺位现象国有产权代表缺位，使得国有股在产权上表现为“超弱控制”，在公司治理内部对经营者的监督机制难以落实，将直接影响到公司的有效性我国上市公司内部治理的因素

2.

22.

2.1股东大会“虚设”1股东大会还不足以成为股东行使权利、参与公司治理的场所股东大会是公司的最高权力机构，但在实践中存在股东大会召集人通过设置各种条件或障碍剥夺股东尤其是中小股东的知情权、质询权的现象，特别是国有股或法人股控股的情况下一旦出现投资失误或者董事和高级管理人员违规和违反公司章程的行为，有关法律和法规的处罚不足以起到警戒作用，尤其是对股民的民事赔偿力度还不够2股东大会质量不高，部分股东大会流于形式股东大会是现代企业制度运作中“三会四权”的最集中地方所有者在股东大会上维护自己的权益川然而，上市公司的股东大会质量却不能令人满意，主要表现在以下两个方面首先，股东大会变成了大股东会议或董事会扩大会议，难以形成规范、有效的对董事会、经理层、监事会，及公司行为的制衡约束机制其次，我国证券市场尚不成熟，股票市场投机行为严重小股东倾向于进行短期的投机操作，并不关心公司的长远发展，他们对出席股东大会不感兴趣《中国证券报》的调查显示16%的投资者曾经参加过股东大会，还有2%的投资者没有直接参加，但委托他人参加过，而高达82%的投资者则表示没有参加过股东大会即使有若干小股东关心公司的长远发展，一些公司对出席股东大会的股东资格在持股比例和数量上也做了限制使得这部分小股东无法参加股东大会我国现行的累计投票制虽然也为扩大小股东的发言权提供了相应保证，但这种保证仍以小股东持有或者合计持有一定数量的表决权为条件若小股东持股数量过低，持股比例上与大股东相差悬殊太大或者不能有效地一致行动，将难以充分发挥其作用3股东大会的职权难以落实《公司法》规定股东大会有11项职权，董事会有10项职权，分工十分清楚但现实中如公司资产重组、出售、抵押和担保等重大事项，应由股东大会行使职权，却常常由董事会甚至由董事长来行使职权有的上市公司的股东大会授权过大、过多这实际上剥夺了川童刚.我国上市公司治理结构改革路径分析.金融经济中小股东的决策参与,2005,7:24〜25权4股东的提案权常常受到限制《公司法》没有规定股东的提案权，《上市公司章程指引》规定持有5%以上股权的股东有提案权按规定，依法提出的提案应列入股东大会议程，但实际上却没有这样顺利如果提案与董事会有利害关系，董事会常以需书面审查为由进行阻挠、拖延没有列入股东大会议程的提案根据《章程指引》的规定，提出提案的股东可请求召开临时股东大会，但实际操作却很困难

3.

2.2董事会“不懂事”1董事会议流于形式,运作不规范,决策程序缺乏独立性一些属于董事会职能范围内的重大议题没有经过董事会议，甚至有些董事会往往在开会前做“工作”，先与少数人“通气”交换意见，甚至在寻求到统一意见再开会,使董事会议流于形式2董事会的选举、任免机制不规范董事会的产生不以为股东谋利益的能力和贡献的大小等标准来挑选，而是根据代表性、资历、地位来确定的一些国有公司的董事长甚至总经理都是直接任命的，并不是股东大会选举产生的⑴也正是由于这种不规范的选举、任免机制，使得现在不少董事的官员意识太浓，企业家意识太淡，心里装的不是股东，而是上级，是官员型的管理者，而不是企业家型的决策者3董事的知识素养有待提高不少董事对公司运作机制知之甚少，对市场经济茫然不知所从，缺乏洞察市场、从事公司决策与管理的知识与经验，难以正确有效地履行董事职责4董事的薪酬与激励机制不规范有的公司董事的工资是固定工资,这使得董事的工作激情不是很高，抱着一种做好做不好都无所谓，只要不犯大错就可以的态度做事这样，董事会的运作结果可想而知了⑵川余文辉.上市公司治理结构的现状与完善.集团经济研究,2007,1:143〜144⑵王智慧.上市公司治理结构与战略绩效研究.北京:对外经济贸易大学出社,

2002.44〜

502.

2.3监事会“不监事”一些公司的监督机制不健全，监事会有名无实，没有充分发挥监督作用这主要表现在1人事任免机制和运行机制存在缺陷我国《公司法》对监事成员的任职资格的规定多是对其能力的限定，而对其身份的限定并不完全同时，我国的《公司法》和《上市公司中建立独立董事的指导意见》为公司法人治理结构规定了监事会和独立董事两种监督机制，但目前这两种机构的职责不清晰、某些职权出现雷同，有的还出现交叉和重叠，其后果必然是相互推诿，从而造成对公司利益的严重影响及对公司资源的严重浪费2监事不能或是不愿履行职权监事会是公司内部的常设机构，其成员是公司内部职员，薪酬由公司支付，实际上监事会成员薪酬的多少都是有公司的管理者决定的，所以也就无法保证监事会成员对决定自己收入的、给自己支付工资的管理者说三道四了3信息不对称，职能难以发挥监事会成员虽然常驻公司，但是不参与公司的日常经营活动,所以对公司经营管理情况并不了解,与管理层存在信息不对称问题，对公司的了解主要是依赖管理者提供的信息⑴信息是了解公司情况，监督管理者决策者的执行以及董事会决策的基础而监管者根据被监管者提供的信息进行监督，这本身就存在矛盾4监事会缺乏独立性和权威性由于监事会本身的监督职权有限，基本上能有效监督董事会和经理，不具有实质性权利公司法规定董事会与监事会平等制约，但实际情况是监事会往往比董事会低，且仅有部分监督权，而无控制权和决策权，无权任免董事会和经理班子的成员，更无法参与和否决董事会和经理班子的决策,监事会对董事会、经理人员的行为往往无可奈何我国上市公司外部治理的环境因素

2.3川张宗益公司治理热点透视与实证分析.北京:法律出版社，

2006.113〜118毕业论文《选题报告》院（系）商学院学生姓名论文题目完善上市公司治理结构的对策分析选题为导师指导结合本人感兴趣的方向选定题目公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它来源既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所及.±E.涉各个部分利益主体关系的制衡与协调完善公司尤其是上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上后、市公司质量的基础，做好这项工作对于实现建立现代企业制度的目标、进一步规范与发展资本市场都是非义常必要和有意义的论文通过图书馆的维普数据库的检索和参考图书的浏览前人在这方面的研究主要就以下一上市公司股权结题目构中国家股和国有法人股没有完全的流通，所占股份太大等历史遗留问题二公司内部治理结构中的独立研究董事和监事经理层职能和作用发挥不充分三公司外部因素中资本市场不规范，经理人缺乏竞争等方面的领域问题提出了自己关于如何完善我国上市公司治理结构的见解状况本文将围绕题目阐述以下几个方面内容

一、公司治理结构概述提要

二、上市公司现状及存在的问题或实

三、完善上市公司治理结构的建议和方法施方

四、小结案其中第一部分概括了国内外对上市公司治理结构的认识；第二部分通过举例说明和数据说明上市公司在股权和三会存在的问题；第三部分分别就存在的问题一一给出了相关的建议和方法1资本市场不规范股票市场的非理性波动是世界范围内的普遍现象，但在我国，相对于西方国家成熟的股票市场，这一特征更加明显投机力量在操纵上市公司股价时，往往需要借助上市公司的会计信息的配合长期以来尚未建立起一套行之有效的并体现企业中的人力资本价值的利益分配机制这使得利益主体的经营者特别是高层管理人员要么缺乏积极性，要么想方设法的通过法之外的渠道去谋取自身利益2经理人市场缺乏竞争经理人市场是另一个从外部监督公司的重要机制，活跃的经理人市场的存在使股东和董事有可能随时通过经理人市场，聘请能力更强、更勤勉尽责的人才取代现任的低效率经理，以改善公司经营业绩但是目前我国经理人市场还不发达，上市公司的总经理多有股东单位的上级主管部门选拔委派，通过市场竞争机制选择经理层的方式还未得到普遍接受，因此经理人市场对公司治理的作用还没有体现出来第三章完善我国上市公司治理结构的建议和方法优化股权结构

3.11减持国有股，优化股权结构解决国有股所有者缺位的问题，有两种途径，一是改变现有的国有资产的代理机制二是减少国有股比例实践证明，无论是以前的“政府直接管理企业”还是其后的“政府通过资产管理公司管理企业”都不能从制度上弥补这种缺陷因此国有股减持是完善上市公司的必经之路为避免对我国证券市场有过大的冲击，我们可以从以下两个方面进行尝试一是从质上改变国有股，适当限制国有股的表决权这样不仅可以减弱大股东的绝对控制而且还可以在一定程度上对政府的过分干预起到一定的约束作用但应该防止在丧失国有股绝对控制权后，出现严重的大面积的内部控制人，导致国有资产被侵吞二是从量上减小国有股比例，且要方式多样化因为我国证券市场不规范不成熟，公司股票大部分不能流通，有的股票价格过高，应该分行业区别对待对于行业成熟且经营状况良好，拥有大量现金流的公司如我国的电信、电力、烟草等行业应该以适当的方式回购国有股川这种方法的优势既避免了该类公司经营者“多角化经营”盲目投资且提高了每股盈余，改善了财务结构对于行业不成熟或是经营状况不好的公司可以采取整体引资，协议出售国有股，这样可以使国有资产得到最大限度的保值2减少股票种类，实现同股同权同利对于历史的问题，我们历史的对待；而对于新股的发行，我们可以采用新的方法比如，对于已经发行的股票，在满足一定的条件下，我们可以采取公司赎回的方法，或者采取老股换成新股的方法，最后统一成为同质的股⑴李维安.现代公司治理研究资本结构公司治理国有企业股份改造.北京中国人民大学出版,

2002.55〜58票；而对于新股票的发行则不再分A股，B股或H股等种类，这要求我国资本市场的全面对外开放，不过这有一个过程；或者用引进QFH的方式，这样一方面解决了我国企业对外融资的问题，另一方面解决了股票多样化的问题3大力培育理性的、成熟的机构投资者从根本上说，股权结构的优化和公司治理结构的完善，有赖于机构投资者的壮大因为广大的中小投资者数量虽多，但是极度分散，加之行使股东权利也需要一定的成本，比如说，上市公司分布在全国各地，即使参加股东大会也需要股东负担差旅费用、耗费时间等，所以几乎是所有的百姓股民是没有能力也没有兴趣去参加上市公司的股东大会因此，机构投资者在上市公司治理结构中作用很大我国应在规范现有证券投资基金的同时,大力发展多种类型、多种所有制、多种投资理念的机构投资者可以让银行、保险等机构作为上市公司股东参与上市公司治理,发挥他们应有的治理功能特别是要大力发展养老基金和保险基金投资者,实现投资结构的多元化；要通过法律制度和外部政策的调整，改变机构投资者参与公司治理的成本收益严重不对称的状况；要积极稳妥地引进合格的境外机构投资者QFII,充分发挥其在我国公司治理中的作用4采取取追责机制，明确国企主体关于国有企业主体不明确的问题，可以采取追责机制首先，其报酬和业绩挂钩，如果经营好的话，其报酬也多；如果经营不好的话，其必需负全责关于这些高管人员的产生，可以向全社会公开招聘，并根据其以前的经营业绩，学历，经历等等因素共同决定完善内部治理结构

3.

24.

2.1健全股东大会制度1切实落实股东大会多为公司最高权力机构的法律地位，进一步发挥股东大会的作用在公司制改革中，通过调整公司产权结构，实现投资主体的多元化,建立合理的股权结构后，可以避免任何个人、机构法人或国家单独控制股东大会,决定董事会、监事会和高层经理人员从而保证董事会和监事会成员能真正通过股东大会选举产生，高层经理人员能真正凭自己的知识和才能受聘于董事会也才能最终真正落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位,进一步发挥股东大会的作用2从形式上着手，仍应抓好股东大会的及时召开工作，规范股东大会的召集、召开、授权、表决等程序，同时，增强出席律师的职责感，充分发挥其外部监管作用，规范股东大会的议事表决程序3针对控股股东滥用资本多数决策的现象,应按照《公司法》、《公司治理准则》等法规的规定，加大力度推广股东大会征集投票权制度，完善代理投票制度委托代理投票，是股东参与公司治理的一种重要方式，目前我国的委托代理投票主要是股东相互之间委托和股东委托代理人进行投票，由于中小股东的分散性，股东征集投票权、代理投票的成本太高山所以我认为可以按照市场运作原则，建立一些专门征集、代理中小股东投票的中介组织,通过向股东收取代理费运营这样可以大大提高征集和委托代理投票的效率，降低成本再次，《公司法》规定召集临时股东大会的五种法定情形之一是,股东须持有公司10%的股权，考虑到现在的上市公司股本规模普遍较大，立法规定是否能将持股比例适当调低，减小中小股东召集会议的难度，一定程度上提高其参加股东大会的积极性，更好的实现保护股东权益的立法宗旨4应明确保护新闻媒体参加股东大会的权利，新闻媒体作为一种有效的社会监管手段正发挥着日益重要的作用，他们以特有的角度和方式，挖掘出上市公司许多不为股东和监管层所掌握的信息和情况，也正因为此，许多上市公司很不情愿媒体旁听股东大会，甚至采用一些手段进行阻挠赋予媒体旁听采访股东大会的权利是推动股东大会机制的需要，是完善上市公司治理结构的需要川宋永新.从安然事件论美国公司治理模式.武汉大学学报,2003,1:16-

183.

2.2规范董事会的运作机制1规范董事会议的运作可以考虑用法律手段，行政手段，经济手段对不规范的董事会议追究相关责任人的责任，同时给予罚款，当然还可以考虑利用完善的会议制度防止董事会议的走过场2规范董事会的选举任免机制除了严格按照公司法和公司章程的规定执行外，还应设立一个独立于上市公司的人事部，专门用来对应聘人员的资历、地位等方面进行严格的调查和考核对于不符合条件的人员一律不用3完善董事培训机制通过加强董事培训，提高董事的经营管理水平和业务素，提高董事会的整体质量采用淘汰制，对于一些业务能力很差、没有突出表现、不思进取的董事进行劝退的处罚4建立董事的薪酬与激励机制有关专家的理论研究结果表明董事无论是来自内部还是来自外部，他们持有的公司股票比例和公司经营能力呈正相关关系，因此我们可以建立与公司业绩直接挂钩的薪酬制度等物质奖励的激励机制，使董事和股东的利益趋于一致

3.

2.3强化监事会功能1对于监事的选拔一般要遵循被选拔者与被监控者相分离的原则对于上市公司来说，仍由股东大会选举产生监事但可以考虑在公司治理结构中设立一个提名委员会其直接对股东大会负责，而不是在董事会中设立董事会在向股东大会负责的同时，还向监事会负责，这样监事对现任董事具有的不仅仅是监督权而是监控权2改变现有董事会与监事会权利并行的做法，提升监事会的地位具体表现为董事会对股东大会和监事会负责；董事会仍由股东大会选举产生，但股东没有解聘董事的权利，而是把这项权利赋予监事会；监事会对股东大会负责；再者明确规定监事会工作的程序，建立独立监事定期向监事会报告的制度实行监事问责制，监事因未尽法定义务而给公司造成损失承担相应责任

（3）建立监事资格认定制度要使上市公司股东大会选举有知识、有能力、懂经营、会理财的专业人士为监事，监事成员除了常驻公司外可以尝试让其参与日常经营还可以借鉴德国的工人参与制度，以期工人选举的代表切实进入决策与监控层面口］

（4）修改相关法令中的模糊条文，明确独立董事与监事会的功能定位,充分发挥各自作用就中国目前的实施情况来看，独立董事负责事前监管，监事会负责事后监管但是，由于近年来独立董事的地位逐渐上升，监事会的地位逐渐下降因此，应该修改相关法令中的模糊条款，明确监事会的监督职能范围，同时严格挑选利益相关者进入监事会，保障他们的监事动机强化监事的职权，赋予其一定的“管理”的权利，强化监事会在监督董事会方面的权威，解决其只“监”不“督”的尴尬加强我国上市公司外部治理环境的完善

3.3随着股权分置改革的基本完成、两法的修订颁布以及证监会新近出台的各类规章制度、指导意见，已经为提高我国上市公司治理提供了较好的外部环境但外部治理的改善和强化还有赖于规范的资本市场和职业经理人市场的形成

3.

3.1完善资本市场资本市场的发展与上市公司治理结构的改进是相辅相成的，尤其是资本市场的准入、交易、并购、监管、强制信息披露等制度的不断完善都将推动上市公司治理结构向着不断优化的方向发展具体包括严格资本市场准入审核标准；完善信息披露制度，加强证券市场完善；完善资本市场的兼并收购功能；强化市场退出机制，完善市场的约束功能川李维安.美国的公司治理马奇诺防线.北京中国财政经济出版社，

2003.25〜

283.

3.2完善经营者的报酬激励制度1要完善经营者的报酬激励制度，首先树立〃人力资本价值〃的理念所谓人力资本，主要是指两种人一种人叫作公司技术创新者；另外一种人叫职业经理人这两种人之所以成为人力资本，关键是他们使企业拥有了别人没有的核心技术川现在国外企业文化变化很大的一个内容，就是强调等级制,强调拉开收入差距，而强调等级制和拉开收入差距就是为了充分激励人力资本，就是为了打破企业分配方面的平均主义由于我们过去不承认人力资本价值，给公司经理人员的报酬很低，严重地挫伤了公司经理人员的生产经营积极性因此，我们今后一定要树立〃人力资本价值〃的理念，借鉴国际经验，给予公司经理人员应得的报酬，充分挖掘和调动他们的生产经营积极性2作为“经济人”的经营者，其动力来源于对自身利益最大化的追求,当经营者认为报酬偏低时，经营才能必然不会得到充分的发挥，相反会诱发侵犯所有者利益的行为，以求得心理平衡和补偿因此有效解决对经营者的激励问题，可以将经营者的报酬分为两大部分一是基本年薪，主要根据经营者在过去几年的经营业绩来加以确定；二是风险收入，包括年度奖金和远期收入两个部分其中，年度奖金主要根据企业当年经营状况确定，而远期收入则主要根据企业未来经营状况确定，并采用股票、认股权等形式这种报酬结构能把经营者的报酬与企业的过去、现在和将来经营状况较好地结合起来，促使经营者从企业长远发展考虑，而不是采取短期化行为通过图3-1可以看出报酬激励制度的作用川陈建波.公司治理激励与控制.北京:中国社会科学出版社,

2006.51〜54$2,500,000图美国英特尔公司前六位执行官的平均现金年薪3-1英特数据来源长城证券投资银行事业部vv上市公司治理与持续督导〉〉尔$2,000,000前加位权

3.

3.3培育职业经理人市场执$1,500,000平行均官平在公司治理体系中，职业经理人的市场约束机制是一个$1,000,000均现重要的组成部分,中国急需培育一个有一定发达程度和竞争金年$500,000程度的职业经理人市场我们需要从以下几个方面努力一薪推进经理人的职业化，推行职业经理人的资格认定制度，使上市公司能够独立的选聘公司真正需要的经理人才；二是建立全国统一的经理人才市场，建立全国性的职业档案管理中心和畅通的人才流动机制，实现信息共享；三是建立和完善职业经理人市场的相关法律法规，规范经理人的行为6890000202003o420$$••46••••6X8$10$2$$$o*4$$oo••o2SpE结束语本文从基本概念认识入手，根据我国目前现状，分层面对上市公司治理结构有关问题进行了较为系统而概括的分析论述我国当前的公司治理结构确实是存在不少问题的，公司治理实践中确实存在诸如“股权结构不合理”、“三会职能虚化”、“外部机制不健全”等一时难以解决的问题，但诚如诺贝尔经济学奖得主M.H米勒所言，“在公司治理问题上至今为止并不・存在一个可以被普遍接受的答案”，许多问题也是在中国特有的经济转轨时期可以理解和接受的问题不是一朝一夕形成的，我们当然也不寄希望于短时间内全部解决，这期间新的问题新的情况也在不断的涌现我们研究上市公司治理结构的目的在于结合本国实际，逐步建立并不断规范一个相对合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率和水平，实现企业自身价值的最大化和社会化我们在寻求解决办法的过程中要抓住主要矛盾，当前一是要稳妥有效地解决股权集中问题，二是要从法制角度出发，构筑牢固的公司治理结构和外部治理的法制基础；同时还要兼顾次要矛盾，如健全独立董事制度、完善激励约束机制等，学会“弹钢琴”，系统运营，不能顾此失彼参考文献柯林•梅耶市场经济和过渡经济的企业治理机制.北京中国经济出版

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2006.51〜54健全和完善我国上市公司治理结构，前提是必须明确确定我国上市公司治理结构的目标，重点是要改变国有股“一股独大”的畸形股权结构，核心是要保证公司“三会”的规范运行，建立充分履行其职能的运作机制，条件是耍创造一种良好的公司治理文化，而且还要建立一个与公司治理结构相适应的公司外部主要治理机制因此优化上市公司治理结构的对策有一是调整上市公司的股权结构通过国有股的减持甚至观点退出，个人、机构或战略投者以及国内外法人主体的引入，使上市公司权结构得到逐步优化，制衡体系得或主到逐步改善二是健全股东大会制度切实落实股东大会多为公司最高权力机构的法律地位，进一步发挥要技股东大会的作用二是规范董事会的运作机制包括规范董事会议的运作、规范董事会的选举任免机制、术指完善董事培训机制、建立董事的薪酬与激励机制等四是监事会监督职能包括加强立法、建立监事资格标认定制度、为监事创造良好的工作环境五是加快经理人市场的形成改变企业经营者的选拔方式，使上市公司经营者的产生制度化、规范化选拔经理人还要选择真正有能力的经理及时淘汰不能胜任的经理促使经理人市场的形成六是健全对经营者的激励和约束机制可以通过设立多元化的激励、报酬制度来调动上市公司的经营管理者的积极性参考文献柯林•梅耶市场经济和过渡经济的企业治理机制.北京中国经济出版社，

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2006.51〜54完善上市公司治理结构的对策分析摘要本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通，所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善The COUNTERMEASUREANALYSIS toIMPROVEtheGOBERNANCESTRUCTUREofLISTED COMPANIESAbstractBasedon thegovernance structure of listed companies inChina thestatusof research,that Chinasownership structureof listedcompaniesexist inthe state-owned sharesand state-owned legalperson shareshavenot beencompletely theflow,too,such asshares ofthe issuesleft overbyhistory,the companysinternal governancestructureofthe directorsandSupervisors,managers ofthe functionsand donot fullyplay theirrole ofexternalfactors inthe companyand capitalmarket regulations,themanager ofthe lackof competition,and otheraspects ofthe problem,inview ofthe aboveissues shouldoptimize theownership structure,improvethe generalmeeting ofshareholders system,standardize operationalmechanismfor theBoard ofTrustees,to strengthenThe boardofsupervisors functionsand improvethe incentivemechanism,such astheexternal aspectsof Chinaslistedcompaniesto improvethe managementstructure.[KEYWORDS]Listed companies,Corporate Governance,，Countermeasure analysisPerfect弓言I1第一章公司治理结构概念综述2从制度安排角度下的定义

1.12从决策机制角度下的定义

1.23从组织结构角度下的定义

1.33第二章我国上市公司治理结构存在的问题5我国上市公司的股权结构因素

1.15我国上市公司内部治理的因素

2.210股东大会“虚设”

2.

1.111董事会“不懂事”22212监事会“不监事”22313我国上市公司外部治理的环境因素

2.313第三章完善我国上市公司治理结构的建议和方法15优化股权结构

3.115完善内部治理结构

3.216健全股东大会制度

3.

2.116规范董事会的运作机制32218强化监事会功能

3.

2.318加强我国上市公司外部治理环境的完善

3.319完善资本市场

3.

1.119完善经营者的报酬激励制度

3.

1.220培育职业经理人市场33321结束语22参考文献23致谢错误!未定义书签引言平安巨额融资方案在广大散户的反对声中竟以会场投票赞成率

87.5%通过,这不得不使我们对上市公司治理结构产生怀疑股东大会到底代表谁的利益，董事会到底在履行着什么职责，监事会在监督些什么众所周知，公司治理结构是现代企业的一个最基本的组织特征在我国，随着社会主义市场经济的不断发展和国有企业公司制改造的逐步深化，公司治理结构这个过去极为陌生的专业术语，现在已被人们所认识，并成了我国经济发展尤其是国企改革中的一个重要议题，而且其重要性还将日趋增强因此，分析上市公司治理结构的现状，探索完善上市公司治理结构的对策，对提高上市公司素质，促进资本市场健康发展具有积极的意义这也正是这篇论文的写作的目的第一章公司治理结构概念综述要研究公司治理，首先必须明确公司治理的概念关于公司治理结构，目前国内外尚无权威定论它首先在西方发达的市场经济体系中被认识，并日益受到关注，国内学者对其认识描述则是近几年的事国内外一些学者对公司治理结构从不同的角度做出了描述从制度安排角度下的定义

1.1将公司治理理解成一种制度安排是一种很有影响的观点英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶

（1995）把公司治理结构定义为“公司赖以代表和服务・于它的投资者利益的一种组织安排，它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西，公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生”⑴美国斯坦福大学钱颖一

（1995）也接受这种制度安排的观点，指出“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业中有重大利益关系的团体一一投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益公司治理结构包括

①如何配置和行使控制权；

②如何监督和评价董事会、经理人和职工；

③如何设计和实施激励机制一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来减低代理成本”⑵张维迎

（1999）也将公司治理结构视为一种制度安排他认为，“公司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题因此，广义的公司治理结构与企业所有权s柯林•梅耶（）市场经Myer.济和过渡经济的企业治理机制.北京中国经济出版社，

1995.4-6⑵钱颖一.转轨经济中的公司治理结构.北京中国经济出版社，

1995.2〜3安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括在这个意义上讲，公司治理结构的概念也适用于非公司企业”口］从决策机制角度下的定义

1.2奥利弗•哈特

（1995）指出“治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确地设定更准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用”⑵他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然产生第一个条件是代理问题，即组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约来解决他解释说，在没有代理问题的情况下，公司中所有的人都可以被指挥去追求利润或企业净市场价值最大化，或者去追求最小成本，每个人的努力和其他各种成本都可以直接得到补偿，因此不需要激励机制来调动人们的积极性，也不需要公司治理机制来解决争端，如果出现代理问题并且合约不完全，则公司治理结构就至关重要这时，治理结构被看成一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确地规定，也就是说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制从组织结构角度下的定义

1.3我国经济学家吴敬琏教授

（1994）指出“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成川张维迎.企业理论与中国企业改革.北京北京大学出版社，

1999.5〜6⑵奥利弗•哈特（）公司治理理论与启示.北京:中国经济出版社OliverHart.,

1995.3〜6。