XX能源股份有限公司2023年员工持股计划（草案）

XX能源股份有限公司2023年员工持股计划（草案）o x二二三年月公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划

（三）风险自担原则本期员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担第二章参加对象

一、参加对象资格确定依据公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而定，本期员工持股计划参与人员为公司员工参加本期员工持股计划的人员均遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形

二、参加对象范围的具体要求

1、公司本部部长助理级以上、一级子公司副部级以上及二级子公司正部级以上的管理人员及核心骨干人员

2、经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的其他人员

三、参加对象身份核实本期员工持股计划除了实施履行必要的法定审议程序外，参与对象身份还将通过以下方式进行确认核实

1、聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对参与人员缴款情况出具验资报告

2、公司监事会根据相关规定对本期员工持股计划相关事项出具核查意见

3、聘请律师根据相关规定对本期员工持股计划出具法律意见书第三章资金来源、股票来源及认购价格

一、资金来源本期员工持股计划中有偿转让份额涉及的认购资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式

二、股票来源及规模本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的股份，拟授予员工的股份总数合计不超过XX（含）万股上述已回购股份事项是指经公司董事会第X届第X次会议批准实施的回购股份

三、认购价格本期员工持股计划股份转让价格为XX元/股在本期员工持股计划公告当日至完成本期员工持股计划股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，本期员工持股计划所涉及的标的股票总数将根据本计划相关规定予以相应的调整第四章本期员工持股计划的持有人名单及分配情况本期员工持股计划股票来源均为公司回购专用证券账户已回购的股份本期员工持股计划作为上期2022年员工持股计划的授予补充，授予对象中无公司董事、监事及高级管理人员，均为管理人员及核心骨干人员，拟定参与人员总数不超过XX（含）人,拟授予员工的股份总数合计不超过XX（含）万股，占分配份额总数比例100%第五章存续期限、锁定期限及考核目标

一、存续期限

1、本期员工持股计划自公司将所授予的最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起至本期员工持股计划所授予的股票全部解除锁定之日止，最长不超过36个月本期员工持股计划存续期可经董事会审议批准提前终止或展期

2、本期员工持股计划在存续期届满前未全部过户至员工持股计划份额持有人的，在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长

3、本期员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照届时持有人所持份额进行分配

二、锁定期限

1、本期员工持股计划的解除锁定期及各期解除锁定时间安排如下表所示，锁定期满且考核兑现目标达成后方可解锁；待履行完必要的解锁法定程序后，公司可根据持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户解除锁定期解除锁定期时间解除锁定比例第一个解除锁定期自授予登记完成之日起个月后的首个交易本期员工持股计划授予总12（锁定个月）数12日起至授予登记完成之日起个月内的最后X50%24一个交易日当日止第二个解除锁定期自授予登记完成之日起个月后的首个交易日本期员工持股计划授予总24（锁定个月）数24起至授予登记完成之日起个月内的最后X50%36一个交易日当日止

2、因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排

三、考核兑现目标

1、个人绩效目标参与本期员工持股计划的员工，应符合个人年度绩效考核指标评价结果合格及以上；未达到合格者不予分配（个人考核指标分为优秀、良好、合格、不合格四档）

2、组织绩效目标个人绩效考核结果在合格以上者，根据以下组织绩效目标确定考核兑现比例本期员工持股计划的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次以2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润作为初始基数，各年度业绩考核目标如下表所示解除锁定期业绩考核目标以年归属于上市公司股东的净利润为基数，年归属于上市公20212023第一个解除锁定期司股东的净利润增长率不低于即归属于上市公司股东的净利润不X00%,（锁定个月）12低于亿XX以年归属于上市公司股东的净利润为基数，年归属于上市公20212024第二个解除锁定期司股东的净利润增长率不低于即归属于上市公司股东的净利润不X0%,（锁定个月）24低于亿XX注本期员工持股计划业绩考核目标与上期2022年员工持股计划相匹配

3、锁定期满后，根据组织绩效考核结果相对应的解锁比例，按照届时持有人持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户考核兑现目标完成情况当期应兑现解锁股份数量实际完成情况叁考核兑现目标本期授予总股数当期解锁比例100%X考核兑现目标三实际完成情况（考核兑现95%本期授予总股数当期解锁比例x X90%目标100%考核兑现目标呈实际完成情况〈考核兑90%本期授予总股数当期解锁比例X X80%现目标95%考核兑现目标其实际完成情况（考核兑现85%本期授予总股数当期解锁比例X X70%目标90%考核兑现目标实际完成情况〈考核兑80%W本期授予总股数当期解锁比例X X60%现目标85%考核兑现目标三实际完成情况〈考核兑70%本期授予总股数当期解锁比例X X50%现目标80%本期不予分配，未解锁股份继续留存在员工持股计划账户实际完成情况〈考核兑现目标70%

4、2023-2024年度两个解除锁定期结束，将根据考核兑现目标的实际完成情况，遵照上述表内当期应分配的股份数量进行解锁分配，各持有人所授予股份的解锁数量亦按照上述标准进行解锁，经考核兑现满足解锁的股票所获得的现金分红等权益均归属个人所有；根据考核兑现结果，当期未满足解锁条件的股份将继续留存至员工持股计划专户继续锁定，未满足解锁的该部分股票所获得的现金分红等权益归属于公司

5、第二个解除锁定期结束，根据考核兑现目标的实际完成情况，未满足解锁条件的股票由公司收回剩余股份的全部授予权，本期员工持股计划终止，由公司员工持股大会、董事会、监事会履行相关程序，重新启动新一期员工持股计划另行分配待考核兑现相关事宜履行完必要的法定程序后，未解锁分配的股数将按照初始认购价格计算退款资金退还持有人，资金使用期限自认购资金汇款到账之日起至公司退款前一日止按照天数进行计算根据实际情况，若存在补贴利息情况，退款资金利率将按照日息参照银行同期存款利率进行结算

四、其他禁售规定持有人在窗口期内不得买卖员工持股计划份额，窗口期包括

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上交所规定、其他法律法规规定的其他情形第六章员工持股计划的管理模式本期员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；管理委员会授权证券部、综合部共同管理员工持股计划的具体实施相关事宜管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本期员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜

一、持有人会议

（一）持有人会议职权持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担持有人会议行使如下职权

1、选举和罢免管理委员会委员；

2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；

3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

4、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配；

5、审议批准《公司员工持股计划管理办法》及其修订；

6、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；

7、授权管理委员会行使股东权利；

8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；

9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权二持有人会议召集程序持有人会议的召集程序如下

1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持

2、召开持有人会议，管理委员会应提前3个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人

3、会议通知应当至少包括以下内容1会议的时间、地点、召开方式；2会议拟审议的主要事项；3会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；声明本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任3联系人和联系方式；4发出通知的日期如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，且不受前述提前通知的限制口头方式通知至少应包括上述第

1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明三持有人会议表决程序持有人会议表决程序如下

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式

2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权

4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通过

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议

6、由于本员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权

7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录

（四）持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下

（1）参加持有人会议和行使表决权；

（2）按其持有的份额享有相关权益

2、持有人的义务如下

（1）遵守《XX能源股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》的规定；

（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

（3）遵守持有人会议决议；

（4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及《XX能源股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》规定的其他义务

二、管理委员会本期员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构

（一）管理委员会组成管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人管理委员会委员均由持有人会议选举产生管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期

（二）管理委员会义务管理委员会应当遵守法律、行政法规和《公司员工持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任

（三）管理委员会职责管理委员会行使以下职责

1、负责召集持有人会议；

2、员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人授权管理委员会主任行使股东权利；

4、经持有人会议授权，办理员工持股计划所持股份的股权质押事宜;

5、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

6、管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算;

7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

8、办理员工持股计划份额的继承、赎回事宜登记；

9、持有人会议授权的其他职责；

10、授权公司证券部、综合部管理员工持股计划具体事宜管理委员会主任行使下列职权

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权

（四）管理委员会会议管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过管理委员会决议的表决，实行一人一票管理委员会决议表决方式为记名投票表决管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名O

三、股东大会授权董事会办理的事宜

（一）授权董事会在持有人会议审议批准后修改、变更员工持股计划,包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等；

（二）授权董事会具体实施员工持股计划；

（三）授权董事会对员工持股计划考核指标是否达标、所授予股份是否解锁及提前终止等事项作出决定；

（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（五）提名管理委员会委员候选人的权利；

（六）授权董事会制定、审议员工持股计划所对应的考核目标及具体实施内容等，并由监事会核实；

（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外第七章员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票本期员工持股计划成立时，以接受公司有偿转让的方式取得公司已完成回购的社会公众股股票

（二）现金存款及应计利息

（三）取得的其它收益员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产

二、员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置

（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同在锁定期内，员工持股计划因持有公司股份而取得的现金红利暂不进行分配

（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产

（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，经管理委员会同意，将员工持股计划份额所对应股票过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户

（六）员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，由管理委员会决定具体的分配支付时间，由公司证券部协助财务部按所持有本计划份额占本计划总份额的比例在扣除管理费、日常运行行政费等费用及依法代扣代缴所得税后进行分配

三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

（一）本期员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长

（二）本期员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配

四、持有人情况变化时的处置办法

（一）取消持有人参与资格持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格

1、重大违法违规持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系

2、竞业禁止行为持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业禁止行为

3、持有人合同期内主动辞职或擅自离职

4、持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同或聘用合同的

5、持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司不与其续签劳动合同或聘用合同的存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划以该持有人原始认购成本赎回其届时持有的份额；经管理委员会同意，发生上述情形之一的持有人也可继续享有参与员工计划的资格截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，其享有员工持股计划已解锁股份所对应的分配现金收益（上市公司分红金额减去相关税费）可由原持有人根据本持股计划的相关规定按份额享有对于本期员工持股计划按公司回购成本价购买所获得的股票，经管理委员会同意，公司其他员工可自愿承接该持有人持有的份额管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定员工以自愿的原则受让若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额共同享有

（二）职务变更本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更

（三）退休持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更

（四）持有人身故或丧失劳动能力当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更

（五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式第八章员工持股计划的变更和终止

一、员工持股计划的变更员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议2/3以上份额审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施

二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配

（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部过户至员工持股计划份额持有人的，本员工持股计划可提前终止

（三）本员工持股计划在存续期届满前未全部过户至员工持股计划份额持有人的，在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长特别提示

1、XX能源股份有限公司（以下简称“公司”公布拟实施的“XX能源）股份有限公司2023年员工持股计划”（以下简称“2023年员工持股计划或本期员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定制度，由公司董事会制定并审议通过

2、进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员和核心骨干业务人员的积极性，培育员工敬业精神和企业归属感，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，是企业长期追求的目标为使员工共享企业发展成果，让全体员工都能在合适的工作岗位上实现自我价值，过上有尊严、有品质、更体面的幸福生活，在充分保障股东利益的前提下，公司拟实施2023年员工持股计划作为上期2022年员工持股计划的授予补充获授员工将基于业绩表现与贡献程度参与本期员工持股计划，实现员工收入与企业效益的同步增长；与企业可持续发展紧密融合、相互促进，为公司发展注入内在活力和动力，实现企业整体价值的进一步提升

3、2023年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形

4、2023年员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购第九章公司融资时本员工持股计划的参与方式公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若员工持股计划在存续期内要参与上述融资事项，须经持有人会议审议通过后方可参与，且由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案第十章公司的权利和义务

一、公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业限制行为以及本计划第X章第四项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第X章的相关规定处理

2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利

二、公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务第十一章员工持股计划的实施程序

一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议

二、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见

三、监事会负责对持股计划相关事项核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书

七、召开股东大会审议员工持股计划股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜

八、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项

九、股东大会审议通过员工持股计划后，根据管理委员会指令及本员工持股计划的安排，完成股票的过户；由公司公告股票过户的时间、数量等具体情况第十二章其他重要事项

一、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行

二、本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效

三、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行

四、本期员工持股计划由公司董事会负责解释XX能源股份有限公司董事会2023年X月X日的股份，拟授予员工的股份总数合计不超过XX（含）万股，转让价格为回购成本均价XX元/股上述已回购股份事项是指经公司董事会第X届第X次会议批准实施的回购股份

5、本期员工持股计划基于上期2022年员工持股计划授予范围，补充参加人员范围为

①公司本部部长助理级以上、一级子公司副部级以上及二级子公司正部级以上的管理人员及核心骨干人员

②经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他人员本期员工持股计划拟定参与人员总数不超过XX（含）人

6、本期员工持股计划所涉认购资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式

7、本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份

8、本期员工持股计划的存续期，自公司将所授予的最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起至本期员工持股计划第二个解除锁定期所授予的股票全部解除锁定之日止，最长不超过36个月本期员工持股计划存续期可经董事会审议批准提前终止或展期

9、本期员工持股计划的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次本期员工持股计划的解除锁定期及各期解除锁定时间安排如下表所示，锁定期满且考核兑现目标达成后方可解锁；待履行完必要的解锁法定程序后，公司可根据持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户解除锁定期解除锁定期时间解除锁定比例第一个解除锁定期本期员工持股计划授予自授予登记完成之日起个月后的首个交易日12（锁定个月）总数12X50%起至授予登记完成之日起个月内的最后一个24第二个解除锁定期本期员工持股计划授予（锁定个月）总数24X50%交易日当日止自授予登记完成之日起个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起个月内的最后一个2436交易日当日止

10、本期员工持股计划所涉股份由公司自行管理公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；员工持股计划管理委员会授权证券部、综合部共同管理员工持股计划的具体事宜

11、本期员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

12、本期员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况

13、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行

14、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险目录第一章总则

一、员工持股计划的目的

二、员工持股计划所遵循的基本原则第二章参加对象

一、参加对象资格确定依据

二、参加对象范围的具体要求

三、参加对象身份核实第三章资金来源、股票来源及认购价

一、资金来源

二、股票来源及规模

三、认购价格第四章本期员工持股计划的持有人名单及分配情况第五章存续期限、锁定期限及考核目标

一、存续期限

二、锁定期限

三、兑现考核目标

四、其他禁售规定第六章员工持股计划的管理模式

一、持有人会议

二、管理委员会

三、股东大会授权董事会办理的事宜第章员工持股计划的资产构成及权益分配X

一、员工持股计划的资产构成

二、员工持股计划存续期内的权益分配

三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

四、持有人情况变化时的处置办法第八章员工持股计划的变更和终止

一、员工持股计划的变更

二、员工持股计划的终止第九章公司融资时本员工持股计划的参与方式.第十章公司的权利和义务

一、公司的权利

二、公司的义务第十一章员工持股计划的实施程序第十二章其他重要事项释义本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义:XX能源、上市公司、本公指XX能源股份有限公司司、公司XX能源上市流通的人民币普通股股票，即XX能XX能源股票、公司股票指源A股2023年度员工持股计划、指XX能源股份有限公司2023年员工持股计划本期员工持股计划《XX能源股份有限公司2023年员工持股计划《草案》指（草案）》参加对象、持有人指参与本期员工持股计划的公司员工标的股票指本期员工持股计划成立后持有的XX能源股票持有人会议指本期员工持股计划持有人会议管理委员会指本期员工持股计划管理委员会薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导《指导意见》指意见》《公司章程》指《XX能源股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元第一章总则公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和《公司章程》等相关规定，制定了《XX能源股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见

一、员工持股计划的目的进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，培育员工敬业精神和企业归属感，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，是企业长期追求的目标为使员工共享企业发展成果，让全体员工都能在合适的工作岗位上实现自我价值，过上有尊严、有品质、更体面的幸福生活，在充分保障股东利益的前提下，公司拟实施2023年员工持股计划作为上期2022年员工持股计划的授予补充获授员工将基于业绩表现与贡献程度参与本期员工持股计划，实现员工收入与企业效益的同步增长；与企业可持续发展紧密融合、相互促进，为公司发展注入内在活力和动力，实现企业整体价值的进一步提升

二、员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为

（二）自愿参与原则。