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编号:公司股权协议书模板
[1]签订日期:2发起人协议；3上述文件的修正文件法人股分有限公司、有限责任公司、合资企业、协会、组织、工会、其他单位或者政府部门计划见本协议
3.13节定义诉讼由任何中国法院受理及审理的案件包括民事、行政、诉争代表某个特定的法人董事、官员、雇员、代理人、咨询人员、顾问或者其他代表人，包括法律顾问、会计、财务顾问股权出让人见本协议第一段定义卖方免除见本协议
2.4节a ii定义报税单应当向负责税务的确定、估算、汇总和上缴的政府部门或者税收管理、款待和强制机关上报，土地租赁合同范本或者根据上述部门的要求或者法律规定应提交的任何申报单包括信息情况申报单、报告、说明、计划、通知和其他文件冲突征兆任何要求、声明口头或者书面的或者给出的通知口头或者书面的或者其他发生的事件或者存在的情况如果会使人认为一项索偿、诉讼、争议将要发生、或者将被提出、将被坚持，或者在将来被提起，则视这些要求、声明、通知、事件或者情况为主张、诉讼、争议的冲突征兆
2.股分的认购和交割
2.1认购数额根据本协议的条款和条件，股权出上人将其正在发行的一亿股外资股中的股出售给股权认购人
2.2购买价格股分的认购简称“认购价格”等于美元加调整额
3.3交割本协议中约定的认购活动交割在卖方位于中国北京的公司总部进行，时间为a2005年4月12日；或者b双方约定的其他地点、日期和时间如果本协议中的交割未能按本节规定的时间、地点和期限履行，将不导致本协议的终止，亦不意味着一协议规定的任何一方的责任和义务的免除
2.4交割义务在交割日a股权出让人将向股权认购人移交I正式的股权证明文件；II股权出让人向股权认购人开具的保证其所作的陈述和保证准确无误的证明书b买方将向卖方移交；I为本次人购而开具的数额分别为美元的银行本票和保付支票，或者将该数额的美元电汇至股权出让人指定的账户;II股权认购人制作的关于除保证书特殊指出外其所作陈述和保证准确无误的效力的证明书
3.组织和良好形象a《信息备忘录》中包含了股权出让人名称、组成范围、授权经营范围和资本构成情况包含每一股东的身份及其持股量股权出让人组织健全、依法续存、在经营范围内良好运作，在从事业务经营、拥有和使用它声称有权拥有和使用的财产和履行合用合同中规定的权利和义务方面具有彻底的授权和能力股权出让人具备了作为外国公司应的素质水平，而这种素质水平是财产的拥有和使用者行使其财产权所必需的，也是它所进行的商业活动的性质所应具备的b股权出让人已向股权认购人提供了每一被股权出让人现行的公司组织文件的复印件
3.2授权，无抵触、冲突和违背a本协议规定了股权出让人合法的、有效的和有约束力的责任和义务，协议条款对股权出让人有强制力股权出让人在制作和移交本协议以及发行本协议文件规定的责任义务方面具有绝对的和不受限制的权利、能力和授权b无论是协议的制作用履行，都不会直接或者间接地无论是否有通知或者时限I与A股权出让人组织文件中的任何规定；或者B股权同让人董事会或者股东会议通过的任何决议相抵触，相冲突和相违背；H与完整交易相抵触、相冲突和相违背，或者赋予政府机构或者其他法人以威胁完整交易的权利，或者授权使其可以根据合用于股权出让人或者任何发行所拥有和使用的财产的法律规定和裁决对完整交易进行修改、解除；III与股权出让人所享有政府授权、或者与关于股权出让人的经营或者股权出让人所拥有的资产的规定条款相抵触、相冲突和相违背，或者赋予政府机构对其进行撤销、收回、延迟、取缔、终止或者修改的权利；W使买方或者股权出让人承担任何税务上的责任；V引起税务部门或者其他政府机构对股权出让人拥有的资产进行再评估和再收税；VI导致对于或者关于股权出让人所拥有和使用的资产的税收或者债权股权出让人无须就本协议的制作和履行通知任何人或者求得任何法人的允许c为卖方开具的收款人账号应为股权出让人自己的账户账号
3.3股本构成公司现有的股本总额亿股普通股，每股价值美元它们同正在发行的股票共同构成所有股权股权出让人对正在出售的股分和其他的发行彻底符合公司法和其他法律规定
3.4财务报表股权出让人已向买方移交1998年至2004年每年的［未经审计的］合并资产负债表以及相应的每一会计年度的收入、股东股本变化和流动资金的未经审计的合并表报［附有独立职业会计师的报告］o
3.5财产权《信息备忘录》中股权出让人所拥有的财产是它声明其所拥有的财产是它声明其所拥有的财产，包括所有反映在负债表或者期中的财产资产在负债表中列出的被收购公司自负债表日期起按变通业务程序购买或者取得的财产和资产，除用作库存或者作为短期投资的以外，都不含债务
3.6税务股权出让人的所有税务申报单是真实、无误和完整的
3.7无重大不利变化从负债表日期起，股权出让人的业务，运作、财产、发展、资产或者商誉没有任何重大不利变化，也没有导致这种重大不利变化发生的事件浮现或者环境存在
3.8遵守法律规定和政府授权a除《信息备忘录》所阐述的以外I股权出让人自1998年9月起严格遵守合用于其业务运作或者其对资产的拥有和使用的法律规定II没有下述事件浮现或者环境存在A构成或者导致公司对法律规定的违背或者部份违背；B引起公司的责任或者需公司承担部份或者全部费用或者采取任何性质的补救行动III股权出让人自1998年9月起没有收到任何政府部门或者其他法人关于下述方面的通知或者其他材料无论是口头的还是书面的A任何实际的、被指称的、可能析、或者潜在的对法律规定的未遵守或者违背；B股权出让人对任何性质的补救措施费用的全部或者部份所应承担的任何实际的、被指称的、可能的、潜在的义务b《信息备忘录》包括股权出让人业务或者其拥有和使用的资产的政府授权每一项被列入或者被要求列入的政府授权都是合法的和具有彻底效力的
3.9诉讼、裁决a股权出让人没有下述具有约束力的诉讼I由股权出让人提起的或者对股权出让人提起的或者关于股权出让人的业务或者其拥有和使用的资产的或者对该业务或者资产具有影响的诉讼；II对完整交易构成挑战或者对其具有阻挠、推迟、使其非法或者干涉作用的诉讼
3.10不存在某些变化和事件股权出让人自负债表日期起，只以普通业务程序进行其业务，没有下述情况a股权出让人股本总额及结构的变化，对股权出让人的任何股权的购买、赎回、分期偿付或者其他形式的获取；b对股权出让人的资产或者财产的出售、出租或者出让或者在被收购公司的重大财产或者资产年设置抵押、典当或者引入租赁或者其他债务，包括对知识产权的出售、出租或者出让；c对股权出让人超过一美元的索赔或者其他权利的取销或者抛却；d股权出让人所用的会计方法的重大变化
4.11合同，无违约a《信息备忘录》已将股权出让人的有关合同复印件已移交给买方I关于由一家或者多家股权出让人提供服务的涉及金额超过的合用合同；II关于向一家或者多家股权出让人提供服务的涉及金额超过的合用合同；ni资本支出超过美元的合用合同⑹股权出让人上述合同具有彻底的效力，并且其条款是合法和有强制力的；C股权出让人I股权出让人自1998年9月至今向来遵守规定其责任和义务或者约束其拥有和使用的财产合同中的合用条款和要求；II自1998年9月至今，其他法人向来遵守与对股权出让人签订的合同中的相应条款要求；III没有可能与合同相抵触、冲突或者导致违反或者违背合用合同或者股权出让人或者其他法人有权声明不履行合同或者要求进行赔偿、或者使合用合同提前到期或者对其取销、终止或者个性的事件浮现或者环境存在
4.12保险a股权出让人已向股权认购人提交了I股权出让人为签约方的保险单，或者在本协议日期一年内股权出让人应当或者曾经投保的保险单的真实而完整的复印件；II关于保险支付的真实和完整记录的复印件b上述投保的所有保险单均满足下述条件I有效、有强制力；II由财政信誉良好的保险人发行；III在总体上，对股权出让人的财产和经营提供了充足的保险险种；IV本协议完成后仍继续具有彻底效力
4.13劳动关系，履约自1996年8月起，没有未决的、现存的有冲突征兆的下述事件a罢工、怠工、设置警戒、停工或者员工因不满而诉讼；b被指称违反有关劳动关系、雇用事宜，公司活动的法律规定的诉讼
3.14知识产权股权出让人拥有包括但不限于厂商名称、装璜作品、商标和商业机密在内的知识产权股权出让人是其商标权益的所有者没有设在商标上的质押、债务或者其他不利的利益主张所有已在中国商标局注册的商标都符合此前的法律规定，商标有效、有强制力，商标未涉及任何投诉、无效或者取销股权出让人的商标没有对第三方的商业名称、商标、服务标志造成侵权商业机密I股权出让人已经采取了所有合理的方式保护商业机密的保密性和价值；H股权出让人有彻底的资格和绝对的权利使用商业机密
3.15披露股权转让人在本协议中的陈述和保证及在《信息备忘录》中的陈述都没有遗漏和不实陈述
4.股权认购人的陈述和保证股权认购人向股权出让人作出如下陈述和保证
4.1组织和良好形象股权认购人是按照国法律依法设立、依法续存、形象良好的公司
4.2授权、无冲突a本协议规定了股权认购人合法的和具有约束力的法律义务股权认购人有绝对的、不受限制的权利和授权履行本协议⑹股权认购人承诺，下述内容不会造成本协议签订和款待受到阻挠、延迟或者干涉I股权认购人组织文件中的规定；II股权认购人股东大会或者董事会通过的决议；III约束股权认购人的法律规定或者裁决；W股权认购人为其一方或者受其约束的合同
4.3诉讼股权认购人不存在对本协议的签订和履行具有妨碍、延期、使其非法或者具有其他干涉影响或者挑战的已开始的和潜在的诉讼
5.交割日前股权出让人的承诺
5.1准入和调查从本协议签约到交割日期间，股权出让人⑸准许股权认购人自由地了解股权出让人的人事、财产、合同、账本和记录及其他文件、数据；合同签订注意事项
一、甲乙双方应保证向对方提供的与履行合同有关的各项信息真实、有效
二、甲乙双方签订本合同书时，凡需要双方协商约定的内容，经双方协商一致后填写在相应的空格内
三、签订本合同书时，甲方应加盖公章；法定代表人或者主要负责人应本人签字或者盖章；乙方应加盖公章；法定代表人或者主要负责人应本人签字或者盖章
四、甲乙双方约定的其他内容，合同的变更等内容在本合同内填写不下时，可另附纸
五、本合同应使钢笔或者签字笔填写，字迹清楚，文字简练、准确，不得涂改b尽最大努力保持当前业务组织的完整性，听说土地租赁合同范本保证有官员、雇员和代理人的有效服务，保持与供应商、客户、地产所有者、债权、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系C向股权认购人及其顾问提供股权认购人合理要求的额外财务、经营数据和其他数据及信息
5.2股权出让人经营从本协议签约到交割日期间，股权出让人将a仅以普通业务程序从事业务；b尽最大努力保持当前业务组织的完整性，保证官员、雇员和代理人的有效服务，保持与供应商、客户、地产所有者、债权人、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系
6.交割日前股权认购人承诺
6.1政府部门批准本协议生效后，即将依照法律规定完成所有文件的准备、申请或者批准
7.股权认购人履行交割义务的前提条件
7.1陈述的准确性股权出让人在本协议中的所有陈述和保证和每一陈述在所有实质性方面在本协议交割日之前必须是准确的如果陈述和保证是在交割日做出，在所有实质性方面必须也是准确的，不得对披露信息增补产生影响
8.2股权出让人履约本协议必须在所有实质性方面得到全面的履行和遵守
9.3不违反有关法律、裁决
8.股权出让人履行交割义务的前提条件股权出让人发行股分和履行其他相应义务是以在交割日前下述条件得以满足为前提条件
8.1陈述的准确性股权认购人在本协议中的所有陈述和和每一陈述和保证在本协议签订日内直至交割日在实质性事实方面都必须是准确的
8.2股权认购人履约a股权认购人在协议中的所有承诺必须已在实质性方面得到履行和遵守；b根据规定应移交的文件必须已经移交，认购资金必须足额支付
8.3允许已经取得具有彻底效力的允许
10.4无禁令没有关于下述的生效法律规定或者禁令或者决议
⑥禁止股权出让人向股权认购人发行股分；b自本协议生效后关于前述的通过的或者发布的有效的法律或者其他裁决
11.止终止协议的权利独立于本协议中的其他权利，行使终止权并不意味着进行补偿如果本协议根据
9.1节终止，则本协议中各方的进一步义务也随之终止，但如果一方对协议的终止是由于另一方违约使终止协议方履行义务的一项或者多项条件得不到满足，终止方的求偿权将继续彻底有效
12.赔偿、补偿
12.1股权出让人赔偿股权出让人应对直接或者间接地由于下述原因所造成的损失、债权、求偿要求、破坏、支出或者贬值进行赔偿a股权出让人对其在本协议、信息备忘录及其增补或者对其在根据本协议由股权出让人移交的其他文件中所做的陈述和保证的违背行为；b对股权出让人在交割日对本协议的陈述和保证的违背；c股权出让人对本协议中规定的义务和承诺的违背
10.2股权认购人的赔偿股权认购人应使股权出让人免受损失，并应对其因直接或者间接由于下述原因所造成的损失进行赔偿a股权认购人对本协议及根据本协议移交的任何证明的违背；b股权认购人对在本协议中的承诺和义务的违背
10.3时限如果交割实现，除非股权认购人在日期或者该日期之前向股权出让人发出了包括就股权认购人所知尽可能详细的事实根据的索赔通知，股权出让人将再也不对交割日之前向股权认购人发出了包括就股权出让人所知尽可能详细的索赔要求，股权认购人将再也不承担交割日前关于其陈述、保证和承诺或者义务的履行和遵守的赔偿等义务
10.4股权出让人承担责任的数额股权出让人在交割日前未能履行或者遵守的范围再也不承担责任,除非该事项涉及金额超过美元数额的责任
10.5股权认购人承担责任的数额股权认购人对事项再也不承担责任，除非该事项涉及金额超过美元，在这种情况下，股权认购人只承担超过美元数额的责任
11.总则
11.1支出除在本协议中明确规定的以外，本协议各方应各自支付与本协议的准备、制作和旅行费用、包括代理、代表、律师和财务顾问费用在本协议终止的情况下，各方应根据本协议中规定的对对方违约所享有的权利履行支付义务
11.2机密在本协议生效到交割日期间，股权认购人和股权出让人应当并责成股权认购人的董事、官员、雇员、代理人和顾问及被收购公司对任何信息履行保密责任除非a该信息已为它方或者因一方无过错的披露而为其他不承担保密义务的他人所知；b该信息的使用在完整交易所需的制作、申请、争取允许和批准中是必须的和适当的；c信息的提供或者使用是法律程序中规定的如果完整交易未能完成，每一方都应按对方的要求返还或者销毁对方的书面信息
11.3通知所有的通知、允许、抛却权利和其他材料都应是书面的，并在下述情况下视为已经发出但亲自递交有书面收到回执；b由传真机发出有传真发出记录，并将其复印件由挂号信发出；⑹由全国承认的24小时递送服务系统发出，受信人已收到在每种情况下，都应记有如下地址和传真机号码股权出让人____________________收件人_________________________传真机号码____________________抄送___________________________收件人_________________________传真机号码__________________股权认购人____________________收件人_________________________传真机号码____________________抄送___________________________收件人_________________________传真机号码____________________
11.4争议的解决
⑥本协议的订立、生效、解释和履行合用中华人民共和国现行的有关法律、法规土地租赁合同法b本协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好商议方式解决如商议不成，各方应将争议提交中国对外经济贸易仲裁委员会，并按照其仲裁规则仲裁
11.5完整协议及其修改本协议取代所有双方以前就该事项所作的协议，并构成对该事项双方达成的条款的完整和排他的陈述除非根据某一书面协议由负责个性的一方所进行的修改外，不得对本协议进行任何修改
11.6权利转让未经双方允许，任何一方不得转让其在协议中的任何权利
11.7部份有效如果本协议的任何部份被法院认定为无效或者不具有强制力，本协议的其他部份应继续保持其全部效力目录
1.定义
2.股分的认购和交割
2.1认购数额
2.2购买价格
3.3交割
2.4交割义务
3.股权出让人的陈述和保证
3.1组织和良好形象
3.2授权，无抵触、冲突和违背
3.3股本构成
3.4财务报表
3.5财产权
3.6税务
3.7无重大不利变化
4.8遵守法律规定和政府授权
3.9诉讼、裁决
3.10不存在某些变化和事件
3.11合同，无违约
3.12保险
4.13劳动关系，履约
5.14知识产权
6.15披露
4.股权认购人的陈述和保证
4.1组织和良好形象
4.2授权、无冲突
7.3诉讼
5.交割日前股权出让人承诺
8.1准入和调查
1.2股权出让人经营
6.交割日前股权认购人承诺
9.1政府部门批准
7.股权认购人履行交割义务的前提条件
10.1陈述的准确性
7.2股权出让人履约
7.3不违反有关法律、裁决
8.股权出让人履行交割义务的前提条件
8.1陈述的准确性
8.2股权认购人履约
8.3允许
11.4无禁令
12.止
13.赔偿、补偿
14.1股权出让人赔偿
15.2股权认购人的赔偿
10.3时限
10.4股权出让人承担责任的数额
10.5股权认购人承担责任的数额
11.总则
11.1支出
11.2机密
11.3通知
11.4争议的解决
11.5完整协议及其修改
11.6权利转让
11.7部份有效公司（以下简称“股权认购人”）与住所地在北京的股分有限公司（以下简称“股权出让人”）于2004年12月日签订此股分购买协议（以下简称“协议”）概述股权出让人与股权认购人就股权出让人正在发行的外资股股分的部份股分（以下简称“股分”）经商议一致缔结本协议协议双方依法达成下述协议
1.定义本协议中，下列述语意为股权出让人该公司及其予公司指股分有限公司及其分公司调整额见本协议
2.5节定义合用合同指任何下列合同1股权出让人据以获得利益的合同；2股权出让人据以履胜地义务和承担责任的合同；⑶股权出让人或者其拥有、使用的任何资产具有约束力的合同负债表见本协议
3.4节定义尽最大努力为确保尽可能迅速高效地取得某项结果而在类似的条件下作出的努力［然而，义务人在履行此义务时，无须采取将导致对协议中义务人的利益和完整交易在物质上带来不利影响的行动］［…］中的内容均为选择项违背如果将要浮现或者已经浮现下述情况，则视为对陈述、保证、承诺、义务或者协议中规定的条款或者根据协议移交的文件的违背行为已经浮现1陈述、保证、契约、义务或者其他条款的不许确或者对其违背、未能执行或者遵守；2浮现与这些陈述、保证、承诺、义务或者其他规定相悖的情况或者任何一方提出与这些陈述、保证、承诺、义务或者其他规定相悖的索赔主张股权认购人见本协议第一段中的定义交割交割实际发生的日期和时间交割日交割实际发生的日期和时间公司见本协议概述中的定义允许任何批准、允许、认可、默认或者授权包括任何政府授权完整交易本协议涉及的所有交易，它包括1出售股分；2本票、雇用协议、非竞争协议、卖方免除和代管协议的制作、转交；3对本协议中双方各自的承诺和义务的履行；4股权认购人对所购股分的拥有、对股权出让人行使股东权利的活动合同任何具有法律约束力的协议、合同、义务、许诺无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的损失本协议
10.2节定义信息备忘录附于本协议的信息备忘录雇用协议见本协议
2.4节a iii的定义债权任何费用、公共财产利益、条件、置留权、选择权、抵押权、股息、优先权、或者任何形式的限制包括对收入的使用、表决和权利转移的限制或者对行使所有权其他属性的限制财产股权出让人现在或者过去拥有或者使用的不动产、租凭物和其他财产及任何房屋、设备包括机动车、运输车和其他所有车辆CAAP被普通接受的美国会计原则则，强调与
3.4节b中所述的负债表和其他会计报表的基本依据保持一致性政府授权任何从政府或者依据法律得到的批准、允许、许可证、许可和默许以及由政府机构或者依据法律颁布、允许、赋予或者使之得到的其他授权政府机构任何下述机构1国家、省市或者其他性质的政府机构；2行使或者授权行使行政管理、执行、司法、立法、警察、控制或者税收权利的部门或者行使其他权利的机构有害行为对财产或者财产的部份施加的对人和财物的危wei险或者无谓风险的行为，或者可能影响财产价值或者股权出让人的价值的行为知识产权见本协议
3.2节定义期中负债表见本协议
3.4节定义消息某自然人被视为具有对某一特定事实或者事物的消息，如果该自然人1知晓这一事实或者事物；2在对该事实或者事物的存在性进行合理的综合调查过程中，可以发现或者知晓该事实或者事物如果某自然人现任或者曾经出任某法人团体的董事、官员、合伙人、执行人或者授权人，且该自然人具有对某事实或者事物的消息，则该法人不是自然人被视为具有对该事实或者事物的消息法律规定任何国家立法机关、行政机关、地方立法机关及国际、跨国组织或者其他机构制定的法律、法规、规章或者条约非竞争协议见本协方
2.4节a iv定义裁决任何法院、行政机构、其他政府部门和仲裁机构提出、发布、制作和执行的判定、决定、判决、裁定、传票或者裁决普通业务程序法人进行某一活动时，该活动被认为采用了普通业务程序，如果1该活动与该法人在进行同类活动时所采用的程序相一致，而且该程序已经成为该法人在进行同类活动时的日常工作程序；2该法人该活动无须得到该法人董事会的授权或者由任何法人或者法人集团进行该授权［也无须由其母公司如果有的话进行特殊授权］;3该活动与传统的活动在规模上相类似，它无须董事会的任何授权或者由任何法人或者法人团体进行类似授权，并且是同行其他法人进行日常运作的变通业务程序组织文件1公司的章程、执照及具体规定；。
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