有限责任公司章程范本郭子龙律师专业批注版

有限责任公司章程（范本）第一章总则第条公司宗旨1本公司所有股东为了设立本公司，并根据中华人民共和国相关法律制订本章程，以资遵守注意公司宗旨条款并非公司章程的必备条款，但是，在公司章程中最好能够明确规定公司宗旨条款确立了公司宗旨，有助于确定公司的战略使命，从而更好的营造企业文化法条链接《公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力【法定必备条款】第条公司名称和组织形式2公司的名称为,以工商机关核定的名称为准公司的组织形式为有限责任制，公司股东以其认缴出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任注意公司名称是法定的公司章程必备条款设立公司要首先进行名称的预先核准；预先核准的公司名称保留期为六个月，在保留期内，不得从事经营活动，不得转让法条链接《公司登记管理条例》第十一条公司名称应当符合国家有关规定公司只能使用一个名称经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护第十七条设立公司应当申请名称预先核准法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准【法定必备条款】第条公司住所地公司的住所地为3注意公司住所地应当是公司主要办事机构所在地，经公司登记机关登记的公司住所只能有一个；公司的住所应当在其公司登记机关辖区内；实际生活中，往往会浮现住所地与实际经营地分离的情况浮现如果涉及因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷,仍应当由公司住所地所在法院进行管辖法条链接求撤销决议如果股东会、董事会的决议侵害了股东的合法权益，股东有权同时提起住手该违法行为和侵害行为的主张，并有权要求公司承担民事赔偿责任【必备条款】第条异议股东股权回购请求权23在如下的情形下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司回购其股权

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合公司法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由浮现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的公司回购股权的价格采取方式确定公司在回购股权后，可以向其他股东或者第三人转让该股权；如果没有人受让的，则公司应及时办理减资注意回购股权价值的评估方式应当在章程中明确规定，防止浮现不必要的争议法条链接《公司法》第七十四条【必备条款】第条股东代表诉讼权24股东滥用股东权利或者公司董事、监事、高管执行职务时违反法律和公司章程给公司造成损失的，股东可以依照《公司法》第一百五十一条以个人的名义代表公司向其进行索赔如股东胜诉，其所支付的诉讼费、律师费及其他必要费用由公司承担注意要注意股东提起股东代表诉讼后，利益是由公司享受的因此，应当明确规定发生相关费用的承担主体【必备条款】第条股东直接诉讼权25董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，伤害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼，并有权要求公司承担礼聘律师、会计师和其它诉讼中支出的合理费用注意建议明确规定发生的相关费用由谁来承担【必备条款】第条申请公司解散权、申请公司清算权26公司存在下列情形之一的，可以确认为《公司法》一百八十二条规定的公司经营发生严重艰难，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，有权请求人民法院解散公司（-）公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重艰难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重艰难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重艰难的；

（四）公司经营管理发生严重艰难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的股东的该项权利不受出资瑕疵的影响注意对于申请公司解散权，可以由章程规定发起诉讼的标准，防止公司处于不稳定状态法条链接《公司法司法解释二》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重艰难的；（-）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重艰难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重艰难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形股东以知情权、利润分配请求权等权益受到伤害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理【必备条款】第条公司剩余财产分配请求权27公司解散清算后，股东有权按照（认缴出资/实缴出资）的出资比例分配公司剩余财产汪思剩余财产的分配方式可以由章程进行规定，不一定要按照出资比例进行分配第条其它权利28第二节股东的义务【法定必备条款】第条出资义务29股东有根据公司章程的约定缴纳出资的义务注意瑕疵出资承担的责任在前面已经有规定了，此处的特殊规定应当注意与前述的一致性第条忠诚义务30股东应积极促进公司业务的发展和经营目标的实现股东滥用股东权利给公司造成损失的，应对实际损失额以及公司为追索损失形成的费用进行赔偿注意公司章程中应规定，股东滥用股东权利给公司造成损失的赔偿额及相应责任，如双倍赔偿，承担追索费用以及限制相应权利等第条控股股东义务31公司的控股股东（指持有%以上）不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定控股股东侵害公司和其他股东权利的，应对公司和其他股东的实际损失额以及为追索损失形成的费用进行赔偿注意控股股东往往在公司中具有优势地位，如果不加以限制，很可能会侵犯中小股东权利.应明确哪些行为属于控股股东控股地位伤害公司或者其他股东利益L2【必备条款】第条股东清算义务32公司解散事由浮现之日起日内，股东有义务组成清算组对公司进行清算清算15股东对公司负有忠实义务和勤勉义务第条其它义务33第三章股权转让【必备条款】第条股东之间股权转让34股东之间转让股权时，应当书面通知其他股东通知应该包含股权转让价格和其它股权转让的条件其他股东应当在接到转让通知之日起日内赋予是否购买的答复，逾期未答复者视为抛却在同等条件下，多个股东均要求购买，应按各自的持股比例受让要求购买的股东应当在请求答复期限届满之日起日与转让股分的股东签订股权转让合同如该期限届满未签订合同的，拟转让股权的股东有在其他股东中任意选择转让对象的权利注意.原则上股东内部进行股权转让，无须经过其它股东的允许但是，如果考虑到争夺控制权等因素，可以在公司章程中进行特殊规定在多个股东均要求购买的情况下，除了按比例受让外，还可以约定1竞价等其它方式来进行受让【法定必备条款】第条对外股权转让35股东对外转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东通知应该包含股权转让价格和其他股权转让的条件经其它股东过半数允许，可以对外进行股权转让其他股东应当自接到通知之日起日内赋予答复，逾期未答复者视为允许转让在同等条件下，其它股东享有优先购买权行使该权利，应当在答复期限届满之日起日与转让股权的股东签订股权转让合同如该期限届满未签订合同的，则视为抛却优先购买权如果股东恶意行使优先购买权的，需要向转让股分的股东承担违约责任如果超过半数其他股东不允许向非股东转让股权的，异议股东应该在请求答复期限届满之日起日内与转让股权的股东签订股权转让协议，未签订协议的则视为允许转让注意.对外转让涉及两个股东权利股东的优先购买权、异议股东的收购权，如果不行使这两个权利，又不表态的，应当视为允许转让

1.根据相关规定，要求其他股东予以答复的期限只能多于法律规定的天数2【必备条款】第条转让股权的其它限制36发起人于公司成立后年内不得转让其股权公卫董事、监事、高管股东转让股权时，必须经全体股东允许因公司股权激励而获得的股权不得进行转让和继承注意章程可以自行约定股权转让的限制法条链接《公司法》第一百四十一条发起人持有的本公司股分，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开辟行股分前已发行的股分，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股分及其变动情况，在任职期间每年转让的股分不得超过其所持有本公司股分总数的百分之二十五；所持本公司股分自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股分公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股分作出其他限制性规定【必备条款】第条瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制37股东在瑕疵出资、抽逃出资的情况下可以转让股权，但公司有权要求转让人、受让人补足出资，转让人与受让人在补足出资范围内对公司承担连带责任注意和前面第条的瑕疵出资、抽逃出资的规定应一致8【必备条款】第条特殊的股权转让38股权因为继承、赠与、析产原因发生变动的，合法取得股权的人可以直接获得该股权的财产性权利，但身份权利的获取必须经代表表决权的股东同忌、O没有取得股东资格应按本章程规定的程序转让该股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权如股权发生变动后个月内仍没有转让股权，公司有义务回购该股权回购价格按照确定注意章程应当就因为法定原因发生的股权变动后的处理方式进行约定股权的财产权利是固然获得的，但是，身份权利是否可以取得，应当进行明确规定如果规定不能够承受股东身份权利的，还应当在L章程中规定具体得处理方式.本条可以做相反约定，并规定该股权的处置方案，如“自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格应当经其他股东允许股东应就其股东资格继承事项书面通知其他股东征求允许，其他股东2自接到书面通知之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资决议的，视为允许继承不允许的股东应当购买该自然人的股权，股权转让价格为自然人股东死亡的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积；不购买的，视为允许继承两个以上股东主张行使购买权的，商议确定各自的购买比例；商议不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”第条股权交付39出让股权的股东应当将转让的情况以书面方式通知公司，并通知公司办理股权变更登记手续公司应注销原股东的出资证明书，将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并向新股东签发出资证明书注意为了防止由于股权转让发生争议，应当规定股权交付后的附随义务防止浮现股权转让了，但是股东名册没有变更导致的争议法条链接《公司法》第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载对公司章程的该项修改不需再由股东会表决第四章组织机构第一节股东会【法定必备条款】第条股东会职权40股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使下列职权（-）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的工作报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所作出决议；

（十二）审议股东的提案；

（十三）审议批准本章程规定的公司对外担保、投资事项；

（十四）审议批准金额超过公司最近一期经审计总资产百分之一的合同；

（十五）检查和监督业务执行的情况，必要时可以进行特殊审计；

（十六）本章程规定的其他职权注意第

（一）到

（十）的股东会职权是法律规定的，其他项可以根据具体情况约定权利【法定必备条款】第条公司投资、担保的特殊规定41公司下列对外投资、担保行为，必须经代表以上表决权的股东允许（-）公司的对外投资、担保总额，达到或者超过最近一期经审计净资产的百分之以后提供的任何投资、担保；

（三）单笔投资、担保额超过最近二期经审计净资产百分之的投资、担保；

（三）为资产负债率超过百分之的担保对象提供的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的投资、担保注意由于投资、担保所涉事项重大，因此，建议对这一块的内容单独进行规定法条链接《公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过【法定必备条款】第条股东会会议种类

42.公司股东会分为定期股东会和暂时股东会

1.定期股东会每年召开_次，并应于上二个会计年度完结之后的一个月之内举行

2.有下列情形之一的，公司董事会必须在事实发生之日起日内召开暂时3股东会

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定三人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东书面请求时；

（四）三分之一以上的董事认为必要时；

（五）监事会（监事）提议召开时【法定必备条款】第条股东会的召集和主持43股东会由董事会召集，董事长主持首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持监事会有权以书面形式向董事会提议召开暂时股东会，同时阐明会议议题董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案卮—日内做出同意或者不允许召开暂时股东会的书面反馈意见董事会允许召开暂时股东会的，在作出董事会决议后的—日内发出召开股东会的通知如果变更议题的，应征得监事会的允许董事会不允许召开暂时股东会，或者在收到提案后日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持代表十分之一以上表决权的股东有权以书面形式向董事会请求召开暂时股东会，同时阐明会议议题董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后—日内做出允许或者不允许召开暂时股东会的书面反馈意见董事会允许召开暂时股东会的，应当在作出董事会决议后白勺—日内发出召开股东会的通知如果变更议题的，应当征得相关股东的允许董事会不允许召开暂时股东会，或者在收到请求后—日内未作出反馈的，代表十分之一以上表决权的股东有权以书面形式向监事会提议召开暂时股东会监事会允许召开暂时股东会的，应在收到请求_日内发出召开股东会的通知如果变更议题的，应当征得相关股东的允许监事会不允许召开股东会或者在收到请求后~日内未反馈的，视为监事会不召集和主持股东会，代表十分之一以上表1决权的股东可以自行召集和主持监事会或者股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，董事会应予以注意有限责任公司不设董事会的，上述应由董事会行使的权利，依法由执行董事行使；公司章程中应明确召开公司会议所产生费用的承担主体法条链接《公司法》第四十条【必备条款】第条股东会提案44公司召开股东会，董事会、监事会和股东有权提出提案提案应有明确议题和具体决议事项，内容应当属于股东会职权范围股东可在定期股东会召开天以前、暂时股东会召开天以前向召集人提出书面提案，召集人应当在收到提案后日内向全体股东发出股东会补充通知，告之提案的内容如果召集人未将该提案提交股东会决议，该股东有权直接在股东会上提出召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案股东可以在股东会上暂时提出提案，但是否需要在该次股东会上审议表决应先由股东会按照普通决议程序形成决议【法定必备条款】第条股东会通知45公司应置备股东确认的股东通讯录，股东负有及时将地址、联系方式变更的情况告知公司的义务召集人将在定期股东会召开日前、暂时股东会召开日前以邮寄方式通知所有股东名册上的股东通知邮寄后第三日视为送达股东会的通知包括以下内容

（一）会议的时间、地点和期限；

（二）提交会议审议的事项、提案及其具体内容；

（三）会务联系人姓名、电话号码注意公司章程可以约定定期股东会议法条链接《公司法》第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外【法定必备条款】第条股东会最低出席人数或者表决权数46股东会需有代表二分之一表决权的股东出席，方能举行如果未达到最低出席人数，会议应当延期，延期的股东会应在一个月内召开会议延期召开后如果出席人数仍达不到最低人数，则应当解散会议【法定必备条款】第条股东会表决47公司章程如无特殊规定，股东按照（认缴出资/实缴出资）的比例方式行使表决权股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参预表决，其所代表的表决权的股权数不计入有效表决总数是否属于关联交易如有争议，可以由股东会按照特殊决议程序先行表决注意股东可以约定不按照出资比例行使表决权法条链接《公司法》第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外【法定必备条款】第条股东会决议48股东会决议分为普通决议和特殊决议股东会作出普通决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东允许才干通过,股东会作出特殊决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东允许才干通过下列事项由股东会以特殊决议通过

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之的；

（五）本章程规定的其他事项；股东会不得对股东会通知中未列明的事项作出决议注意股东会决议的重大事项范围应尽量在公司章程中予以明确规定，并可附加某个股东拥有一票否决权等第二节董事会【法定必备条款】第条董事会职权49公司设董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权

（一）召集股东会，向股东会报告工作

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保|

（十二）决定公司职工的工资，福利、奖惩方案；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东会提请礼聘或者更换为公司提供审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）本章程规定或者股东会授予的其他职权注意第

（一）项到

（十）项的董事会职权是法律规定的，其他项可以根据具体情况约定权利；董事会是公司的经营决策机构，受公司股东会委托或者委任从事经营管理活动；如有限责任公司股东人数较少或者规模较小，只设一位执行董事即可负责经营管理的，则可不设董事会法条链接《公司法》第四十四条、第四十六条【法定必备条款】第条董事50《公司法》第十条公司以其主要办事机构所在地为住所《公司登记管理条例》第十二条公司的住所是公司主要办事机构所在地经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个公司的住所应当在其公司登记机关辖区内【法定必备条款】第条法定代表人4公司的法定代表人是，职务为O注意公司的法定代表人可以由公司的董事长、执行董事或者经理担任，除此之外的其它人不能担任此职务，审核时需要确定法定代表人的身世；公司法定代表人违反公司章程对外提供担保，并不属于《合同法》规定的法定无效的情形，因此，公I司法定代表人以公司名义对外提供担保的，除能举证证明债权人恶意，即知道或者应法条链接《公司法》第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记公司法定代表人变更，应当办理变更登记【法定必备条款】第条公司经营范5公司的营业范围是______________________________________________-如与工商行政管理机关核定的经营范围不一致的，则以后者为准注意公司的经营范围以工商部门登记核准的为准在法律实践中，即使公司突破营业范围开展的经营活动，只要不违反法律的强制性规定，仍然认为是有效的，但可能会面临行政处罚，对于需要变更经营范围的，经及时向工商部门办理变更登记因此，公司的营业范围对与公司的内部经营管理仍然具有影响营业范围相当于确定了公司的经营方针，这是股东会的决定事项可以在章程中规定如果董事或者高管人员超越范围开展业务，造成损失的，股东可以向其进行追偿公司章程中还可以以公司营业范围为基础规定在股东会决定变更公司经营范围的情况下，投反对票的股东可以请求公司回购其股票这种规定有利于保护中小股东法条链接《公司法》第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记《公司登记管理条例》第十五条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准【法定必备条款】第条公司股东6本公司仅认可在股东名册上的股权持有者为本公司股东注意公司股东的情况是法律规定的必须要注明在公司章程中的，普通要注明姓名或者名称、住所地和身份信息（身份证或者营业执照）公司发生了股东变更，应当首先体现在公司股东名册L公司董事会由一名自然人董事组成董事由—提名，由股东会选举；经超过二分之一表决权的股东允许，即可由股东会正式任命董事任期三年，从就任之日起至本届董事会任期届满时为止董事任期届满，可以连选连任董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务董事辞职或者者任期届满，应向董事会办理交接手续汪居、有限责任公司不设董事会的，此条第一款应为“公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选择产生”董事会成员，由股东会选举、更换但是两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表，应由职工民主大会民主选举产生法条链接《公司法》第一百零五条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行积累投票制【法定必备条款】第条董事长51设董事长一人，设副董事长人董事长和副董事长由董事会选举和罢免董事长行使下列职权

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）催促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一位董事履行职务注意有限责任公司不设董事会的，则应删去该条；董事长或者执行董事，不固然成为公司的法定代表人，如欲设执行董事为法定代表人，应通过章程予以明确规定；董事长的选举与产生应由公司章程予以规定，对其任期亦应进行明确规定法条链接《公司法》第四十四条董事会设董事长一人，可以设副董事长董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定《公司法》第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年董事任期届满，连选可以连任《公司法》第五十条执行董事的职权由公司章程规定董事会分为定期会议和暂时会议，定期会议每年至少召开次有下列情况之一的，董事长应该在个工作日内召开暂时董事会

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时；

（五）董事长认为必要时董事会由董事长召集，定期会议于会议召开日前，暂时会议于会议召开日前以方式通知全体董事、监事和经理【法定必备条款】第条董事会提案、最低出席人数53公司董事、监事、经理可以向董事会提交提案，提案内容应随会议通知一起送达全体董事、监事、经理和需要列席会议的有关人员在董事会召开期间，每个董事都有权提交暂时提案，该提案是否由本次会议审议表决，先由董事会决议董事会会议应有二分之一的董事出席方可举行董事因故不能出席，可以对董事会议题提出书面意见或者书面委托其他董事代为出席【法定必备条款】第条董事会决议54董事会表决实行一人一票董事会审计关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议董事会决议分普通决议和特殊决议，普通决议必须经全体董事的过二分之一通过特殊决议必须由三分之二以上董事允许方可通过董事会应有会议记录注意董事会决议实行一人一票制，即董事会全体成员，不论董事长、副董事长，还是普通董事，在董事会决议表决中，都只享有一票的权利，既无加重表决权，也无最后决定权，相互之间不存在表决权大小的问题；董事会的议事方式和表决程序可以由公司章程自行约定法条链接《公司法》第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定【法定必备条款】第条公司经理55公司设经理，任期年，由董事长提名，董事会聘任或者解聘经理对董事会负责，行使下列职权

（一）全面主持公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标的实现；

（二）组织实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，公司财务预算报告及利润分配与使用方案；

（三）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或者处理有关事宜；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案与公司的基本管理制度；

（五）制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作安排、抠削、为心.g利7二

（九）负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建项目、科研开辟的可行性研究报告；依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或者安排；

（十）列席董事会会议，提议召开董事会暂时会议；

（十一）签署公司日常行政、业务文件;

（十二）负责处理公司重大突发事件;

（十三）根据董事会的授权或者要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报公司应置备董事会批准的经理工作细则注意第

（一）项到

（七）项的经理职权是法律规定的，其他项可以根据具体情况约定权利，例如投融资项目中，投资方通常会要求在董事会中拥有对重大事项的一票否决权，此时在公司章程中应将重大事项予以明确规定法条链接《公司法》第四十九条公司章程对经理职权另有规定的，从其规定第三节监事会【法定必备条款】第条监事会职权56公司设监事会，监事会对股东会负责，行使下列职权

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开暂时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以礼聘会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（九）本章程规定或者股东会授予的其他职权注意第

（一）到

（六）项的的权力是法律规定的，后面还可以根据具体情况约定权利法条链接《公司法》第五十三条

（七）公司章程规定的其他职权《公司法》第五十五条监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定【法定必备条款】第条监事57公司监事会由未持有公司股权的一名自然人监事组成，其中包括一名职工代表，监事会应该有（比例）从事经营、会计、法律专业的监事股东代表监事由股东会选举产生和更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换监事任期三年，监事任期届满，连选可以连任监事辞职或者任期届满，应向监事会办理交接手续注意股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为“公司不设监事会，设监事或者人，由股东会选举产生监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任”；《公司法》对监事制1度的规定，目的是为强化对公司经营权的监督，公司董事和高级管理人员属于经营权的执行者，依法2不得兼任监事；公司监事中股东代表与职工代表比例具体由公司章程予以规定对于中小企业，也可以不设监事会，只设监事一位法条链接《公司法》第五十一条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定【法定必备条款】第条监事会主席58监事会设主席一人监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议，催促、检查监事会决议的执行监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推荐一位监事召集和主持监事会会议注意股东人数较少的有限责任公司可删除该条法条链接《公司法》第五十一条【法定必备条款】第条监事会会议59监事会每年召开次定期会议所有监事均可以提议召开暂时监事会会议,并向会议提交提案监事会决议的表决实行一人一票监事会决议应当经半数以上监事通过监事会应有会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签字法条链接《公司法》第五十五条第四节其它【必备条款】第条董事、监事、高管的定义及忠实、勤勉义务60公司经理、副经理、财务负责人和为公司高级管理人员董事、监事、高管应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，勤勉义务是指

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

（二）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）按照股东会要求列席会议并接受股东质询；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务董事、监事、高管离职后的年内，不得为与本公司同类业务的公司服务注意如公司董事、监事、高管与公司同时具有劳动合同关系的，依据劳动法律法规的相关规定，公司需向其支付竞业限制经济补偿金法条链接《公司法》第一百四十七条《最高人民法院关于审理劳动争议案件合用法律若干问题的解释

（四）第六条、第七条、第八条【必备条款】第条董事、监事、高管人员的禁止行为61董事、监事、高级管理人员如有下列行为的，所得收入应归公司所有，给公司造成损失，应当承担赔偿责任

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会允许，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会允许，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会允许，利用职务便利为自己或者为他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金、回扣等归为己有；

（七）擅自披露公司秘密或者发表对公司不利言论的；

（八）违反对公司的忠实勤勉义务的其他行为注意股东对董监高人员执行公司职务违反公司法律、法规或者章程规定给公司造成伤害和股东对他人给公司造成的伤害的维权途径有三种（）通过监事会或者监事提起诉讼维权；（）通过董事会或者执行董事提起诉讼维权；（）股东直接提起诉讼维权12法条链接《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条3第五章公司财务会计制度【必备条款】第条公司财务会计年度、半年度报告62董事会应在每一会计年度前六个月结束后日内、每一会计年度结束后日内完成半年度、年度财务会计报告的编制，财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表

（一）资产负债表；

（二）损益表及利润分配表；

（三）现金流量表；

（四）财务情况说明书；

（五）财务会计报表附注【必备条款】第条公司财务会计月度、季度报告63董事会应在每月结束后一个星期、每一个季度结束后两个星期内完成月度、季度会计报告编制工作月度、季度会计报告至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及当期发生的影响财务数据和状况的重大事项的附注第条股东财务会计报告的知情权64财务会计报告经监事会审查后，董事会应当将该报告和监事会审查结果以方式送达各股东注意股东享有知情权公司股东向公司书面提出申请，要求查阅公司的会计报告等文件的行为，应当认定为股东要求行使知情权的行为法条链接《公司法》第一百六十五条【必备条款】第条法定公积金、任意公积金及股利分配65公司税后利润应首先弥补亏损，然后提取利润的列入公司法定公积金，再提10%取利润的％列入任意公积金，剩余可供分配利润，经股东会决议可向股东分配红利股东按照（认缴出资/实缴出资/其他）的比例分取红利公司股东会通过股利分配方案后，董事会须在股东会召开后个月内完成股利分配注意公积金又称储备金，是公司为了巩固自身的财产基础，提高公司的信用和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定，在公司资本意外积累的资金；股东之间约定不按照持股比例分取红利的，应经全体股东一致允许法条链接《公司法》第一百六十六条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股分有限公司按照股东持有的股分比例分配，但股分有限公司章程规定不按持股比例分配的除外【必备条款】第条承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权66公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计，董事会应在收到审计报告之日起日内将审计报告送达各股东和监事会，并将该审计报告提交年度股东会承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘及报酬事宜，应由股东会普通决议通过，在公司任董事、高管的股东无表决权注意承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权普通由股东会或者董事会决定法条链接《公司法》第一百六十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定第六章公司的解散和清算【必备条款】第条公司解散原因67公司因下列原因解散

（一）本章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依《公司法》第一百八十二条判令解散公司；股东会决议解散公司时，股东享有购买其他股东股权继续经营公司的权利；如果多名股东均故意向购买时，实行竞价方式注意公司解散原因还可以自行约定法条链接《公司法》第一百八十条公司因下列原因解散

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由浮现【必备条款】第条成立清算组68除公司合并、分立外，公司股东应当在解散事由浮现之日起十五日内成立清算组清算组负责人由清算组成员过半数选举产生公司进入清算程序后，公司董事和高管需要向清算组移交公司营业、财务和法律等文件，协助清算组工作注意股东会议解散公司的应当成立清算组，开始清算，公司财产在清偿债务前不得分配给股东；股东自行组织对公司清算不同于破产清算，不具有债务免除的法律效果，并且如清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任公司被吊销营业执照后，股东不履行清算义务，而且私自处分公司财产，股东应在处分公司财产的范围内对公司债权人承担侵权的赔偿责任；公司董事和高管因怠于履行移交义务，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算的，债权人有权主张其对公司债务承担连带清偿责任法条链接《公司法》第一百八十三条【必备条款】第条剩余财产的分配69清算组依法定程序进行公司清算，如有剩余财产，股东按照（实缴出资比例/认缴的出资比例）参加公司剩余财产的分配公司清算后应依法注销清算组成员履行清算义务合用于本章程对董事义务的规定第七章附则第条公司根据需要或者涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公70司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记第条公司章程的解释权属于股东会71第条公司登记事项以公司登记机关核定的为准72第条本章程经股东共同订立，自公司设立之日起生效73第条本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准74第条本章程一式份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一75份其他相关法条链接《公司登记管理条例》第二十条设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批90申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件

（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；

（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

（三）公司章程；

（四）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

（五）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（六）公司法定代表人任职文件和身份证明；

（七）企业名称预先核准通知书；

（八）公司住所证明；

（九）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件第三十六条公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案全体股东签字确认:上，然后应当及时变更公司章程.在这一条款中，应当对于股东的定义进行明确实际生活中，可能会浮现隐名股东、挂名股东等若干情况因此，在章程中对股东进行明确，规定公司仅认可股东名册上的人为股东，可以避免争议2【法定必备条款】第条股东出资7公司注册资本为人民币______元股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下:股东姓名或者名认缴情况认缴出资额出资时间出资方式合计注意.公司股东出资时，要避免股东的份额浮现对的情况如果多个股东的，也要尽可能避免股东股权相加浮现上述情况否则，很容易形成公司僵局150%50%.公司的注册资本有如下强制规定，在出资过程中应当遵守（）可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出2资，法律禁止的除外；1（）劳务、姓名与名称、商誉、特许经营权等不能用于出资；（）公司章程中，可以对非货币出资进行补充限制；2（）公司股东出资可以选择一次性出资或者分期出资

3.修正后的公司法取销了对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货4币出资的比例限制因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以更久但是，在公司解散3或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性此外，自年月日起，股东缴纳出资后，再也不要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也再也不要求提供验资证明，再也不登记公司股东的实缴出资情况，公司营业202231执照再也不记载“实收资本”事项法条链接《公司法》第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续第条瑕疵出资、抽逃出资股东的责任8瑕疵出资和抽逃出资的股东需要承担如下责任:补足出资对于瑕疵出资、抽逃出资的股东，公司应书面通知其于个1工作日内补足出资或者返还出资限制权利期限届满未缴纳或者返还出资的，仍需要在未出资的范围内对公司2债务承担责任未缴纳或者未返还出资部份，丧失股东权利赔偿金未按照约定履行出资义务的股东和抽逃出资的股东应按未履行出资额3或者抽逃出资额的比例向公司支付赔偿金违约股东还需在应缴或者应返还的范围内对公司因瑕疵出资、抽逃出资而遭受的损失承担责任⑷公司董事、高管因其未尽忠实义务、勤勉义务造成出资瑕疵、出资抽逃，应对公司承担责任注意.股东的瑕疵出资主要包括如下的情形延迟出资未按照约定时间进行出资；1不足额出资实际缴付的出资比承诺的少；1权利瑕疵缴付的出资具有权利瑕疵，导致出资不实；2未办理移转手续未将出资交付给公司；3可以在章程中具体规定瑕疵出资的范围，便于对股东行为进行判断

4.对于股东瑕疵出资和抽逃出资的部份，应当在章程中明确对其股分权利进行限制其仅能就其实际出资部份行使股分权利限制的范围可以由股东自行约定但是，有些法定权利是不能够被限制的，2如股东知情权、股权回购权、股东诉讼权等.对于由于公司董事和高管未尽义务而使得股东抽逃出资的，应当规定其对公司承担赔偿责任法条链接《公司法司法解释三》第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司3根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持以及第十二条、第十三条和第十四条第条共有股权9共有人预先弃权在公司设立和受让股权时，公司有权要求共同财产出资的其他共有人以书面形式声明抛却股东资格请求权股权代理如果一个股权不可分割的由数人共有，数名共有人应当向公司提交共同签署的代理委托书，由指定的代理人行使股东权利对于应当向公司缴纳或者续缴的出资，该数名共有人共同向公司承担连带责任注意在出资的过程中，有可能会浮现使用共有财产出资的情况因此，最好能在章程中规定这种情况的处理方案以避免后面的争议第条公司资本增加10公司增资应当由董事会拟定方案，由股东会代表三分之二以上表决权的股东允许后，股东会可以作出增资决议股东会决议应规定增资数额及增资的分配方式注意公司章程可以单独约定表决公司增资所需的表决权，约定高于三分之二或者一票否决权的约定为了能够更好的保护小股东的利益，可以规定投反对票的股东有拒绝出资的权利法条链接《公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行股分有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股分有限公司缴纳股款的有关规定执行第条公司资本减少11公司减资应当首先编制资产负债表和财产清单由董事会拟定方案，由股东会代表三分之二以上表决权的股东允许，在符合公司法要求的前提下，股东会可以通过减少注册资本的决议在作出决议后，公司应当自做出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内进行公告注意公司减资时，要注意以下几点不能低于法定的最低注册资本（针对有最低资本要求的）；在减资过程中，可能会浮现不按照出资比例减资的情况因此，可以在章程中规定浮现这种情况的处理方法，如除非全体股东均允许，否则，不能单纯减少某一股东的股分；办理减资时应当按照工商部门规定履行相关程序，并及时办理变更手续，否则，减资决定对外没有对抗力法条链接《公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保【法定必备条款】第条公司经营期限12本公司的营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计算如需要变更公司营业期限，则须经持有三分之二以上表决权的股东允许经营期限到期前三个月，应当召开股东大会，决定公司是否存续注意公司的经营期限是法定必备条款，也是公司解散的事由之一与股东选择退出公司的一种方式法条链接《公司法》第一百八十一条公司有本法第一百八十条第

（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股分有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第二章股东权利义务注意股东的权利与义务是公司章程的核心虽然相关法律对股东的权利义务进行了规定，但是，在章程中最好能够进行明确和细化特别对于中小股东利益的保护与公司长期稳定运营的保障，应明确股东的相关权利与义务如果这一部份仅仅是简单的列举，不少具体规定都通过股东会来确认的话，则可能被大股东操控第一节股东的权利第条提案权13股东可以在定期股东会召开日以前、暂时股东会召开日以前向召集人提出书面提案，召集人应将该提案送达各股东，并提交股东会决议如果召集人不予提交的，该股东有权直接在股东会上提出股东也可以在股东会上提出暂时提案，是否需要在股东会上审议表决由股东会按照普通决议程序形成决定【法定必备条款】第条表决权14股东按照股东名册上的记录，按照（认缴出资/实缴的出资/一人一票）的方式行使表决权瑕疵出资、抽逃出资的股东，仅能按照实际履行出资部份所代表的股权比例行使表决权享有表决权的股东可以书面委托其它股东（或者）代行其表决权，该委托书需要在召开股东会之前交由股东会进行备案注意有限公司行使表决权的方式可以进行特殊规定，不一定必须按照出资比例行使表决权.对瑕疵出资、抽逃出资的股东，需要对其表决权进行明确限制L.是否可以委托行使表决权，委托的对象和方式是什么，最好能够在章程中进行明确规定法条链接2《公司法》第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另3有规定或者全体股东另有约定的除外股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外【法定必备条款】第条股利分配请求权15股东有权按照（认缴出资/实缴的出资/平均分配）方式分配公司税后的利润和其他形式的利益股利分配请求权不能单独转让，但股东根据股东会决议而享有的请求公司支付特定股利的权利可以转让注意.股利分配的方式可以由章程进行规定，不一定要按照出资比例进行分配；.股利分配不一定是金钱形式，其它形式的财产或者财产性利益也可以作为股利进行分配法条链接1《公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴2的出资比例认缴出资但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者者不按照出资比例优先认缴出资的除外【必备条款】第条知情权16公司股东均有查阅复印公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告股东查阅记录应当提前日以书面形式向公司提出申请如果上述材料涉及公司商业秘密的，股东查阅复印这些材料的同时要遵守公司规定，承担保密义务公司有合理证据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能伤害公司合法利益的，应当自股东提出书面请求之日起十五日内，以书面形式拒绝提供查阅并说明理由注意知情权的规定对于保护中小股东的利益尤其重要在章程中，最好能够明确知情权的具体范围和查阅流程，防止实际经营中浮现因规定不明而导致的推委拒绝情况法条链接《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告股东可以要求查阅公司会计账簿股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能伤害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅【必备条款】第条股权转让、赠与与继承权17股东可以将自己持有的股权进行转让和赠与股东死亡或者丧失主体资格时,其所持有的股权可以继承注意公司章程可以对股权转让、股权赠与与股权继承的具体操作流程和限制条件作出特殊规定；继承法规定的继承仅限于财产权的继承范围，而对于具有人身专属性的身份关系，并无规定有限责任公司的人合性要求成为公司的股东，不仅需要有一定的出资额，还应与其他股东之间存在相互信任的关系，因此，按照继承法继承了股权的人能否成为股东，还需在公司章程中予以明确法条链接《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数允许股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为允许转让其他股东半数以上不允许转让的，不允许的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让经股东允许转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确定各自的购买比例；商议不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权公司章程对股权转让另有规定的，从其规定第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外第条优先购买权18股东向非股东转让股权的，应当经其他股东过半数允许在同等条件下，其他股东享有优先购买权两个以上股东主张优先购买权的，商议确定各自的购买比例，商议不成的，按照转让时的持股比例行使优先购买权主张优先权的股东应在请求答复期限届满之日起三十日或者股东会决议之日起十五日内与拟转让股东签订股权转让合同，该期限届满未签订合同的，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权第条新股优先认购权19在公司新增资本时，公司股东有权按照（认缴出资/实缴的出资）的出资比例优先认缴出资注意该权利要与之前关于公司增资的规定相互对应，防止浮现不一致的情况第条质询权20股东有权以书面形式向董事、监事、高级管理人员提出质询在股东会上或者在股东会召开前提出质询的，董事、监事、高级管理人员应在股东会上赋予答复重大事项或者不方便即将答复的问题，经包含提出议案股东在内的％股东允许可以另行指定答复时间不召开股东会时提出的质询，董事、监事、高级管理人员应于日内赋予书面答复重大事项或者不方便即将答复的问题，经包含提出议案股东在内的%股东允许可以另行指定答复时偶尔拒绝答复注意质询权的规定对于保护中小股东的利益尤其重要特别是中小股东（特别是目前的投资方）基本不参预经营，因此需要多种途径对公司经营情况进行了解法条链接《公司法》第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权【必备条款】第条召集股东会请求权和自行召集权21代表十分之一以上表决权的股东有权请求公司召开暂时股东会董事会、监事会不召集和主持股东会的，上述股东可以自行召集和主持公司没有根据公司章程规定召开定期股东会，则股东有权请求董事会召开股东会，董事会不召集的，合用暂时股东会召集和主持程序注意股东应当在章程中约定好召开暂时股东会的条件法条链接《公司法》第四十条【必备条款】第条确认决议无效权和请求撤销决议权22当公司股东会或者董事会的内容违反法律、行政法规时，公司股东有权向法院提起诉讼确认决议无效；当股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请。