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第五节关系国有资产出资人权益的重大事项
一、重大事项管理的一般规定
1、重大事项的范围国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益第三十条
2、重大事项的决策程序1国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定2国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定3国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利4重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准本法所称的重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，按照国务院的规定确定5国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定6国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议例题2010年多项选择第61题某国有资本控股公司为有限责任公司，拟对灾区进行大额捐赠，为此召开股东大会，该公司需要履行的程序有ABDA.召开股东会之前，应告知对其履行出资人职责的机构
3、重要子企业重大事项的管理
二、企业改制
1、企业改制的定义企业改制是指1国有独资企业改为国有独资公司；2国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3国有资本控股公司改为非国有资本控股公司
2、企业改制的决定权限企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准
3、企业改制的程序企业改制应当制定改制方案企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为例题2010年单项选择第24题根据《企业国有资产》，企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，作为确定国有资本出资额或者股份数额依据的标准应当是Bo例题2010年多项选择第60题某国有独资企业是某市特大型企业，根据实际需要，拟进行企业改制，关于本次企业改制的说法，正确的有ACDOA.经本级人民政府批准，该企业可以改制为国有资本参股公司例题2011年第25题根据《企业国有资产法》，某国有独资公司改制过程中，需要重新安置人数众多的职工关于职工安置方案的说法，正确的是A.应经公司董事会决议通过B.应经职工代表大会或职工大会审议通过C.应经履行出资人职责的机构批准D.应由董事会制定并报履行出资人职责的机构批准答案B
三、与关联方的交易
1、关联方的范围关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业
2、不得从事的关联方交易国家出资企业的关联方不得利用与国家出资企业之间的交易，谋取不当利益，损害国家出资企业利益国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易
3、重要关联交易须经履行出资人职责的机构同意未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为
（一）与关联方订立财产转让、借款的协议；
（二）为关联方提供担保；
（三）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易，依照《中华人民共和国公司法》和有关行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定由公司股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表，应当依照本法第十三条的规定行使权利
4、关联交易涉及董事的表决权限制公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权例题（2010年多项选择第62题）某国有独资公司与其董事的近亲属甲所拥有的公司从事交易，须经履行出资人职责的机构同意的有（ABC）o
四、资产评估
1、应当进行资产评估的情形国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估
2、国家出资企业及其高级管理人员在资产评估中的义务国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告评估依据国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司及其董事、监事、高级管理人员应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料，不得与资产评估机构串通评估作价评估机构的义务资产评估机构及其工作人员受托评估有关资产，应当遵守法律、行政法规以及评估执业准则，独立、客观、公正地对受托评估的资产进行评估资产评估机构应当对其出具的评估报告负责
五、国有资产转让
1、国有资产转让的定义国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外
2、国有资产转让的原则和决定主体转让的原则国有资产转让应当有利于国有经济布局和结构的战略性调整，防止国有资产损失，不得损害交易各方的合法权益；国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则转让的决定机构国有资产转让由履行出资人职责的机构决定履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准
3、国有资产转让的程序及价格转让的方式除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行转让的价格国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格
4、国有资产转让的特别规定转让的限制法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买；转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息；相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作国有资产向境外投资者转让的，应当遵守国家有关规定，不得危害国家安全和社会公共利益第六节国有资本经营预算
一、国有资本经营预算的收支范围
1、国有资产经营预算收入的范围国家建立健全国有资本经营预算制度，对取得的国有资本收入及其支出实行预算管理（三大预算公共财政预算、国有资本经营预算、社会保障预算）
2、全部国有资本经营预算收入所作的分配国家取得的下列国有资本收入，以及下列收入的支出，应当编制国有资本经营预算:1从国家出资企业分得的利润；2国有资产转让收入；3从国家出资企业取得的清算收入；4其他国有资本收入
二、国有资本经营预算的编制、批准及编制原则
1、国有资本经营预算应当按年度编制
2、应当单独编制并纳入本级政府预算
3、国有资本经营预算应当报本级人民代表大会批准
4、国有资本经营预算支出按照当年预算国有资本经营预算按年度单独编制，纳入本级人民政府预算，报本级人民代表大会批准国有资本经营预算支出按照当年预算收入规模安排，不列赤字国务院和有关地方人民政府财政部门负责国有资本经营预算草案的编制工作，履行出资人职责的机构向财政部门提出由其履行出资人职责的国有资本经营预算建议草案国有资本经营预算管理的具体办法和实施步骤，由国务院规定，报全国人民代表大会常务委员会备案
三、国有资本经营预算的编制主体例题2010年单项选择第27题关于国有资本预算的说法，正确的是CoA.国有资本经营预算的批准主体是本级人民政府第七节国有资产监督与法律责任
一、国有资产监督
二、法律责任。
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