股权收购协议书模板（内资）（标准版）

股权收购协议书模板（内资）（标准版合同范本）2022甲方***个人或者单位乙方***个人或者单位签订日期****年**月**曰签订地点**省***市***地创始人承诺公司年度、年度及年202220222022度主营业务销售收入分别不低于人民币万元、万元、万元，指标的%作为缓冲带，指标低于%则触及对赌条款，指标超过%应有相应奖励如公司当年度销售收入指标未完成，创始人应按照下列计算公式向投资方赋予股权补偿补偿股权比例（当年度实际销售收入/当年度销售收入指标=1-）—投资方届时持有的股权比例如公司当年度销售收入指标达到奖励标准，投资方应按照下列计算公式向创始人赋予现金奖励奖励金额=（当年度实际销售收入-当年度销售收入指标）—奖励比例（如）2%（）中心建设指标2创始人承诺公司年度、年度分别完20222022成不少于家、家中心的建设，指标的%作为缓冲带，指标低于%则触及对赌条款，指标超过%应有相应奖励如公司未达到建设指标，创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿________________补偿股权比例二（当年度实际成立中心个数/当年度1-中心建设指标）—投资方届时持有的股权比例如公司当年中心建设指标达到奖励标准，投资方应按照下列计算公式向创始人赋予现金奖励奖励金额=（当年度实际成立中心个数-当年度中心建设指标）—每家奖励金额（如每家万元）5（）如公司同时未达到销售收入指标和中心建设指标，则3创始人承诺按照上述两种补偿股权比例较高者向投资方进行补偿;如公司同时达到销售收入奖励指标和中心建设奖励指标，则投资方承诺按照上述两种奖励金额较高者向创始人进行奖励（）上述股权补偿逐年实施，公司应在收到投资方关于公司未满足经4营指标承诺而要求股权补偿的书面通知后个自然日内将上述30补偿股权比例按照元转让给投资方，公司、创始人及原股东有义务配合投1资方签署相关股权补偿协议、修改章程、股权转让协议及决议等文件，并履行审批及工商变更登记的手续如公司没有完成指标任务，与指标任务相差较大，创始人每年最大5补偿股权比例为3%、回购权6⑴如公司年度、年度及年度当年经审计的、主营业务202220222022销售收入低于本条第款约定的当年销售收入指标的或者年度、550%,2022年度公司经审计净利润为负，投资方有权要求创始人或者公司按照下列2022价格回购投资方所持公司部份或者全部股权回购价格的计算公式为回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额—投资方持有10%—公司股权天数-投资方持有公司股权期间取得的现金红利/365如公司、创始人或者管理层发生违背承诺，严重违约的情况,投资方2有权要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为回购价格二投资方的投资金额+投资方的投资金额—投资方持有10%—公司股权天数-投资方持有公司股权期间取得的现金红利/365自本次投资完成之日起个月内，如投资方委派董事支持公司上市336且公司符合上市条件，但公司董事会或者股东会否决公司上市计划，则投资方有权要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为回购价格二投资方的投资金额+投资方的投资金额—投资方持有15%—公司股权天数-投资方持有公司股权期间取得的现金红利/365自投资方书面要求创始人回购股权之日起个自然日内，公司可协430调第三方按照上述回购条件及价格受让投资方持有的公司股权,视同创始人已履行回购义务；⑸自投资方书面要求创始人回购股权之日起个自然日内，创始人应45支付投资方全部回购价款，投资方收到全部回购价款后个自然日内应配15合公司、原股东办理股权转让手续；公司及创始人无权强制回购投资方本次投资后所持有的公司股权

6、领售权7在满足本条第款约定的回购条件的情况下，如创始人或者公司未按照本6协议约定履行回购义务、支付股权回购价款，或者未能促使第三方按照回购条件及价格受让投资方持有的公司股权，则投资方有权通过兼并、重组、资产转让、股权转让或者其他方式发起向其他第三方以下简称“收购方”出售公司部份股权或者全部股权，对此创始人承诺如下对投资方发起的出售公司股权的提案不行使否决权；1根据投资方或者收购方的要求，签署、递送所有与公司出售股权有关2的文件并积极采取支持行动；如采取股权转让的方式进行公司出售，允许按照与投资方相同的条件3向收购方转让其所持有公司的全部股权、知情权8公司及创始人承诺按照下列要求向投资方及投资方委派的董事及时提供公司准确、真实、完整的相关资料，并接受投资方委派人员对公司财务资料进行查阅⑴根据投资方的要求，每月日前提供上月的财务报表和业务报告；20根据投资方的要求，每季度/每半年结束后个自然日内提供经公司230董事长、财务总监签署确认的未经审计的季度/半年度的合并财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表；根据投资方的要求，在每季度/每半年结束后个自然日内提供经公345司董事长、财务总监签署确认的重要联营公司和子公司未经审计的季度/半年度的财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表；⑷每一会计年度结束后个自然日内提供公司年度合并财务报表，并在60会计年度结束后个月内提供公司经具有证券从业资格且经股东会认可的会计3师事务所审计的合并财务报表；⑸每一会计年度开始前个自然日内提供公司新一年度收入和资本预算30计划；公司应当提供下列信息

①投资方希翼知道且与投资方利益相关的；6

②为投资方自身审计目的而需要的；

③为完成或者符合有权的政府机关的要求，投资方要求公司提供的其他一切有关公司运营及财务方面的信息；以及

④公司收到任何关于全部或者部份收购公司、公司的任何资产或者任何下属企业的正式报价及意向信息等本款项下的信息应于投资方提出书面要求之日起一个月内提供；⑺公司董事会、股东会会议结束后个自然日内提供相关会议记要投资10方需要的前提下;以及创始人及公司承诺按照要求向投资方及时提供公司的相关资料投资8方可能要求该等信息以特定格式汇报，如果该等信息不为公司所能即时提供或者无法以要求汇报格式提交，公司应当尽其所能按照投资方的要求取得、整理、编辑此信息、重大事项决定权9本次增资完成后，对于公司包括子公司及实质性子公司的下列重大事项应得到投资方及股东一致通过方可实施通过、修改公司章程；1成立董事会专门委员会，授权代表董事会行使质权；2公司增加或者减少注册资本；3员工期权计划的设立和实施，包括授予数量、授予对象、行使价格、4行使期限等；公司年度分红计划；5公司的破产、清算、合并、分立、重组

6、董事会决策权10本次增资完成后，公司包括子公司及实质性子公司下列事项需经包括投资方委派董事在内的半数以上董事通过方可实施⑴批准、修改公司的年度计划和预算；处置公司的重要资产，包括房产、土地使用权、知识产权及其他对公2司业务持续运作产生重大影响的资产；在年度预算之外的、一次性超过万元人民币的对外投资包括子3300公司的对外投资、合资、合作等；任何关联交易关联董事不参预表决；4改变公司薪酬体系；5任何针对第三方的对外贷款、借款、担保、抵押或者设定其6彳也负担；委托或者变更公司的会计师事务所需要股东大会通过；7修改公司的会计政策

8、优先清算权11公司发生清算、解散、结束营业时，投资方有权优先于原股东享有优先受偿权，按照下列两种计算方法所得结果中较高者获得受偿计算方法一投资方的投资金额+公司对投资方的所有欠款+投资方在公司己发布但尚未执行的利润分配方案中应享有的红利以及对付而未付的利息计算方法二投资方按照持股比例对公司可供分配的财产所享有的分配额任何兼并、收购、改蟠制权、合并的交易行为，或者公司出售、出租其全部或者实质部份的资产、知识产权或者将其独家授权予他人的，均构成本条意义上的清算、解散或者结束营业第七条股东权益的分享及承担自交割日起，投资方与原股东即按各自持股比例对公司享有和承担相对应的权利和义务第八条公司管理、为加强公司管理，对于公司总经理、财务总监及董事会秘书的任命或1者变更需经投资方与公司讨论后共同决定（按公司董事会规则办）、为改善公司的管理结构，本次投资完成后公司设立董事会，由五名成2员组成，投资方委派一位董事;公司设立监事会，由三名监事组成，成员不变股权收购协议书模板（内资）本协议由以下各方于年月日在市签订________________被投资方________________公司，住所为,法定代表人为原股东________________，中国国籍，身份证号码为；，中国国籍，身份证号码为；，中国国籍，身份证号码为；投资方________________，住所为，委派代表为O、公司应当按照法律规定及公司章程约定的事项在会议召开通知之日同3时将会议资料向董事提交，通知以电子邮件、传真或者快件方式向投资方XX指定的收件方发出、公司建立的股东会议事规则、董事会议事规则及相关内控制度应当经4股东大会通过，并确保公司的管理机制有效规范运行第九条承诺及声明、公司创始人向投资方承诺如下1⑴对于任何由于公司历史债务、责任包括但不限于违反法律、法规或者规范性文件规定等造成的、审计报告中未能体现的任何债务或者责任由公司原股东承担，在本次投资完成后发现的，给投资方造成的任何损失均由创始人承担赔偿责任；创始人及其控股或者参股的关联企业不直接或者间接地从事或者投资2任何与公司业务构成竞争的同类型业务及存在关联交易的业务；在本次投资完成前公司不存在任何尚未执行及拟执行的分红计划自3交割日起，公司的资本公积金、赢余公积金、未分配利润等由增资完成后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有；未经投资方书面允许，创始人不得直接或者间接的方式转移、转让、4质押、抵押或者出售其持有的公司股权；如经过股东会批准允许的公司融资需创始人提供担保支持的，创始人5允许无条件为公司提供相关担保支持；本次投资完成后，创始人确保公司董事会、监事会及高级管理人员独6立董事除外签署相关承诺，保证自本次投资完成后年内不主动从公司离职，3如在此期间离职的，自离职之日起年内不从事或者投资任何与公司构成竞争3的业务；公司在开展业务过程中发生违法经营情形而被主管部门处罚的，给投7资方造成的任何损失均由公司或者创始人承担赔偿责任；公司包括子公司出资不到位或者抽逃出资而被主管部门赋予处罚的，8给投资方造成的任何损失均由所涉股东或者创始人承担赔偿责任；公司历史沿革过程发生的历次股权转让双方如发生股权纠纷而给公司9或者投资方造成损失的，由创始人承担赔偿责任、投资方向公司作出声明或者陈述如下2投资方决策委员会对本次投资的最终批准；1投资方完成商业、业务、财务及法律的尽职调查且调查结果令投资方2满意；投资方本着股东利益最大化、公司利益最大化的原则，合理使用投资3方享有的所有优先权利，本着友好商议的态度解决相关问题;本协议第六条约定的投资方享有的随售权、反稀释权、回购权、领售4权及优先清算权在公司正式递交上市材料之后自动终止；如公司上市材料撤回或者上市申请未获批准，则本协议第六条约定的投资方享有的所有优先权利自动恢复、本次投资完成后，公司及创始人承诺按照下列约定的时间完成相关工3作_________________________本次投资完成后【】年内，创始人分期或者一次性向公司补足资本金，11补足金额以会计事务所出具的数据为准；⑵本次投资完成后【】个月内，创始人向投资方提供本次投12资前公司历史沿革过程中发生的历次股权转让支付股权转让款的凭证或者转让双方签署的声明，确认历次股权转让款已付清、转让双方不存在任何潜在的股权或者债务纠纷；（）本次投资完成后【】个月内，公司（包括子公司）按照经投资方认33可的方案与全体员工签署劳动合同，并与高级管理人员、核心技术人员及其他重要岗位员工签署保密协议及竞业禁止协议第十条交易费用的支付、本次投资过程中，协议各方各自承担发生的日常费用，包括但不限于1差旅费、通讯费、文件制作费等；、如投资方按照本协议完成投资，则投资方为完成本次增资而礼聘第三2方中介机构所需支付的律师费、审计费等费用（以下简称”中介费用”）由公司最终承担，上述费用总计不得超过万元人民币、如投资方未进行投资，则上述中介费用由投资方承担3第十一条保密和不可抗力、保密1各方一致允许，自本协议签订之日起一年内，除有关法律、法规规定或者有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面允许，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或者代理应对其已获得但尚未发布或者以其他形式公开的、与本次增资相关的所有资料和文件予以保密、不可抗力2如果本协议任何一方因受不可抗力事件不可抗力事件指受影响一方1不能合理控制的、无法预料或者即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后浮现的，使该方对本协议全部或者部份的履行在客观上成为不可能或者不实际的任何事件此等事件包括但不限于地震、骚动、暴乱、战争及法律法规和中国证监会明文规定且对外发布的上市规则变动等影响而未能实质履行其在本协议下的义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止；声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书2面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或者不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或者减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响;和不可抗力事件发生后，各方应即将通过友好商议决定如何执行本协3议在不可抗力事件消除或者其影响终止后，各方须即将恢复履行各自在本协议项下的各项义务第十二条违约责任和赔偿、本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约1事件_______________________如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或者承1诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；公司或者创始人违反本协议第六条约定的投资方享有的权利以及公2司、创始人向投资方作出的承诺、声明、保证等、公司、创始人发生违约行为的，投资方有权以书面形式通知违约方2进行改正;违约方自收到投资方的书面通知之日起个自然日内未予改正的，30投资方有权按照本协议约定行使回购权、创始人违反本协议约定的股权补偿义务的，每逾期一日，按照股权3补偿对应的投资方出资金额的千分之三支付投资方违约金、公司或者创始人违反本协议约定的股权回购义务的，每逾期一日，4按照股权回购价款的千分之三支付投资方违约金第十三条协议的解除、协议解除1各方经商议一致，可以书面方式共同解除本协议、单方解除2如本协议第五条所述的先决条件在本协议签署之日起三十日内尚未1全部得到满足的，则投资方有权在上述期限期满后、增资到位之前以书面通知的方式单方解除本协议，且不承担任何责任如公司或者原股东存在本协议项下的任何违约行为，在投资方增资2到位之前，投资方有权以书面通知的方式单方解除本协议，并有权另行向公司或者原股东主张因其违约行为造成的投资方全部实际直接经济损失的赔偿第十四条争议解决及合用法律、任何因本协议的解释或者履行而产生的争议，均应首先通过友好商1议方式加以解决如商议未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内，向公司所在地人民法院提起诉讼、在有关争议的商议或者诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在2所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行、本协议及任一最终文件（除非基于合用法律的规定）都将合用中华3人民共和国法律（不合用冲突法原则）如若因为执行此协议产生任何争端，败诉方都应承担相应的合理的律师费用第十五条协议生效及其它、本协议经各方正式授权代表签署后生效

1、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国律2XX管辖并依其解释、本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件;未经其他各方3允许，本协议任何一方不得全部或者部份转让其在本协议下的任何权利或者义务、各方联系方式及地址如下，如果各方要求变更相关内容的，应当提4前以书面方式通知对方⑴公司代表，联系地址，联系电话，传真号码及邮箱地址；原股东,联系地址,联系电话，传真号码及邮箱地址；2投资方,联系地址,联系电话，传真号码及邮箱地址4o、公司根据工商局要求提交公司章程或者另行签署增资协议，相关文5件内容与本协议及其补充协议的约定不一致的，以本协议及其补充协议约定为准、本协议中文正本一式份，各方各持有一份，其余用于6办理工商登记备案之用（以下为本《股权投资协议书》附件及签署页）（本页无正文，为本《投资协议书》签署页）协议各方签署_________________被投资企业_________________公司（盖章）法定代表人（签字）___________________________原股东________________投资方______________________（盖章）授权代表（签字）鉴于________________、被投资方系于年月日依法设立且有效存1续的有限责任公司，现持有市工商行政管理局颁发的注册号为的《营业执照》，经营范围为“、截至本协议签订之日，被投资方的注册资本为万元人2民币，具体股权结构为、各方拟根据本协议的安排，由投资方以货币资金万元人民币认购3公司新增注册资本万元的方式成为公司股东，持有公司增资后%的股权、本协议各方均充分理解在本次投资过程中各方的权利义务，并允许4依法进行本次增资行为为此，上述各方经过友好商议，根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守第一条定义和解释、除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义1年月日、其他解释2⑴本协议中使用的“协议中“、“协议下”等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款；本协议的附件为协议的合法组成部份除非本协议上下文另有规定，2对本协议章节、段落、条款和附件的引述应视同为对本协议该部份内容的全部引述；本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解3第二条本协议书的目的与地位、通过本协议约定之条件和步骤，投资方将以溢价方式对公司进行增1资，并按照本协议约定持有公司相应的股权、本协议系公司引入投资方进行投资的原则性协议，为履行本协议而2签署的附件以及其他书面文件或者合同，均视为本协议的补充协议，且不得与本协议的原则相违背各方在本协议签订之前签署的文件与本协议内容相冲突的，以本协议约定为准第三条增资价格、各方一致允许，在符合本协议约定的相关条款和先决条件的前提下，1投资方出资万元人民币，认购公司增资后%的股权，其中万元计入公司注册资本，剩余万元计入公司资本公积本次增资完成后，公司注册资本变更为万元,公司股权结构变更为、公司原股东允许抛却优先认缴公司本次新增注册资本的权利

2、公司应按照与投资方一致允许的资金使用计划（见附件一）使用增3资价款，全部增资价款应存于公司的专项账户，不得用于债券投资第四条本次增资的程序及期限、本协议签订的同时，公司应取得股东会关于允许投资方增资及修订1章程的股东会决议、原股东抛却优先认购权的承诺、协议各方自本协议签署之日起个自然日内，完成公司章程、增资210后公司股东会及董事会决议等文件的签署、投资方应在本协议第五条所述支付增资价款的先决条件全部满足或3者由投资方以书面方式全部或者部份豁免之日起个自然日内，按照约定15的数额将增资价款一次性支付至公司开设的指定账户、公司收到投资方增资价款之日起个自然日内，应由公司开具书面43出资证明书予以确认、投资方的增资价款到位后的个自然日内，公司应礼聘会计师事务55所进行验资并出具验资报告、投资方的增资价款到位后的个自然日内，将全部变更资料递交工615商部门且受理第五条本次投资的先决条件、投资方支付本次增资价款的义务取决于下列先决条件的全部1实现________________属于本公司方的本次投资相关的法律文件的修订及签署，包括但不限1于股东会决议、公司章程、原股东抛却优先认购权的承诺及本协议等；公司不存在任何未决诉讼；2；协议后面有此项公司及创始人签署的附件三陈述、保证及承诺真实有效

3、就本条第款的先决条件而言，除非投资方豁免该等先决条件，如21该等先决条件在本协议签署之日起个自然日内未全部得到满足的，投资30方有权经书面通知其它各方后即将终止本协议，再也不支付增资价款，投资方无须就终止本协议承担任何违约责任第六条本次增资的相关约定公司、原股东应当采取一切措施保障投资方享有下列权利，包括但不限于签署相关协议文件、配合办理工商变更手续、优先受让权1原股东拟向其他股东或者任何第三方出售或者转让其持有的公司部1份或者全部股权的以下简称”转让股权应提前个自然日书面15通知投资方在同等价格和条件下，投资方或者原股东享有优先受让权;如投资方及公司其他原股东都对转让股权行使优先受让权，则公司2其他原股东与投资方应商议确定各自优先受让的转让股权的份额;商议不成的，则根据届时各自持有公司的相关出资比例受让转让股权、优先认购权2公司股东会决议后续进行增资的，在同等条件下，投资方享有优先认购权;如原股东亦主张优先认购权，则投资方与原股东应商议确定各自认购的增资份额；商议不成的，投资方与原股东按照届时各自持有公司的相关出资比例进行增资、随售权3原股东拟将其持有公司全部或者部份股权出售给任何第三方受让1方”，不包括原股东的，应提前个自然日书面通知投资方在此情况下，15投资方有权选择是否按相同的价格及条件与原股东按照同比例同时向第三方出售其持有的公司全部或者部份股权，且原股东应保证收购方按照受让原股东股权的价格受让投资方拟出让的股权本协议签署前已向投资方披露或者已取得投资方书面确认抛却该权利的除外投资方应于收到通知后的个自然日内将是否随售的决定书面通知215公司，否则，视为抛却随售权、反稀释权4原股东一致允许，本次增资完成后，除非取得届时所有股东的一致1允许，公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资方对公司增资，但根据公司董事会或者股东会决议批准的员工持股计划除外；即使届时所有股东一致允许公司以低于本次增资的价格引入其他投2资方，原股东一致允许，投资方自动享有公司与后续引入投资方签署的增资协议及补充协议中的最优条款，具体调整方案届时再商议减资、资本公积定向转增、经营指标承诺5根据本协议的约定，创始人对公司年度、年度及年度202220222022的经营指标向投资方作出如下承诺⑴销售收入指标。