股权转让协议上市公司

股权转让协议〔上市公司〕转让方〔以下简称甲方）地址_____________________________________法定代表人____________________________________受让方〔以下简称乙方）地址____________________法定代表人____________________鉴于公司为一家依法设立，有效存续、其公开辟行的股票在证券交）[1XXX XX易所挂牌交易的股分〔证券代码为〕，其企业法人营业执照注册号为XX XXXXXX0甲方为一家依法设立、有效存续的股分，其企业法人营业执照注册）[2号为转让方持有公司共计股股分〔占公司股分总数的〕XXXXo XXX XXXX XXX XX%乙方是一家在注册成立，有效存续的有限责任公司，公司编号为）[3XXXXXX经商议，甲方向乙方转让其持有的公司股分股〔占公司（）4XXX XXXX XXX X股分总数的〕XX%经友好商议，甲方允许按本协议书规定的条件及方式，将其持有保证已就本协议书涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对

14.2本协议书的履行存在重大影响而未披路的任何情形〔包括但不限于已有的或者潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）向受让方提供的一切资料，文件都是彻底真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或者遗漏不真实且该等应披露而未坡露事项给受让方造成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、标准性文件，

14.3不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同已经取得第三人允许1的除外〕或者国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或者裁决等、公告等程序转让方不存在任何针对标的股分的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、

14.4司法或者可能导致标的股分权利被限制之行政程序或者政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或者行政程序或者政府调查并可能导致的股分被冻结、查封的任何情形或者风险转让方对标的股分中各自转让的股分数量拥有完整的所有权，在

14.5标的股分上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或者担保权益及其他任何形式的优先安排标的股分过户后，受让方将依法对标的股分拥有全部的、完整的所有权协助公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，

14.6XXX并依法履行自身的信息披露义务向监管机构申领、备案或者取得由其授予、备案或者签发的

14.7一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或者取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、允许函和授权书等在标的股分过户之前公司的股东大会上投票赞成本协议书涉及

14.8xxx的各种事项，投票赞成为实现受让方受让转让方对公司的股权而对原XXX XXX公司公司章程进行修改的议案，除非按照像关法律法规、标准性文件、公XXX司的公司章程的规定回避投票在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，

14.9尽最大努力促进完成股分过户手续在本协议书签署后，转让方不得与本协议书之外的任何第三人就

14.10标的股分的处置进行商议、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或者其他任何关于处置标的股分的文件,确保标的股分在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或者以其他任何试加以处置签署和交付需转让方签署或者交易日与本资股分转让有关的文件

14.11及证书等保证各自所推荐或者指派到公司的董事及其他管理人员过渡期

14.12XXX间内切实履行诚信义务，审慎管理公司的各种经营管理事项XXX过渡期间内维护公司及其下属企业生产经营的稳定，除公

14.13XXX XXX司及其下属企业正常经营所需或者各方另有约定以外，不得为其股东或者其他关联方提供资金或者担保，不得从事可能导致公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为XXX及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务

14.14第十五条受让方作出的陈述、保证、承诺如下为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议书，至本协议

15.1书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权受让方保证其在本协议书报关相关审核和批准机关批准时符合相

15.2关法律规定关于受让主体的各项资格要求受让方保证按照本协议书第三章规定，向转让方支付标的股分的转

15.3让价款，并保证其用于支付标的股分转让的价款的资金来源合法为有利于公司的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规

15.4xxx定不得转让本次受让的标的股分的期限内不转让其所受让的标的股分保证已就本协议书涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在

15.5对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形〔包括但不限于已有的或者潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）向转让方提供的一切资料、文件都是彻底真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或者遗漏签署、交会及履行本协议书，不违反任何法律法规、标准性文件，

15.6不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同〔已经取得第三人允许的除外）或者国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或者裁决等保证将按照老实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其

15.7他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务协助公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事XXX项向监管机构申领，备案或者取得由其授予、备案或者签发的一切确

15.8保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或者取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书，允许函和授权书等保证在本协议书签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相

15.9应的通知、公告等程序签署和交付需受让方签署或者交会的与本次股分转让有关的文件

15.10及证书等在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署，提供相关文件，

15.11尽最大努力促进完成股分过户手续受让方将根据中国证监会的要求履行向公司股东的全面要约收

15.12xxx购，并按照登记结算公司的要求，缴纳向公司股东进行要约收购的履约保XXX证金过渡期间不干预公司的正常经营活动

15.13XXX在股分过户日后年内，受让方不向公司股东大会提出变更

15.14X XXX XXX公司注册地的议案保证对公司现有职工自股分过户日起提供至少年的就业

15.15XXX X时机，为其安排工作岗位，并保证公司职工总体工资性收入水平在该XXX年中每年不低于本协议书签署日前一年度的标准如因受让方没有履行X该承诺而给转让方造成损失的，受让方应向转让方赔偿相应的损失及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务

15.16第十六条以上各方的保证、承诺与责任不影响各方在本协议书其他条款中的陈述、保证、承诺与责任如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任第七章保密第十七条本协议书任何一方，只为实现本协议书的目的使用协议对方根据本协议书的规定提供的全部信息及本协议书之内容，除根据法律、法规、部门规章及标准性文件和证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，XX向政府主管部门、监管机构、证券交易所或者中介机构提供必要的信息外，XX未经对方允许，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息但是，如下信息除外在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或者掌握的,并且没1有任何保密或者不透露义务的信息；根据合用法律或者法院最终的不可上诉判决、裁定或者命令而12披露或者使用的信息;合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信3息；在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并4且没有保密很必要的信息；第十八条各方允许对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或者监管机构要求，不向任何第三人〔但各方礼聘的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外透露或者传达第十九条各方应各自礼聘的中介机构签署保密协议，承担本协议书约定的保密义务第二十条本协议终止后，本章的规定仍然持续有效第八章争议解决与违约责任第二十一条合用法律本合同受中国法律管辖并按其解释第二十二条争议解决凡因本合同引起的或者与本合同有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁第二十三条本协议书签署后，除本协议书第九章规定的情形外，任何一方违反，不履行或者不彻底履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任标的股分存在瑕疵导致本次股分转让无法继续履行导致受

23.1让方利益受到伤害，转让方一应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起个工作日内，向受让方支付人民币万元的违约金X XX受让方承诺假设因受让方主观、恶意的过错导致本次股分转让未获

23.2审核和批准机关批准而造成本协议书无法履行，在该事实发生次日起个工作X日内，受让方向转让方支付人民币万元的违约金，上述受让方过错是指应XX当履行法定或者约定或者承诺的义务而受让方因主观、恶意的过错不履行的，包括但不限于〔〕受让方对其具备本次收购公司股分之投资者资格之陈述与保证1XXX不真实或者因未履行其作出的有关投资者资格的承诺，而导致本次股分转让不能获得批准；受让方未履行且也无法继续履行要约收购义务而导致本次）[2股分转让失败第二十四条任何一方怠于配合，而导致他方义务难以履行的,怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任第九章不可抗力和法律变动第二十五条不可抗力是指不能预见、不可防止且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行法律变动是指在本协议书生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、标准性文件或者任何相关法律法规、标准性文件的实施、修订、废止或者执行中的任何变动，而使得影响到本协议书任何一方在协议书项下的任何义务成为不合法的情况第二十六条任何一方因不可抗力或者法律变动无法履行其在本协议书项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或者法律变动发生后个工作日内书X面通知他方，同时提供遭受不可抗力或者法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或者减轻不可抗力或者法律变动所造成的影响第十章本协议书的效力第二十七条本协议书自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立第二十八条本次股分转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效转让方股东大会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下

28.1的公司股分；XXX公司股东大会批准本次向受让方协议转让标的股分；

28.2XXX本次股分转让经中国证监会审核无异议；

28.3受让方向公司股东发出的《要约收购报告书》经中国证

28.4xxx监会核准无异议，且《要约收购报告书》生效且要约收购完成;本次股分转让获得主管国有资产监督管理审批部门批准;

28.5本次股分转让获得主管外商投资审批部门批准

28.6第二十九条变更和解除本协议书的变更或者补充，须经各方商议一致，并达成书面变更

29.1或者补充协议在变更或者补充协议收达成以前，仍按本协议书执行本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项

29.2下拟进行的交易或者对标的股分有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方1提起诉讼、仲裁、调查或者其他程序；任何监管机构的批文或者指示；2任何具体的置出资产的灭失或者毁损[3各方根据具体情况，可商议相应修改本协议书除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协

29.3议书无法履行或者已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；浮现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法

29.4履行或者已无履行审批障碍而导致本次股分转让无法实施，则转让方与受让方应在木协议签署之日起个月届满后个月内就是否继续履行本协议书进行XX X商议，商议不一致的，可以解除本协议书如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股分转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本资股分转让未能生效或者无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免第三十条本协议书的任何条款或者条件被有管辖权的法院或者其他机构裁定为在任何情形不在任何地域无效或者不可执行，不应影响本协议书的其他条款或者条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或者其他机构的最终裁决确认任何条款或者条件为无效或者不可抗行，各方允许缩小条款或者条件的范围、期限、地域或者合用性，删除特定的词语，或者以与被确认为无效或者不可执行的条款或者条件的意义最接近的条款或者条件来替代第三十一条任何一方对本协议书项下任何权利的抛却惟独在书面写成并由该方签署时才有效在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或者延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部份地行使一项权利，亦不应排队将来此外行使这项权利第三十二条本协议书各方不得在未经他方事先书面允许的情形下转让本协议书或者本协议项下的任何权利、利益或者义务第十一章其他事项第三十三条其他费用承担本次股分转让过程涉及的税费根据规定各自承担

33.1对于本次股分转让过程的额外增加信息披露费用由公的本协议

33.2XXX项下的XXX公司股分转让给乙方，乙方允许按本协议书规定的条件及方式受让股分按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理方法》、等相关法律、法规、部门规章和标准性文件的规定，本着平等互利的原则，就甲方在公司拥有的百分之股权转让事宜达成如下条款XXX第一章定义和释义第一条除非另有特殊解释和说明，以下用语在本协议书中均依如下定义进行解释本协议书指本协议书及所有附件，包括经各方不时修改并生效的

1.1补充协议，本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力公司指（证券代码）

1.2XXX XXXXXXo本次股分转让指按照本协议书的约定、转让方向受让方转让其持

1.3有的本协议项下的公司标的股分XXX标的股分指转让方拟转让的、受让方拟受让的公司股份股〔占

1.4XXX XX公司股分总数的）XXX XX%基准日指本次股分转让的基准日是，即年月日

1.5XX XX XX股分转让价款指根据本协议书第六条之规定，受让方向转让方支

1.6付的受让标的股分的总价款本协议书生效日是指根据本协议书第二十六条规定之本协

1.7司承担，各方所各自礼聘的中介机构费用，由礼聘方承担第三十四条通知本协议书一方向他方发本协议书规定的任何通知应以中文书写并

34.1以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效通知以专人送达的，送至本协议书指定地址之日为送达日；以挂号

34.2信方式发出的，邮件寄出后第日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄X出后第日为送达日X本协议书项下的通知应送达如下通讯地址

34.3转让方通讯地址联络人:受让方通讯地址・如一方的通讯地址发生变更，应及时以书面形式通知他方,变更通

34.4知送达他方之前，仍以变更前的地址为准第三十五条本协议书附件本协议书包括以下附件

35.1附件一关于公司股分转让过渡期安排的协议XXX附件二关于公司职工安置协议XXX附件三关于公司盈利目标之承诺函XXX附件四对本次收购行为承担连带责任之不可撤销的承诺函XX本协议书附件是协议书不可分割的组成部份，各附件一经各方签署，

35.2即具有与本协议相同的法律效力第三十六条本协议书一式份，各方分别各持份，其余以备向监管机XXX关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力甲方公章］:________________________1法定代表人〔或者其授权代理人〕〔签字）年月日乙方［公章）______________________法定代表人〔或者其授权代理人）（签字）年日合同签订地点议书生效日成立次股分转让生效日指根据本协议书第二十七条规定之本次股分

35.3转让生效之日分过户指根据本协议书第八条所规定，标的股分在登记结算公

35.4司过户登记至受让方名下股分过户日指标的股分过户完成之日

35.5过渡期间指自本协议书签订之日起至股分过户日止的期间

35.6中国证监会指中国证券监督管理委员会

35.7登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司分公司

35.8xx元指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元

35.9作日指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，

35.10如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所〔如证券交易所、证券登记结算机构、银行）进行，则为该机构的工作日第二条除非本协议书另有规定或者上下文另有明确要求，否则:本协议书中所引用的“条款”及“附件”均指本协议书的条款及附

2.1件，本协议书的附件为本协议书不可分割的组成部份本协议书的条款，附件序号和标题以为方便参阅而设，不影

2.2响本协议书的释义或者解释在本协议书项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可

2.3在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的首日日期为非工作日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务在提到任何法律或者任何法律的任何规定时，应包括应合用的相关

2.4法律、法规则、部门规章和标准性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其的任何法律或者依其颁布的所有条件和法律文件各方已联合参预了本协议书的谈判和起草，如果在乎图或者解释方

2.5面浮现不明确或者疑问，本协议书的解释应如同名方联合起草一般，不得在认定和举证方面存在明显偏袒或者伤害任何一方的不公平、不合理之情形本协议书所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求

2.6在指定的公开信息领域坡露的情况，及各方在本次股分转让过程中互相向对方提供的材料中所坡露的情况，及以各方在本协议书及本协议书相关附件材料，互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况第二章标的股分第三条股分转让转让方允许将其持有的公司股分股〔占公司股

3.1XXX XXXX XXX份总数的以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方）XX%本次股分转让后，转让方持有公司股分股［占公司股分总

3.2XXX XX XXX数的自股分过户日起，各方作为公司的股东，根据各自持有的）XX%XXX XXX公司股分比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务根据公司股权分置改革之时转让方所作出的承诺以及标准性文件

3.3XXX的规定，转让方持有的股分为限售条件股分限售条件是自公司股权分XXX置改革方案实施之日起［即年月日〕，在个月内不上市交易或者转XX XXXXXX让；在前期规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股分，出售数量占公司股分总数的比例在个月内不得超过百分之在个月内不得超XXX,XX过百分之X本协议书项下的标的股分在年月日是之后向受让方转让符合上述XXXXXX限售条件受让方受让标的股分后，仍应遵守上述限售条件以及其他法定限售条件；受让方亦遵守转让方在公司股权分置改革之时作出的其他承诺，XXX包括但不限于股分限售、制订管理层股权激励机构等本次股分转让完成前，转让方持有的股分可上市交易的时间与数量为有限售条件股持有可上市交易时新增新增可上限售条件东名称的有间可上交llj一量份易易股份比数限售条件市例股份数量股交121本次股分转让完成后，各方持有的股分可上市交易的时间与数量为字有限售条件可上市交限售条件股东名称易时间持有新增新增的有限售可上市交可上市交条件股份易股份数易股份比数量量例I2I3第四条转让方不存在针对标的股分的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或者可能导致标的股分权利被限制之行政程序或者政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或者行政程序或者政府调查并可能导致标的股分被冻结、查封的情形或者风险第五条转让方分别对标的股分中转让的股分数量拥有完整的所有权，在标的股分上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或者担保权益，及其它任何形式的优先安排标的股分过户后，受让方将依法对标的股分拥有全部的、完整的所有权第三章股分转让价款第六条股分转让价款与支付方式经转让方与受让方商议一致，本次标的股分转让价款以股分转让信

6.1息公告日前个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股XX受让价格为人民币元，标的股分转让总价款为人民币元〔大写）XXXX上述股分转让价款的汇率以受让方支付股分转让价款当天中国人民银行发布的人民币汇率中间价计算支付方式

6.2〔受让方应在签署本协议书之日起日内支付股分转让价款的即）1XXX%,人民币元〔大写）XX本次股分转让获得商务部、中国证监会、国务院国资委等相关审批（）2部门全部批准后，股分过户前个工作日，受让方一次性全部付清本次X股分转让款之余款，即本次股分转让价款的也即人民币元［大写］XX%,第四章股分暂时保管与过户第七条在本协议书正式签署前转让方一应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股分不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件在本协议书签署后X个工作日内，转让方一应当向登记结算公司提出查询拟转让股分的申请，办理标的股分的暂时保管手续，获得股份证明文件和暂时保管确认函第八条在根据本协议第二十七条规定本次股分转让生效后，各方应及时共同到证券交易所、登记结算公司办理将标的股分过户至受让方名下的手XX续第九条在标的股分过户后，受让方即成为标的股分的惟一所有权人，拥有对标的股分完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股分不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利除本协议另有明方约定，受让方按其所受让标的股分比例分享基准日XXX公司利润或者分担基准日公司的风险及亏损［含标的股分交割日前该股XXX分对应享有和分担的公司债权债务〕XXX第五章过渡期间职工安置第十条过渡期间指自本协议书签署之日起至股分过户日止的期间第十一条各方在符合中国证监会关于过渡期间的监管政策的前提下，签署过渡期间安排协议，作为本协议书附件一第十二条因本次股分转让导致的根据国家及市有关规定需对所有XX XXX公司现有职工支付的补偿费用，由转让方承担，由公司先行支付，转让方XXX按其所转让的公司股分比例折算承担具体支付方式以及公司的职工XXX XXX安置方案由协议各方在附件二《关于公司职工安置安排》中进行约定XXX第六章陈述、保证与承诺第十三条各方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或者遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效第十四条转让方作出的陈述、保证、承诺如下为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议书，至协议书约

14.1定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。