非农用地指标参与城市更新项目合作开发协议书

非农用地指标参与城市更新项目合作开发协议书协议编号:甲方甲方1:深圳市荷坳股份合作公司法定代表人陈伟波地址荷坳路2号联系人及电话甲方2深圳市荷坳股份合作公司荷坳分公司负责人陈伟麟地址荷坳路59号荷坳新村联系人及电话以上甲方1甲方2全称为“甲方”乙方深圳市信义控股集团有限公司法定代表人李贤义地址假日名城菁华园H栋S112-S118商铺联系人及电话丙方深圳市罡元投资发展有限公司法定代表人李诗默地址假日名城菁华园H栋2单元1102联系人及电话根据《深圳市城市更新办法》、《深圳市原农村集体组织非农建设用和征地返还用地土地使用权交易若干规定》、《龙岗区社区股份合作公司集体用地开发和交易监管实施细则》、《龙岗区非农建设用地管理办法》等相关法律、法规、政策，现甲、乙、丙三方就有关甲方G08511-117号非农建设用地指标（以下统称“非农用地指标”）调入并参与龙岗区园山街道银荷社区信义汽车城城市更新项目（下称“信义汽车城项目”）和龙岗区园山街道大康社区农贸市场城市更新项目（项目名称最终以政府核定为准，下称“农贸市场项目”）合作开发有关事宜，经平等、友好协商，甲乙丙三方达成如下协议定义除非文义另有所指，下列词语在本协议中具有下述含义

1、非农用地指标正式调入本项目，是指以取得市规划和自然资源局龙岗管理局同意我司G08511-117号非农用地指标调入信义汽车城项目和农贸市场项目的复函为准；

2、实际调入本项目非农面积，是指以市规划和自然资源局龙岗管理局同意我司G08511-117号非农用地指标调入信义汽车城和农贸市场项目的复函上的面积为准第一条合作开发项目的基本情况

1.1甲方同意将甲方拥有位于龙岗区园山街道G08511-117号非农用地指标（用途为工业用地指标）用地面积

14862.25平方米中的5458平方米调入并参与信义汽车城项目合作开发；剩余的

9404.25平方米非农建设用地指标调入并参与农贸市场项目合作开发

1.2乙方申报的园山街道银荷社区信义汽车城城市更新单元位于园山街道银荷社区龙岗大道与银盛路交汇处，拟拆除重建用地面积为111399面（具体以政府部门审批为准），拟更新方向为住宅、工业、商业、办公等功能，该项目现处于计划申报阶段

1.3乙方申报的园山街道大康社区农贸市场城市更新单元位于园山街道大康社区惠盐路与大康路交汇处，拟拆除重建用地面积为

35042.9m2（具体以政府部门审批为准），拟更新方向为商业功能

1.4为保证各方合作事项顺利进行，丙方同意

1.

4.1以其名下位于深圳市龙岗区宝龙街道同德社区浪背工业区路93号厂区范围内8#、9#（宗地号G09400-0037,不动产证号粤

（2017）深圳市不动产权第、号）共2栋物业（宗地面积

24506.02平方米，建筑面积

23066.25平方米，评估总价元，若评估总价小于本协议内信义汽车城项目项下乙方应承担的所有债务，应补充提供担保或丙方承担连带责任保证）进行抵押为乙方履行本协议相关义务提供担保具体各方另行签订《抵押担保协议》

1.

4.2以其名下位于深圳市龙岗区宝龙街道同德社区浪背工业区路93号厂区范围内1#、2#、5#（宗地号G09400-0037,不动产证号粤

（2017）深圳市不动产权第、、号）共3栋物业（宗地面积

24506.02平方米，建筑面积

23066.25平方米，评估总价元，若评估总价小于本协议内农贸市场项目项下乙方应承担的所有债务，应补充提供担保或丙方承担连带责任保证）进行抵押为乙方履行本协议相关义务提供担保具体各方另行签订《抵押担保协议》第二条权益分配和补偿方案

2.1经乙方多次与政府主管部门沟通，争取G08511-H7号非农用地指标的使用，本着互惠互利和项目可行的原则，甲方同意

2.

1.1将上述G08511-117号非农用地指标中的5458平方米调入乙方的信义汽车城项目,剩余指标中的

9404.25平方米调入乙方的农贸市场项目根据甲方委托的深圳市一统土地房地产评估工程咨询勘测有限公司对本项目建成后各类型商业物业价值的评估报告，甲方上述非农建设用地指标置换乙方信义汽车城项目新建后用途为商业性质的物业甲方委托深圳市一统土地房地产评估工程咨询勘测有限公司对相关标的进行预评估，并出具评估报告，评估结果为

（1）甲方非农建设用地指标的评估单价为5700元/nf；

（2）信义汽车城项目新建设后办公物业评估单价为35400元/以；

（3）信义汽车城项目新建设后各类型商业性质物业评估单价分别为临街一层商业75000元/肝；a、第一层集中商业56300元/nV；b、第二层集中商业39400元/行；c、第三层集中商业33500元/nf；d、集中二层商业48000元/itf；e、集中三层商业43000元/itf；

2.2双方以上述评估值基础，经协商确定如下补偿意向标准

（1）甲方G085H-117号非农用地指标按每平方米10000元计算（在评估价基础上，协商上浮值）

（2）乙方同意给予甲方非农建设用地指标调整货币补偿款（以下简称货币补偿款），按非农指标调入面积每平方米补偿3000元，即信义汽车城项目乙方给予甲方的货币补偿款为人民币元（大写壹仟陆佰叁拾柒万肆仟元）（5458琛*3000元）；农贸市场项目乙方给予甲方的货币补偿款为人民币元（大写贰仟捌佰贰拾壹万贰仟柒佰伍拾元）（

9404.25m2X3000元）货币补偿款计算方式为非农建设用地指标面积（以最终调入的批复面积核算）X3000元/以在取得深圳市规划和自然资源局龙岗管理局同意上述非农建设用地指标调入信义汽车城项目和农贸市场项目的复函之日起7个工作日内由乙方一次性支付项目对应的货币补偿款给甲方

（3）拟调整至信义汽车城项目的5458平方米非农指标置换的本项目内新建的商业性质物业（即补偿物业），单价按第条第

（2）、

（3）款中的各类型商业物业的评估单价扣减3000元/平方米计算（在评估价基础上，协商下调值），具体商业类型在该项目方案审批完成后由甲方选择确定，若甲方选定的安置物业为办公物业（均为10T5层），商铺则不设楼层限制，但应成片集中；

（4）拟调整至农贸市场项目的

9404.25平方米非农指标采用异地安置的方式置换到信义汽车城项目内新建的商业性质物业（即补偿物业），按第条第

（2）、

（3）款中的各类型商业物业的评估单价扣减3000元/平方米计算（在评估价基础上，协商下调值），具体商业类型在信义汽车项目方案审批完成后由甲方选择确定，若甲方选定的安置物业为办公物业（均为10-15层），商铺则不设楼层限制，但应成片集中

（5）上述补偿物业面积计算公式为非农用地指标面积义［（10000元/以（非农用地指标议定单价）-3000元/以（货币补偿款单价）】小甲方最终选定商业类型对应的评估单价扣减3000元/nV（详见本款第

（3）、

（4）条）最终计价用地指标面积，以政府主管部门实际批准调入信义汽车项目和农贸市场项目的非农指标面积为准

2.3除本协议另有约定外，甲方不得就G085H-117号非农用地指标再向乙方要求增加其他任何货币或物业补偿，同时甲方应按以下原则确保四会（即股份合作公司董事会、监事会、集体资产管理委员会、股东代表大会或股东大会，下同）决议同意并报街道办备案

2.4信义汽车城项目和农贸市场项目开发建设所涉及的所有成本费用及税费由乙方依法全额承担补偿物业产权登记至甲方名下过程中产生的所有税费由乙方承担，甲方获得的补偿物业后持有期间、经营、销售等成本和税费由甲方支付并承担

2.5非农用地指标调入信义汽车城项目和和农贸市场项目后，乙方对非农用地指标享有完全的使用权，且乙方有权就本协议约定合作的非农用地指标向政府相关部门申请对信义汽车城项目和农贸市场项目有关的优惠政策，直至乙方与有关主管部门签订信义汽车城项目和农贸市场项目的土地使用权出让合同，甲方对上述申报手续给予全力的配合与支持

1.27甲乙双方确定本协议所涉及的置换物业是以回迁物业补偿的方式进行在本协议中的双方各项商务条件及甲方股东代表大会已明确的决议事项保持不变的前提下，甲方同意在合法合规的条件下根据乙方要求提供相关材料证明,以确保本协议所涉及的补偿物业计入乙方开发成本（若产生相关税费，由乙方承担）第三条履约保证及物业交付方式

3.1在取得深圳市规划和自然资源局龙岗管理局同意上述非农建设用地指标调入信义汽车城项目和农贸市场项目的复函之日起30个工作日内,丙方确认并同意将其名下等价于所调入非农用地指标价格（以街道办审查通过的资产评估价格为准）的位于深圳市龙岗区宝龙街道同德社区浪背工业区路93号厂区范围内1#、2#、5#、8#、9#（宗地号G09400-0037,不动产证号粤

（2017）深圳市不动产权第、、、、号）共5栋物业按本协议第

1.

4.1及条约定抵押给甲方，丙方确认其向甲方提供的抵押担保已按照相关规定，获得了同意或批准，包括但不限于股东会决议等，并在不动产权登记机构办理抵押登记手续抵押物类型、面积、位置、期限及具体抵押文件及流程甲乙丙三方另行签订抵押担保协议约定，抵押的物业在抵押期间的经营收益归丙方所有

3.2乙方承诺

1.

32.1信义汽车城项目乙方应在本协议生效之日起阻个月内完成补偿物业的交付，且在削个月内将补偿物业不动产权登记至甲方名下，补偿物业产权登记至甲方名下过程中产生的所有税费由乙方承担乙方向甲方交付的全部补偿物业以毛坯房为交付标准,并应完善水、电、消防、电梯等配套设施建设乙方必须保证补偿物业建筑质量应通过政府相关部门工程验收合格

1.

4.2农贸市场项目乙方应在本协议生效之日起晅个月内完成补偿物业的交付，并在农贸市场项目土地合同签订之日起60日内将补偿物业不动产权登记至甲方名下，补偿物业产权登记至甲方名下过程中产生的所有税费由乙方承担自补偿物业交付给甲方之日起至该物业不动产权登记至甲方名下期间所有的经营收益归甲方所有若乙方无法在农贸市场项目土地合同签订之日起60日内将补偿物业不动产权登记至甲方名下，则甲方有权要求丙方将丙方抵押给甲方的物业过户至甲方名下（过户登记税费等全部由乙方及丙方承担），具体以抵押担保协议为准乙方向甲方交付的全部补偿物业以毛坯房为交付标准,并应完善水、电、消防、电梯等配套设施建设乙方必须保证补偿物业建筑质量应通过政府相关部门工程验收合格第四条各方权利义务

4.1甲方保证对本协议约定的非农用地指标具有完全、合法的所有权，不存在任何形式的权利纠纷及争议，否则乙方有权要求甲方在15个工作日内无息退还乙方已支付的非农建设用地指标调整货币补偿款甲方保证在签订本协议前未就非农用地指标与第三方有任何形式的合作、转让等损害乙方利益的行为，否则乙方有权要求甲方在15个工作日内无息退还乙方已支付的非农建设用地指标调整货币补偿款

4.2甲方负责依据相关法律政策的规定及乙方要求配合乙方办理上述非农用地指标用于或调入信义汽车城项目和农贸市场的相关土地合同签订的相关手续，包括但不限于按法律政策规定及甲方公司章程约定召开股东代表大会审议通过相关事项并进行公证、提供G085H-117号非农用地指标合法使用手续、向相关政府部门提交申请并递交文件、配合乙方以甲方名义办理相关手续等有关事宜,甲方应保证所提供材料的真实性、合法性

4.3上述非农建设用地指标调入农贸市场项目后，若因不可抗力、政府相关政策调整、城市更新计划取消、公示异议成立等因素而造成农贸市场项目无法开发的，甲方同意在依据政府文件且甲方四会通过的情况下可将该非农指标调入乙方其他的关联项目，该指标的货币补偿应按本协议第

2.2条第

（2）款支付，物业补偿应按本协议第

2.2条第

（4）款约定在信义汽车城项目异地安置若因甲方相关会议不通过导致无法调整的，双方同意终止本协议的履行，互不承担违约责任，在收到对方书面通知之日起15个工作日内，乙方应向甲方退回该非农建设用地指标，甲方应无息退还乙方已支付的非农建设用地指标调整货币补偿款及物业因退还物业引起的甲方与承租方租赁合同范围内的违约责任由乙方承担其他乙方因本协议的合作所产生的费用及损失也由其自行承担

4.44甲方协助乙方办理上述相关政府手续，乙方承担调入非农用地指标手续的所有费用，包括但不限于调入指标所需评估费用、政府收取的费用、税收、中介机构费用、甲方工作经费等

4.5置换或补偿物业的具体位置在该项目专项规划经政府相关部门审批通过后，并按规定取得工程规划许可手续和施工许可证手续后，甲方补偿物业在遵循价值均衡的原则下尽量保持集中性，乙方保证甲方补偿物业能平等合理使用停车位及业主的权利不受任何第三方侵犯，否则造成的损失由乙方承担

4.6乙方提供给甲方的补偿物业属于完全产权商品房；由乙方负责办理《不动产权证书》，办理相关产权证书的手续费和税费应均由乙方承担，涉及税费减免、提交资料等事项的，甲方应予以配合

4.7本协议第

3.

2.1条约定的补偿物业交付使用之日起120个工作日内，甲方应将办理《不动产权证书》登记所需资料提供给乙方，乙方在签收上述资料后150个工作日内向相关部门递交申办实际获得《不动产权证书》的时间，应以相关职能部门实际办理时间为准如因不可归责于甲乙双方的事由导致未能获得的，则甲乙双方均不承担违约责任

4.8补偿物业的建筑面积以《不动产权证书》确定的为准补偿物业实际建筑面积与约定的补偿物业建筑面积出现差异时，按信义汽车城项目对外销售的同类物业价格的每平方米单价进行相应的补差第五条违约责任

5.1甲方应保证在本协议生效后不得无故单方面解除本协议或就上述非农用地指标再与第三方进行合作或转让，否则，乙方有权要求甲方于15个工作日内无息退还乙方已支付的非农建设用地指标调整货币补偿款

5.2乙方未按照本协议约定的时间支付非农建设用地指标调整货币补偿款，逾期超过10天的，每逾期一日乙方应按照未付款的千分之一向甲方支付迟延履行违约金，直至相关款项付清为止，逾期超过90天的，甲方有权解除本协议并有权不予退还乙方已支付的全部款项，如造成甲方其他损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失

5.3因乙方原因导致本协议第

3.

2.1条约定的补偿物业未能按本协议约定的时限交付给甲方，乙方应自本协议生效后第虬个月至第竺个月期间，按约定的补偿物业建筑总面积，以每平方米每月100元的价格向甲方支付过渡费直至乙方将补偿物业交付给甲方之日止乙方应于每月15日前一次性支付当月的过渡费至甲方指定账户若在本协议生效后鼠个月内，因乙方原因未将本协议第

3.

2.1条约定的补偿物业交付给甲方的，自第85个月起,甲方有权要求丙方将丙方抵押给甲方的物业过户至甲方名下（过户登记税费等全部由乙方及丙方承担），具体以抵押担保协议为准，或者甲方有权要求乙方继续支付逾期交付过渡补偿款，具体金额另行协商，但不得低于100元/平方米，并签订书面协议若在本协议生效后鼠个月内，因乙方原因未将本协议第

3.

2.2条约定的补偿物业交付给甲方的，自第阻个月起，甲方有权要求乙方继续支付逾期交付过渡补偿款，具体金额另行协商，但不得低于100元/平方米，并签订书面协议

5.4如乙方未按照本协议

5.3条第一款及时足额支付过渡费，则甲方有权要求乙方按应付而未付过渡费的双倍金额向甲方支付滞纳金，并主张乙方违约责任,同时丙方对上述违约责任承担连带保证责任

5.5因甲方向乙方及其担保方维权产生的诉讼费/仲裁费、律师费、保全费、保全保险费等均由乙方承担第六条其他条款

6.1本协议签订后，任何一方不得无故解除协议，否则必须赔偿对方因此遭受的实际损失

6.2本协议履行过程中发生的争议，由各方协商解决并签订书面补充协议，协商不成的，各方均可向甲方住所地人民法院起诉

6.3本协议未尽事宜，甲乙丙三方另行签订补充协议补充协议是本协议的有效组成部分，补充协议的表述与本协议的表示不一致的，以补充协议的表述为准

6.4本协议经甲乙丙三方签字盖章后生效

1.15乙方按照协议约定将补偿物业不动产权登记至甲方名下后，本协议合作事项即为完成

6.6本协议一式壹拾贰份，甲方执贰份，乙丙三方各执壹份，其余报有关政府部门备案，均具有同等法律效力

6.7本协议中涉及的事项如需内部股东会/董事会表决通过，甲乙丙各方均需自行完成相关表决手续

6.8附件是本协议的组成部分，如各方需另行在本协议中附加其他附件内容的，需经各方书面确认同意（签署页）甲方:甲方1:深圳市荷坳股份合作公司法定代表人陈伟波甲方2深圳市荷坳股份合作公司荷坳分公司负责人陈伟麟乙方深圳市信义控股集团有限公司法定代表人丙方深圳市罡元投资发展有限公司法定代表人签订日期2022年月日签订地点深圳市龙岗区园山街道。