《企业治理准则》课件

企业治理准则构建现代企业管理体系本课程将深入探讨企业治理准则的核心概念、关键要素和实践应用，旨在帮助学员了解企业治理的本质，掌握企业治理的关键要素，提升企业治理能力课程概述与学习目标课程概述学习目标本课程全面介绍企业治理准则，涵盖企业治理的基本框架了解企业治理的定义、重要性和发展趋势；掌握企业治理、关键制度、运作机制以及实践案例的基本框架和关键要素；学习企业治理的实践方法和工具企业治理的定义与重要性定义1企业治理是指企业内部权力结构、决策机制、监督体系和问责机制的总体框架，旨在规范企业行为，提升企业效益，实现企业可持续发展重要性2企业治理是现代企业管理的重要基石，它能够有效防范风险，提升企业透明度，增强投资者信心，促进企业价值最大化企业治理的历史演变早期阶段1主要以家族企业和个人企业为主，治理结构较为简单现代企业阶段2随着股份制企业的兴起，企业治理逐步完善，形成了股东大会、董事会、监事会等治理机构现代企业治理阶段3强调企业社会责任、利益相关者关系管理和可持续发展，企业治理逐步走向成熟全球企业治理发展趋势监管趋严透明度提升社会责任强调科技应用全球范围内，监管机构对企企业信息披露更加透明，投企业越来越重视社会责任，人工智能、大数据等技术应业治理的要求不断提高，以资者能够更容易获取企业信并将ESG（环境、社会和治用于企业治理，提升治理效加强监管，防范风险息，进行投资决策理）纳入企业治理体系率和有效性中国企业治理的特点制度体系完善中国已经建立了较为完善的企业治理制度体系，为企业治理提供了规范和指引国有企业占比高国有企业在中国经济中占有重要地位，其治理模式具有独特的特点市场化程度不断提高近年来，中国市场化程度不断提高，企业治理也朝着市场化方向发展创新探索不断深化中国企业在治理模式、机制设计等方面积极探索创新，不断提升企业治理水平企业治理的基本框架股东大会1企业的最高权力机构董事会2负责企业的日常经营管理监事会3监督董事会和高级管理层高级管理层4负责企业的具体运营股东与股东大会股东股东大会股东是企业的出资人，拥有企业的股权，享有相应的权利股东大会是企业的最高权力机构，由全体股东组成，负责，对企业的经营活动具有决定权制定企业的重大决策，选举董事和监事等股东的基本权利表决权分红权知情权诉讼权股东根据其持股比例享有表股东根据其持股比例享有分股东有权了解企业经营状况股东有权对企业及其管理层决权，参与企业重大决策的红权，分享企业的利润和财务状况，获取相关信息提起诉讼，维护自身权益表决股东大会的职责和权限修改公司章程选举和更换董事和监事制定或修改企业的章程，明确企业经营范围、组织结负责选举企业的董事和监事，以及对他们的更换构等重要事项审议企业年度报告批准企业利润分配方案审议企业的年度经营情况和财务状况，并对企业经营制定企业的利润分配方案，决定如何分配企业的利润活动进行评估决定企业重大投资事项决定企业解散和清算对企业进行重大投资时，需要股东大会的批准决定企业解散和清算事宜，并指定清算人股东大会的召集与议事规则召集股东大会的召集由董事会或监事会负责，并需提前发布公告，告知股东相关事项议事规则股东大会的议事规则一般规定在公司章程中，包括会议的表决方式、决议的通过比例等表决股东大会的表决方式一般采用现场投票或书面投票的方式，根据股权比例进行表决决议股东大会的决议必须经全体股东过半数同意才能通过，并需制作会议记录董事会的构成与职责构成职责董事会由股东大会选举产生，通常由独立董事和非独立董董事会负责企业的日常经营管理，制定企业的经营战略，事组成，数量根据公司规模和性质而定监督管理层的执行情况，维护企业利益董事会的基本职能战略制定经营决策12制定企业的长期发展战略，包括业务发对企业经营活动进行决策，包括重大投展方向、市场定位、竞争策略等资项目、业务拓展、人员招聘等监督管理风险控制监督管理层的执行情况，确保企业经营对企业经营风险进行评估和控制，制定43活动符合董事会制定的战略和决策风险管理策略，降低企业经营风险董事的任职资格品行端正1具有良好的职业道德，诚信守法，能够维护企业利益管理经验丰富2具有丰富的管理经验，能够胜任董事会的工作专业知识精通3熟悉企业经营管理的知识，能够对企业的经营活动进行有效的判断和决策独立性4独立董事必须独立于企业，没有利益冲突，能够独立客观地履行监督职责独立董事制度定义1独立董事是指在企业董事会中，不担任企业管理人员，也不与企业存在任何利益关系的董事作用2独立董事的主要作用是监督管理层，维护股东利益，提高企业治理水平职责3独立董事的主要职责包括对企业重大决策进行独立判断，对企业管理层进行监督，维护股东利益董事会专门委员会审计委员会负责监督企业财务报告，审查企业内部控制体系，确保企业财务信息真实可靠提名委员会负责董事会成员的提名和选举，确保董事会成员的素质和独立性薪酬委员会负责制定企业的薪酬制度，确定高管的薪酬水平，确保薪酬制度的公平合理风险管理委员会负责企业风险管理的总体规划，对重大风险进行识别、评估和控制董事会议事规则会议召集董事会会议的召集由董事长或总经理负责，并需提前发布通知，告知董事会议程和内容议事程序董事会会议的议事程序一般规定在公司章程中，包括会议的表决方式、决议的通过比例等决议形成董事会会议的决议必须经全体董事过半数同意才能通过，并需制作会议记录决议执行董事会决议通过后，需要由管理层负责执行，并定期向董事会汇报执行情况监事会的角色定位独立监督维护股东利益监事会独立于董事会和管理监事会负责维护股东的利益层，对企业的经营活动进行，及时发现和纠正企业经营监督，确保企业合法经营中的违法违规行为提升企业治理水平监事会通过监督和建议，促进企业治理水平不断提升，降低企业经营风险监事会的主要职责财务监督合法合规监督经营管理监督对企业的财务状况、经营情况进行监监督企业经营活动是否符合法律法规对企业的经营管理活动进行监督，包督，审查企业的财务报告，确保企业和公司章程的规定，防止企业出现违括企业战略执行、风险控制、内部控财务信息的真实可靠法违规行为制等方面监事的权利与义务调查权提案权12监事有权对企业的经营活动进行调查，包括查阅企业账簿、资监事有权对企业经营活动提出提案，包括改进企业管理、防范料，询问企业管理人员等风险、维护股东利益等建议权提请召开会议权34监事有权对企业经营活动提出建议，包括改进企业管理、防范监事有权提请召开监事会会议，讨论企业经营活动中的重大问风险、维护股东利益等题诉讼权忠诚义务56监事有权对企业及其管理层提起诉讼，维护企业利益监事必须忠诚于企业，维护企业利益，不得利用职务之便谋取私利勤勉义务保密义务78监事必须勤勉尽责，认真履行监事职责，不得玩忽职守，造成监事必须对企业经营活动中所知悉的商业秘密和其他敏感信息企业损失进行保密监事会的运作机制会议召集1监事会会议的召集由监事会主席或监事会成员提议，并需提前发布通知，告知监事会议程和内容议事程序2监事会会议的议事程序一般规定在公司章程中，包括会议的表决方式、决议的通过比例等决议形成3监事会会议的决议必须经全体监事过半数同意才能通过，并需制作会议记录决议执行4监事会决议通过后，需要由管理层负责执行，并定期向监事会汇报执行情况高级管理层的职责执行董事会决策负责企业日常经营维护企业利益负责执行董事会制定的战略和决策，负责企业的日常经营管理，包括产品负责维护企业的利益，防止企业经营并定期向董事会汇报执行情况研发、生产制造、市场营销、财务管活动出现违法违规行为，降低企业经理等营风险管理层的选聘与考核选聘管理层的选聘由董事会负责，根据企业的经营目标和管理需要，选择具有丰富管理经验、专业知识和个人能力的管理人才考核管理层的考核由董事会或监事会负责，根据企业的经营目标和绩效指标，对管理层的业绩进行评估，并根据考核结果进行奖惩管理层的激励机制薪酬激励股权激励晋升激励根据管理层的业绩和贡献，制定通过股权激励的方式，将管理层建立合理的晋升机制，为管理层合理的薪酬体系，提高管理层的的利益与企业的利益捆绑在一起提供晋升机会，激励管理层不断收入水平，激励管理层努力工作提升自身能力管理层的约束机制契约约束法律法规约束职业道德约束通过签订劳动合同等方管理层的行为必须符合管理层必须具有良好的式，对管理层的行为进国家法律法规和企业章职业道德，遵守职业规行约束，明确管理层的程的规定，避免出现违范，以诚信、责任、公权利和义务法违规行为正的态度履行职责监督约束董事会和监事会负责对管理层的行为进行监督，及时发现和纠正管理层的错误行为利益相关者关系管理识别利益相关者1识别企业的利益相关者，包括股东、员工、客户、供应商、政府、社区等了解相关者需求2了解不同利益相关者的需求，包括他们的期望、利益诉求、风险担忧等制定相关者关系管理策略3制定相关者关系管理策略，明确如何与不同利益相关者进行沟通、协商和合作实施关系管理策略4实施相关者关系管理策略，与不同利益相关者进行沟通、协商和合作，维护良好的关系评估关系管理效果5定期评估相关者关系管理的效果，及时调整关系管理策略，不断提升相关者关系管理水平员工权益保护劳动合同薪酬福利企业必须与员工签订劳动合同，明确双方的权利和义务，保企业要制定合理的薪酬和福利制度，保障员工的基本生活，障员工的合法权益并根据企业的经营状况和员工贡献进行调整工作环境职业发展企业要为员工提供安全、健康、舒适的工作环境，保障员工企业要为员工提供职业发展机会，包括培训、晋升、调岗等的职业安全和健康，帮助员工提升自身能力，实现职业发展目标供应商关系管理选择合格供应商企业要选择具有良好的信誉、可靠的质量、合理的成本的供应商，确保企业供应链的稳定和安全建立合作机制企业要与供应商建立长期稳定的合作关系，共同制定合作协议，明确双方的权利和义务加强沟通协商企业要与供应商加强沟通协商，及时解决合作过程中出现的问题，维护良好的合作关系客户权益保护产品质量信息安全企业要严格控制产品质量，企业要保护客户的信息安全确保产品符合国家标准和企，防止客户信息泄露或被盗业标准，为客户提供优质的用，维护客户的隐私权产品和服务售后服务企业要提供优质的售后服务，及时解决客户遇到的问题，满足客户的合理需求社会责任履行环境保护社区参与慈善捐赠企业要积极履行环境保企业要积极参与社区建企业要积极进行慈善捐护责任，减少污染排放设，回馈社会，为社区赠，帮助弱势群体，回，节约资源，推动可持居民提供帮助和支持馈社会，承担社会责任续发展公平公正企业要坚持公平公正的原则，在经营活动中，不歧视任何个人或群体，维护社会公平正义信息披露制度定义目的信息披露是指企业将与自身相关的重大信息及时、准确地信息披露制度的目的是保护投资者利益，促进资本市场健公开披露给公众，以提高企业透明度，增强投资者信心康发展，维护市场公平竞争秩序定期报告披露要求年报半年报12企业每年要编制并披露年企业每半年要编制并披露度报告，详细介绍企业的半年报，介绍企业上半年经营情况、财务状况、未的经营情况和财务状况来发展规划等季度报告3企业每个季度要编制并披露季度报告，介绍企业当季度的经营情况和财务状况临时公告披露要求重大事件维护市场公平企业发生重大事项，例如重大投资、并购、资产重组、人员变动等，需企业发布临时公告，可以维护市场公平，防止内幕交易，保护投资者利要及时发布临时公告益123影响投资者决策企业发生可能影响投资者决策的信息，例如财务状况恶化、经营风险增加等，需要及时发布临时公告内幕信息管理定义内幕信息是指尚未公开，但可能对证券交易价格产生重大影响的信息，例如企业重大经营决策、财务状况变化等管理要求企业要建立内幕信息管理制度，严格控制内幕信息的传播和使用，防止内幕交易行为责任追究企业要对内幕信息泄露和内幕交易行为进行责任追究，保护投资者利益，维护市场秩序信息披露责任人制度责任主体责任内容企业信息披露的责任主体包信息披露责任人要对信息披括董事会、监事会、高级管露的真实性、准确性、完整理层以及相关部门负责人性和及时性负责，确保信息披露的质量责任追究企业要对信息披露责任人进行责任追究，确保信息披露制度的有效执行内部控制体系控制环境企业文化、管理理念、道德规范等，是内部控制的基础1风险评估2对企业经营活动中可能存在的风险进行识别、评估和分析，确定风险管理的重点控制活动3针对不同的风险，设计并实施相应的控制措施，以降低风险，确保企业经营目标的实现信息沟通4建立有效的内部信息沟通机制，及时传递相关信息，确保相关人员掌握必要的信息，以便有效地履行职责内部监督5对内部控制体系的有效性进行监督评价，及时发现和纠正内部控制缺陷，确保内部控制体系的有效运作内部控制的基本要素授权批准明确各级人员的权限，并建立相应的审批流程，防止越权操作，确保企业经营活动得到有效控制分离职责将不同职责分离，避免一人身兼数职，防止舞弊行为的发生记录保存对企业经营活动进行记录，并妥善保管相关文件，便于追溯和审计，确保企业经营活动的透明和可追溯性独立核查建立独立的内部审计部门，对企业的经营活动进行定期或不定期审计，发现和纠正内部控制缺陷，提高企业经营效率和效益风险评估与管理风险识别1识别企业经营活动中可能存在的风险，包括财务风险、经营风险、法律风险、环境风险等风险评估2对识别出的风险进行评估，包括风险发生的可能性和风险带来的损失程度风险应对3根据风险评估的结果，制定相应的风险应对策略，包括风险规避、风险控制、风险转移等风险监控4对风险应对措施的执行情况进行监控，及时发现和处理风险，确保风险控制措施的有效性控制活动设计事前控制在经营活动开始之前，制定相应的控制措施，防止风险的发生事中控制在经营活动进行过程中，实施相应的控制措施，及时发现和纠正风险事后控制在经营活动结束后，对经营活动进行评估和总结，及时发现和处理风险，避免类似风险的再次发生信息沟通机制内部沟通外部沟通建立有效的内部信息沟通机制，及时传递相关信息，确保与利益相关者进行及时有效的沟通，及时披露企业经营状相关人员掌握必要的信息，以便有效地履行职责况，维护利益相关者的利益，增强投资者信心内部监督评价评价内容评价方法对内部控制体系的有效性进采用问卷调查、访谈、文件行评价，包括控制环境、风审查、实地观察等方法，对险评估、控制活动、信息沟内部控制体系的有效性进行通、内部监督等方面的评估评估评价结果根据评价结果，提出改进建议，完善内部控制体系，提升企业经营管理水平合规管理体系合规文化企业文化、价值观、道德规范等，是合规管理体系的基础1合规风险识别对企业经营活动中可能存在的合规风险进行识别，包括法律法规风险、行业规则风险、2企业内部风险等合规审查程序建立合规审查程序，对企业的经营活动进行合规审查，确保企业经营活动符合3法律法规和企业内部规定违规问题处理对企业经营活动中出现的违规问题进行调查处理，采取相应的措施，4防止类似问题的再次发生合规文化建设宣贯培训制度建设12开展合规文化宣贯培训，建立健全合规管理制度，提高员工的合规意识，使明确企业合规管理的要求其了解合规管理的重要性和程序，确保企业经营活动符合法律法规案例分析3通过案例分析的方式，让员工了解合规风险，提高员工的合规意识，促进企业合规管理的深入开展合规风险识别法律法规风险行业规则风险企业内部风险对企业经营活动可能对企业经营活动可能对企业内部可能存在触犯的法律法规进行违反的行业规则进行的风险进行识别，包识别，并制定相应的识别，并制定相应的括管理风险、财务风合规措施合规措施险、运营风险等合规审查程序事前审查1对企业经营活动进行事前审查，确保企业经营活动符合法律法规和企业内部规定事中监控2对企业经营活动进行事中监控，及时发现和处理合规风险，防止出现违规行为事后评估3对企业经营活动进行事后评估，总结经验教训，不断完善合规管理体系违规问题处理调查核实对出现的违规问题进行调查核实，了解问题的性质、原因和程度责任追究对违规问题进行责任追究，对相关责任人进行处理，包括警告、罚款、辞退等整改措施制定相应的整改措施，防止类似问题的再次发生，完善企业合规管理体系关联交易管理定义目的关联交易是指企业与其关联方之间发生的交易，例如资金关联交易管理的目的是防止关联交易损害企业利益，维护借贷、商品买卖、服务提供等股东利益，确保企业经营活动的公平公正关联方识别控股股东1对企业拥有控制权的股东，例如拥有企业超过50%的股份实际控制人2对企业具有重大影响力的个人或组织，例如通过协议、委托等方式控制企业关联企业3与企业存在控制关系、重大影响关系或共同控制关系的企业关联自然人4与企业股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在亲属关系或其他关系的自然人关联交易审批流程交易申请关联方提出关联交易申请，提供交易的详细情况和相关资料审查评估企业对关联交易申请进行审查评估，判断交易是否公平合理，是否损害企业利益审批决策董事会或股东大会对关联交易申请进行审批决策，决定是否批准交易信息披露对关联交易进行信息披露，将交易情况公开给公众，维护企业透明度关联交易信息披露交易内容关联方信息决策过程披露关联交易的内容，披露关联方信息，包括披露关联交易决策过程包括交易标的、交易价关联方的名称、性质、，包括交易审批流程、格、交易方式等与企业的关系等审批决策情况等影响分析分析关联交易对企业经营活动的影响，包括财务影响、经营影响、法律影响等企业治理评价体系指标选择1选择合适的企业治理评价指标，涵盖股东权益保护、董事会运作、监事会监督、信息披露、内部控制、合规管数据收集理等方面2收集企业相关数据，包括公司章程、董事会会议记录、监事会会议记录、财务报表、信息披露文件等指标评估3根据收集到的数据，对企业治理评价指标进行评估，分析企业在各方面的治理水平评价结果分析4对企业治理评价结果进行分析，找出企业治理方面的优势和不足提出改进建议5根据评价结果，提出企业治理改进建议，帮助企业提升治理水平治理评价指标股东权益保护指标股东参与决策的程度、股东利益保护的程度、信息披露的质量等董事会运作指标董事会成员的独立性、董事会决策的科学性、董事会监督的有效性等监事会监督指标监事会独立性的程度、监事会监督的有效性、监事会履职的尽责程度等信息披露指标信息披露的及时性、准确性、完整性、透明度等内部控制指标内部控制体系的健全性、控制活动的有效性、风险管理的有效性等合规管理指标合规风险识别、合规审查、违规问题处理等方面的有效性评价方法与流程定量评价定性评价采用量化指标，对企业治理采用问卷调查、访谈、专家水平进行评估，例如股东参评审等方法，对企业治理水与决策的比例、信息披露的平进行评估，例如董事会成及时率等员的独立性、内部控制的有效性等综合评价结合定量评价和定性评价，对企业治理水平进行综合评估，得出企业治理的整体评价结论评价结果应用提升治理水平改善投资决策12根据评价结果，识别企业为投资者提供企业治理方治理方面的优势和不足，面的参考，帮助投资者做提出改进建议，提升企业出明智的投资决策治理水平增强市场竞争力3提升企业治理水平，能够有效降低企业经营风险，提高企业透明度，增强市场竞争力治理改进建议加强股东参与优化董事会结构完善监事会监督提升信息披露质量完善股东参与企业的机制加强董事会成员的独立性提高监事会独立性，增强确保信息披露的及时性、，提高股东参与决策的积，提高董事会决策的科学监事会监督力度，促进企准确性、完整性和透明度极性，维护股东的合法权性，增强董事会的监督力业合法经营，提高企业透明度，增强益度投资者信心危机管理机制危机预警建立危机预警系统，及时发现和预判可能发生的危机，并采取相应的预防措1施应急处理制定应急处理预案，在危机发生时，能够快速有效地做出反应，控2制损失，维护企业形象危机善后对危机事件进行总结和反思，吸取教训，改进企业管理3，提高应对危机的能力危机预警系统信息收集风险识别建立信息收集机制，收集企对收集到的信息进行分析，业外部环境、行业动态、企识别可能发生的危机，包括业内部信息等，为危机预警经营风险、财务风险、法律提供数据支撑风险、声誉风险等预警指标设定危机预警指标，当指标达到预警值时，及时发出预警信号，提醒企业采取应对措施应急处理流程启动预案当危机发生时，及时启动应急预案，根据预案的规定，组织人员进行应急处理信息控制控制信息传播，防止谣言传播，维护企业形象损失控制采取措施，控制危机带来的损失，例如减少经济损失、维护企业声誉等危机公关及时与公众进行沟通，解释危机事件，消除公众的误解，维护企业形象危机善后处理调查分析整改措施经验总结对危机事件进行调查根据调查分析的结果将危机事件的经验教分析，查明原因，总，制定相应的整改措训进行总结，提高企结经验教训施，防止类似问题的业应对危机的能力再次发生企业治理创新实践数字化治理治理利益相关者参与ESG利用大数据、人工智能等技术，提升将环境、社会和治理纳入企业治理体加强与利益相关者的沟通和互动，增企业治理效率，增强企业透明度系，提升企业社会责任感，推动可持强利益相关者的参与度，促进企业和续发展谐发展。