平台经济数据资产转让协议（反垄断申报附条件）

平台经济数据资产转让协议（反垄断申报附条件）甲方（转让方）（名称/公司全称）统一社会信用代码/注册编号乙方（受让方）（名称/公司全称）统一社会信用代码/注册编号

一、协议背景与法律依据根据《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国数据安全法》《个人信息保护法》及《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》，甲乙双方遵循公平竞争、数据安全及用户权益保护原则，就平台经济数据资产转让及反垄断申报附条件事项达成协议，确保交易符合国家法律法规及行业监管要求

二、定义与范围

（一）核心定义

1.平台经济数据资产

（1）指甲方基于平台运营产生的用户数据、交易数据、行为数据及衍生数据；

（2）具体范围以附件一《数据资产转让清单》为准，含数据类型、覆盖用户量及处理目的

2.反垄断申报附条件

（1）指本协议生效需以通过国务院反垄断执法机构经营者集中审查为前提；

（2）审查内容包括但不限于交易对市场竞争的影响、数据控制权集中风险等

三、转让标的与权属保证

（一）转让内容

1.标的范围

（1）甲方将附件一列明的数据资产及其处理权转让予乙方，包括原始数据、衍生数据及关联知识产权；

（2）转让对价为人民币元（大写）,定价依据包括第三方评估报告（附件二）

2.权属保证

（1）甲方承诺数据资产来源合法，已取得用户明示同意或完成匿名化处理；

（2）若因权属争议导致转让无效，甲方需退还全部款项并按年化%支付违约金

四、反垄断申报条款

（一）申报条件与程序

1.申报义务

（1）双方确认本次交易构成《反垄断法》第二十条规定的经营者集中；

（2）乙方需在协议签订后日内向国务院反垄断执法机构提交申报材料

2.审查流程

（1）申报材料包括交易协议、数据资产评估报告、市场竞争分析报告（附件三）；

（2）反垄断执法机构审查期限为日，逾期未作出决定的视为批准

（二）附条件生效

1.生效前提

（1）协议自反垄断执法机构出具无条件批准决定之日起生效；

（2）若审查要求附加限制性条件（如数据共享义务）,双方需在日内签署补充协议

五、数据安全与合规条款

（一）安全措施

2.技术保障

（1）乙方需采用加密、访问控制等技术确保数据存储及传输安全；

（2）发生数据泄露时，24小时内通知甲方及网信部门

3.合规管理

（1）乙方不得利用数据实施算法共谋、价格歧视等垄断行为;

（2）跨境传输数据需通过国家网信部门安全评估并取得用户单独同意

（二）用户权益保障

1.权利延续

（1）乙方需继续履行甲方原有用户隐私政策，保障查询、更正、删除权；

（2）不得将数据用于超出原授权范围的其他用途

六、双方权利义务

（一）甲方义务

1.交付与配合

（1）收到首付款后日内移交数据资产及技术文档；

（2）协助乙方完成反垄断申报材料准备及数据迁移

2.瑕疵担保

（1）披露数据资产历史使用中的安全事件及整改措施;

（2）确保数据匿名化处理符合《个人信息保护法》标准

（二）乙方义务

1.合规运营

（1）按约定用途使用数据，不得擅自转售或用于不正当竞争；

（2）每半年向甲方提交《数据使用合规报告》（附件四）

2.风险承担1反垄断审查未通过的，乙方承担申报费用及直接损失；2因数据滥用引发的行政处罚或诉讼由乙方全额赔偿

七、违约责任

1.甲方违约1数据权属瑕疵或隐瞒风险退还转让款并支付%惩罚性赔偿；2未按时交付数据按日支付未交部分价款的%滞纳金

2.乙方违约1未履行反垄断申报义务协议自动终止，已付款项不予退还；2超范围使用数据立即停止并支付获利金额2倍违约金

八、争议解决

1.适用法律中华人民共和国法律；

2.管辖机构提交仲裁委员会仲裁；

3.证据效力申报材料、数据日志及审计报告可作为司法证据

九、其他条款

1.协议生效自反垄断审查通过且双方签字盖章之日起生效;

2.附件效力包括《数据资产转让清单》《评估报告》《合规审计指引》等，与正文具有同等效力；

3.文本份数一式六份，甲乙双方各执两份，反垄断执法机构及网信部门各留存一份甲方（盖章）____________________授权代表（签字）日期___________________________乙方（盖章）____________________授权代表（签字）日期___________________________附件一数据资产转让清单（列明数据类型、用户覆盖量、处理目的及匿名化技术说明）附件二数据资产评估报告（由具备资质的第三方机构出具，含市场价值、成本法及收益法评估结果）附件三反垄断申报材料目录（含交易协议、市场竞争分析、数据控制权集中风险报告）附件四数据使用合规报告模板（参照《平台经济领域反垄断指南》编制，含使用场景、安全措施及违规自查）说明

1.本协议参考《反垄断法》第二十条、《数据安全法》第三十二条编制，条款经专业法务审核；

2.涉及跨境数据流动的，需同步遵守《数据出境安全评估办法》及目的地国法律；

3.实际签署前建议委托律师事务所核查数据权属及反垄断申报条款合规性。