美、日公司治理的制度比较

美、日公司治理的制度比较——对东北老工业基地的启示邵学峰王志刚

①（吉林大学中国国有经济研究中心吉林长春）130012［摘要］:公司治理是公司长期发展的产物，它受一国的非正式制度和正式制度的影响通过以美国、日本为例对公司治理的制度比较分析，说明文化、价值观、市场模式、要素市场的发展水平、法律政策等对公司治理模式演进具有影响作用，从而对东北老工业基地国有企业改造与调整、公司治理具有一定的启示意义［关键字］:公司治理；比较分析；正式制度；非正式制度；东北老工业基地由于各国的文化传统、法律制度环境、企业资本结构和资本市场有效性等方面的差异性，公司治理的实践也体现出不同的特点在研究公司治理的有关文献中，通常把英、美两国和日、德两国公司治理的实践方式作为典型划归于不同的模式之中这两种治理模式大致可以归类为市场控制型和关系控制型，其中，美、日两国公司治理结构分别作为这两种类型的代表，具有各自不同特点和比较明显的差异性

一、美、日公司治理结构的不同发展历程

1.美国公司制度的发展过程美国从19世纪40年代起，随着铁路等现代交通运输工具的迅速发展，许多分散的地方性市场迅速融合起来，形成了统一的国内市场，几乎与英国同步，现代公司也随之产生和发展起来

②著名的美国企业史专家钱德勒认为“美国现代工商企业形成于19世纪50年代一一60年代，铁路及电报公司本身是美国最早出现的现代公商企企业J

③铁路的修筑和运营需要大量的资本，原有的筹资方式已经不能满足铁路发展的需要铁路公司开始通过大量发行股票、债券以及各种可转换股票的形式通过证券交易上市筹资19世纪80年代，美国已初步形成了全国性的铁路网络和通讯网络，把美国此前处于分割状态的区域市场联结成了全国统一市场，商业公司和工业公司也在这一时期迅速发展然而，在工业公司不断开拓全国市场并迫切需要以商业银行为主的金融机构提供大量融资时，银行却不能满足工业公司的这种需要为了满足不断扩张对资金的需要，工业公司惟一的出路就是通过改组股份公司到证券市场发行股票融资；同时，在公司发展过程中，需要具有特殊技能、知识、经验的管理人员来负责，而股东或其代理人却不具有这样的能力因此，美国从19世纪40年代末期，在铁路公司首先出现了独立于股东及其代理人之外的专职经理阶层，从此拉开了美国现代公司所有权和经

①作者简介邵学峰（

1971.2一）,山东招远人，吉林大学中国国有经济研究中心研究人员，博士，主要从事制度经济学和财政税收理论的研究；王志刚（

1981.4—）,男，吉林省吉林市人，吉林大学中国国有经济研究中心硕士研究生

②李维安著《美国的公司治理马奇诺防线？》，中国财政经济出版社，2003年第

38、39页

③小艾尔弗雷德・D•钱德勒著《看得见的手一一美国企业的管理革命》，商务印书馆，1997年第90页营权分离的序幕经过几十年的发展，美国的资本市场、劳动力市场（含经理市场）、产品市场日臻完善，外部控制权市场对公司治理起着重要作用

2.日本公司治理模式的形成过程当代日本公司治理模式脱胎于其前身一一财阀集团或家族企业集团在20世纪30年代，企业股份高度集中于少数财阀家族手中，从而形成了高度集中的“金字塔”式的股权结构二战后，美国占领军通过解散财阀层级制所有权来消除家族控制，以及解除控股公司与子公司之间的层级控股关系，使日本原有的股权逐步分散一方面，由于在解散控股企业时没有解散财阀银行，使得战前日本银行体制得以延续，再加上日本政府的保护政策，银行没有形成类似美国的充分竞争的公司经营格局；另一方面，由于保留了财阀银行，为日本企业以产权方式重新结合以及主银行制度的发展创造了条件1949年，日本强制实行“道奇路线”，致使日本股票市场重建不久就重陷萧条随着股票价格狂跌，雇员为了个人短期利益纷纷卖出手中股票，雇员所有权地位下降了，因此，日本政府提出几种方法来维持股票价格

①1950年，朝鲜战争爆发引起的“特需景气”给萧条的日本经济注入了活力同年3月，日本政府批准11个城市银行设立中小企业金融专门银行，并成立专门为设备投资提供金融服务的“日本开发银行二随着日本经济的恢复与发展，公司所需的新重建资金已不再从股票市场筹集，而是由城市银行（私人金融机构）提供随着激烈的贷款竞争，主银行及其监督体系得以确定下来

②1964年，日本加入经济合作与发展组织（OECD）,许诺实现资本自由化日本企业为了稳定股东和防止企业被外国公司收购，开始推行“稳定股东计划”与些同时，政府还支持成立了“日本共同证券”和“日本证券保有协会”，从股票市场、证券公司和经营不佳的信托投资公司手中购买大量股票从而形成了日本公司之间相互持股的法人资本主义的企业治理结构

二、制度比较美、日公司治理的差异性

（一）非正式制度

1.东西方不同的文化背景造成了思维方式的差异美国个人主义和自由主义的文化传统对其经济组织具有重要影响美国创造了一种强调个人价值和自由的环境和氛围，形成了一种个人的愿望、能力和行为不受政府、教会或其他组织和个人的限制和干扰，每个人应掌握自己命运的基本价值观，这种个人主义文化成为美国社会文化的主流美国强调企业竞争，认为任何一家机构都不应具有举足轻重的力量民意调查表明美国人对权力的集中有一种持久的不信任感，不管这种权利的集中是在政府内还是在政府外

③对大机构的态度是，权力的集中控制普通人的生活和自由，限制普通人的愿望、能力和行为因此，政府的集中、经济组织或私人的集中天然是不可取的，应该受到限制同时，自由主义文化是美国社会的主导文化每个人的自由应由自己支配而不是由他人支配，法律和政府的使命是保护自由，社会中的自由是法律约束条

①主要的手段包括政府鼓励金融机构持股以及修改最初的反垄断法规

②杨蓉著《从日本经济的衰退论日本公司治理模式》，《现代日本经济》，2003年第3期

③马克・J•洛［美］著《美国公司财务的政治根源强管理者弱所有者》，上海远东出版社，1999出版,第36页件下的自由，私有财产神圣不可侵犯等思想，构成了美国自由主义文化的核心内容

①美国经济又称“自由主义的市场经济”，它强调市场力量对促进经济发展的作用，认为政府对经济发展只能起次要作用，推崇企业家精神，崇尚市场效率而批评政府干预，这种市场模式的特点使生产要素具有较高的流动性相比较而言，日本长久以来形成的集体主义文化和官文化必然使其经营方式有别于其它国家日本法人资本主义企业形成的原因是多方面的，而在其特定的社会历史背景下产生的集体主义精神是一个非常重要的原因日本的集体主义是以地域共同体的形式体现出来的，这种共同体就是日本人的“内群体”，它体现为地域性、利益性，而非血缘性虽然地缘共同体不是以血缘关系为纽带建立的,但日本人却试图把它看成自己的“家”，且“家”的意识更重于血缘意识随着工业化发展，日本共同体意识和集体主义精神转向了企业

②日本的集体主义精神还体现在团结和一致对外上日本企业在初期，由于自身的实力与欧美企业相距甚远，所以企业间相互持股，以防止被国外大企业恶意收购企业集团也形成了集团军式的联合竞争格局，在外来商品或外来投资进入日本市场时，日本的企业显示出极强的内部凝聚力，各成员企业之间相互支持，一致对外，利用集团的规模优势摧垮对手同时，日本严格的等级关系和官文化也对其公司治理产生了一定影响任何一个日本企业都面临着两种约束，即竞争关系和依附关系的约束这种自上而下的依附关系不是在市场竞争中形成的，而是对既定历史关系的承袭，是古代自上而下的封建等级制度在现代社会的再现政府对企业的保护、银行对企业的控制，这种变相的依附关系也是古代封建社会存在的自上而下的封建皇权对超经济控制的另一种形式的再现这种依附关系在市场竞争的压力和日本特定文化背景下，变成员工对企业、企业对银行、企业对政府的服从和忠诚关系可见，正是美国的个人主义文化、自由主义文化和分权思想在美国银行小型化与银行体系分散化、美国保险公司金融功能单一化过程中起到了重要作用，使美国形成以证券市场融资为主的市场控制型公司治理模式，没有发展成为日、德那种以银行间接融资为主的关系控制型公司治理模式；相反，日本的集体主义文化、严格的等级关系使得日本企业形成与美国的企业截然不同的特点

2.美日两国对公司治理所持的价值观不同，导致了不同的公司制度安排美国推崇股东价值观这种观点源自新古典利润最大化的企业观，施莱弗和维什尼对种观点做了大胆和直接的表述“公司治理结构是公司融资者确保投资收益的诸种方式”其中包括设计合理的工资合同、激励经理为股东利益服务、以法律手段给予股东恰当的权利、赋予董事会监管经理的信托责任等股东价值观理念的依据在于公司企业是股东的财产，股东是公司所有者和剩余利益索取者，公司存在的根本目标是为股东创造价值，股东价值的最大化被潜在地视为社会利益的最大化，而公司其它要素如人力资本和中间品的提供者可以从合同中获得法律保障1919年，密歇根州最高法院在道奇对福特公司的诉讼裁决中，“法院宣称，‘一个商业机构的建立和运作基本上是为了股东的利益

③由于美国是

①葛家谕著《美国公司文化潘多拉的盒子》，中国财政经济出版社，2003年出版，第

2、3页

②毕先平著《公司股权结构安排的制度路径一一基于美、日公司股权结构的历史比较》，《当代经济研究》2004年第10期

③博特赖［美］著《金融伦理学》，北京大学出版社，2002年出版，第

178、179页一个实行判例的国家，所以，“道奇诉福特汽车公司”一案的判决，明确了企业是为股东的利益而组建的，管理者不能无视股东的利益而滥用其权利相比较而言，日本的公司治理观念具有自身的特点日本利益相关者社会观的倡导者多德认为，公司的董事长不仅仅是股东的信托人，同时还应是公司其他成员的信托人，他们包括公司雇员、消费者，尤其是整个社会公司企业之所以出现就是因为它和社会成员的联系能够创造纯粹的市场交易无法带来的收益一一准租金组织准租金的分配必须遵循一定的治理规则所以有效的公司治理应该是诱使或迫使经理人员在内在利益相关者的福利的制度设计

①在日本，公司不仅仅是股东的工具，它应对更广泛的利益相关者负起责任如日本公司大多采用终身聘用制，高层管理人员如董事会成员都从该公司底层做起，他们对员工待遇及福利等事项的关注往往胜于对股东利益的重视，这种非常密切关系有助于促进内部团结

3.美、日两种公司治理模式对市场经济的基本观点不同，导致了各自对政府与企业的关系存在不同看法

②美国政府采取管制的态度，政府和企业保持较远的距离，主要是为企业创造稳定的宏观经济环境和制定有利的政策扶持，一般不干预企业的经营行为在美国模式中，强调市场约束的外部治理在企业治理模式的选择中处于主导地位该模式认为经理劳动力市场、金融市场、产品市场以及技术市场上的竞争能够对企业的行为施加足够的压力，促使企业对资源做出有效的分配以适应市场需求在这种制度下，交易通过传统的契约来进行，并且对交易所产生的纠纷主要是在法庭解决Macneil,1978在美国模式中，市场能有效地治理企业，因此政府更多的是从制度上来规范引导企业企业的行为只要符合法律就行，在决策上无需征求政府的意见，政府也无权干预企业的决策企业之间、政府和企业之间的纠纷多通过法律来解决相比较而言，日本政府主要采取促进的态度，政府的经济目标在经济活动中占中心地位，政府和企业通常进行不同程度的合作在日本，政府对经济结构的变化干预较深，多运用特殊的产业和技术政策来影响经济结构的调整一般来说,政府往往先制定一个经济发展战略，提出某一阶段经济发展目标为实现这一目标，政府鼓励企业展开竞争，但政府和企业长期的合作关系居主导地位，因此这种模式同时提供强烈的保护机制来抑制企业之间的兼并收购，企业之间、政企之间的纠纷由特殊的对话机制加以解决Williamson,1977市场组织结构受到管制，合作与竞争并存，市场选择机制也受政府引导，利益相关者通过多种方式参与企业的内外部治理二正式制度

1.美国政府及法律在公司制度演进方面的作用在美国历史上，银行和保险公司都试图形成垄断全国的经济组织，从而控制公司，但美国人对权力的集中有一种持久的不信任感，不管这种权利的集中是在政府内还是在政府外，美国都会通过法律加以限制美国通过制定法律对外部控

①青木昌彦著《比较制度分析》，上海远东出版社，2001年出版，第

281、282页

②美国模式的基础是斯密的市场哲学，强调“看不见的手”的作用；日本模式则深受黑格尔哲学和儒家哲学的熏陶，强调对“看不见的手”进行一定的修正制市场、董事会制度、信息披露制度、外部监管机构进行规范，从而影响公司治理美国早期的法律如《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《企业兼并法》等是防止垄断、促进竞争、防止过度集中和关联交易的1968年美国国会通过《威廉姆斯法》，该法是保障目标公司股权不被突然转换和秘密接管，是对控制权市场进行监管的，此外，该法通过的一系列信息披露使广大投资者在做出股票投资决策时平等地享有与该投资决策有关的重要信息2002年的《萨班斯一一奥克斯法案》是对1933年证券法、1934年证券交易法和破产法应的修正从内容上看，这是一项加强会计监督、强化信息披露、完善公司治理、防止内幕交易的法案这项法案包括对公司财务欺诈人员实行刑事惩罚和设立一个独立委员会来监督会计公司此外，该法案禁止公司为高级管理人员和董事提供个人贷款，要求公司高层人员在内部交易发生后及时披露并针对金融分析人员做出了一些新规定以防止产生利益冲突该法案对未来企业运作，证券市场、审计体制设置了种种严格的规定，强化会计监管及透明度，加强市场对公司的治理

2.日本政府对企业的扶持（日本的产业政策）以及对银行的保护日本政府对经济结构的变化干预较深，多运用特殊的产业和技术政策来影响经济结构的发展一般来说，政府往往先制定一个经济发展战略，提出某一阶段经济发展目标为实现这一目标，政府鼓励企业展开竞争，但政府和企业长期的合作关系是居于主导地位，因此这种模式同时提供强烈的保护机制来抑制企业之间的兼并收购，企业之间、政企之间的纠纷由特殊的对话机制加以解决（Williamson,1977）市场组织结构受到管制，合作与竞争并存，市场选择机制也受政府引导利益相关者通过多种方式参与企业的内外部治理日本政府对企业进行指导、保护的“护送船队”关系政府对企业除了通过产业政策诱导和管制外，还通过“神仙下凡”派往企业的官员，对企业进行渗透日本政府对银行系统的保护措施是日本公司以银行间接融资为主的重要原因首先，日本银行严格控制城市银行的资格新增城市银行是通过批准现有城市银行设立分支机构实现的这样，城市银行就在政府的保护下具有了垄断地位，降低了银行的竞争其次，政府通过对银行的直接监察和奖优罚劣，维护银行体制的安全运行，防止银行破产，实际上为银行提供了“保险二最后，银行为日本银行和大藏省的退休的官员提供工作，特别是到在银行担任职位，是一种对官员在任期间努力工作的奖励这种惯例体现了政府和银行的密切关系，通过这种激励机制促使官员为维护银行的稳定而努力工作，并且促使监督官员与大银行保持一种默契的良好私人关系

①

（三）经济发展水平美国作为二战的战胜国，在二战中本土未受到战争的波及，同时作为战胜国,其经济实力空前强大国内市场通过较长时间的自由发展，形成了较少受政府、工会、管理机构或银行干预的高度发达的股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场在这一过程中特别值得强调的是，美国逐渐形成了一支专业、高质量的经营管理队伍，而且在对管理人员的培训方面也走在了其它国家的前面，使美国企业的竞争力得到了极大提高正因为有一个活跃的充分发展的市场体系，使其对企业

①于潇著《日本主银行制度演变的路径分析》，《现代日本经济》，2003年第6期和CEO等各相关利益主体实行有效评价和约束，构成了外部监控型公司治理结构模式的主要特征日本在第二次世界大战结束以后作为战败国，战争创伤严重制约着经济发展巨额赔款和战后设施的恢复使得资本市场资本金匮乏，个人股东投资热情低落，公司外部融资只能依赖银行贷款，这样就进一步为银行在股东监控公司活动中发挥主导作用提供了条件日本政府为了将经济维持在一定水平上并有所发展，只有通过高度干预来刺激经济，以国家力量帮助企业渡过难关政府通过一系列金融政策使存款利率低于竞争性的均衡水平，通过对市场准入、甚至直接竞争加以管制等手段，使得企业可以从银行获得资金的成本大大降低另外，战后日本法人治理所必须的具有专门知识的专业人力资本稀缺，劳动力市场不发达，只能靠集体协作、信息共享，企业所需的人才都是在其内培训积累的

三、对东北老工业基地国有企业治理的启示在公司治理中，当达到均衡状态时，各种制度应该是相互关联和相互依赖的,只有相互一致和相互支持的制度安排才是富有生命力和可维系的在东北老工业基地的国有企业治理中，应重点考虑东北地区国有企业的历史形成过程、非正式制度因素、产业特点、外部监管环境以及金融领域中与美国、日本等国家的差异性和启不

1.从产业发展状况看，东北地区国有企业也不能完全仿制美国的公司治理模式Allen1993认为，像日、德这样的银行主型体制更适应传统产业，在这里人们达到了很多共识；而美国式的市场主导的金融体制更适合动态变化的产业，因为人们缺少共识美国经济早已进入了必须依靠自主技术创新而达到产业升级的阶段，新兴产业投资具有更大的不确定性和风险性，这时单单依靠金融机构所掌握的人才和信息，很难对企业进行有效的监督而东北老工业基地目前还处于赶超战略的重化工业时代，由于技术革新来自于海外，可以说没有实质性的事前、事中和事后监督存在的余地，由于产业的特性，实施监督所需要的信息具有更多的“可控性”，因而事前和事中监督所需的信息差别并不明显，委托单一金融机构或法人进行一体化监督是不仅是可能的，而且是有效率的日本主银行在20世纪50年代到60年代初对于处于重化工业赶超阶段的经济高速增长具有很强的借鉴意义

2.从企业监督体系看，东北地区国有企业应该形成具有自身特色的有效监督机制在美国公司治理模式下，各阶段的监督活动分散于若干专门从事特定监督的金融机构和组织当中，东北国有企业不能完全引进美国的公司治理模式首先，在事前监督阶段，美国评估机构的评估会对企业在资本市场上的筹资能力产生影响，因而债券评估机构可以说是很重要的事前监督机构；我国目前事前监督主要是政府监管，中国证监会的市场监管是以事后查处为核心，监控标准是以立案稽查为标志，但真正查实的案件并不多，市场监管并未把重心放在股票发行、上市审批方面，所以不能够做到防患于未然、化风险于早期、将股票违规行为消灭于萌芽状态其次，在事中监督阶段，对企业经营者实施事中监督最直接的机构是美国公司董事会，而董事会自身由于大股东、资金管理者、代理商以及企业索取者的存在，受到来自后者的直接或间接的监督；而在东北，由于公司董事会职能不能够充分发挥、董事会“内部人”控制现象严重，独立董事“难独立”、“不懂事”，所以东北国有企业的董事会很难对企业进行有效的事中监督最后,在事后监督阶段，美国通过法院所实施的破产清算手续，都是非常重要的事后监督手段；而在东北，法律机制、市场机制和微观经济基础等制度性的基础设施不健全，在很大程度上仍旧保持着计划经济的传统，证券法中虽然规定了虚假信息披露应承担的民事责任，但在实行过程中大多没有落到实处，中小股东提起民事诉讼的机制尚没有建立起来，受损失的股民很难从进行虚假信息披露的上市公司、承销商及其他有关责任人那里获得赔偿，使法律事后监督的作用不能充分地发挥出来所以对东北的国有企业实行分散的监督体系成本相当高，效率却很低在没有有效的机制去约束经理层，控股股东是应对不健全的司法制度的一种次优选择，若是采取措施消除大股东可能会导致经理层为所欲为可以说，相对集中的公司股权结构，即银行、非银行金融机构等机构投资者或者机构投资者联合持有足以对公司治理中发挥作用的股份更加适合东北的国有企业

3.从非正式制度差异性来看，东北地区国有企业与美国相比较也具有很强的异质性首先，在美国公司治理文化中，崇尚理性和科学精神，重视理性，不主张道德评判，重视事实评判，长期崇尚股东价值最大化的信念；而东北地区由于长期处于计划经济，其企业文化是以人文精神和非理性主义为特点的，作为经济人的维权意识以及对自身资本的保护意识不强，而且从东北目前发展来看，公司治理也是朝着利益相关者最大化发展的其次，美国社会崇尚以个人利益最大化为目标，个人主义文化价值占主导地位个人主义与美国的市场控制型公司治理存在着制度上的互补与依赖，美国这种制度对于公司信息的披露有严格要求；而东北地区表现出强烈的集体主义文化，成员之间相互负责，采取集体行动的价值观，十分注重人的因素，道德评判高于一切另外，目前我国出台的法律多是为了社会稳定以及禁止“投机性”的活动，而不是坚持严格信息披露按照制度经济学基本观点，正式制度只有建立在社会中多数人的共有信念基础之上，才可能自我实施和发展，也就是说，尽管正式制度可以从先进地区移植，但是能否成功很大程度上取决于这些正式制度与当地的非正式制度的相容程度，即受当地的价值观念以及意识形态等因素的制约，否则精心设计的制度很可能存在着高度不稳定

4.东北地区国有企业的金融政策环境也需要形成自身特色首先，美国的金融体系具有相当的特殊性，只有美元才是全世界“通行货币只有美国国库券才是大多数其它国家最重要的外汇储备其结果是除了美国以外其他国家的货币和金融市场都易于受到外部动荡的冲击东北国有企业的发展阶段和美国的具有比较强的差异性，不应盲目的追随美国公司治理模式其次，美国的中小银行众多，分散在各州之中，由于规模小，银行不能满足工业企业大量融资的需要；而我国为了支持不具备比较优势、自生能力较弱的重工业发展，在金融域内建立了以四大国有银行为主的高度集中的融资体制四大国有商业银行资本实力最为雄厚，具有遍布全国的分支机构，相比之下，证券、保险、信托、基金等其它金融市场发展相对滞后，所以四大国有商业银行理应担负起振兴东北国有企业的重任最后，银行在与企业长期的合作中拥有大量相关的企业信息，它们可以直接对相关企业提出建议，也可以决定是不继续发放贷款，从而对企业进行事前、事中和事后的监督在这一方面，日本城市商业银行的做法很值得借鉴和学习这些银行拥有大量本地区相关的企业信息，它们可以直接对相关企业提出建议，参与本地区公司的治理东北国有企业是以重化工业为主的大企业集团构成，由于历史原因、东北特有的非正式制度以及目前东北金融市场的发展状况，决定东北的国有企业应采取以银行业为主导的公司治理模式，尤其是应该发挥四大国有商业银行的作用，此外，日本的城市商业银行在这方面的做法也是值得东北地区的商业银行学习和借鉴参考文献李维安.美国的公司治理马奇诺防线？北京中国财政经济出版社，

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06.Comparison toCorporate Governanceof the United StatesJapan andApocalypseto the Northeast of the Old Industry BaseSHAOXue-fengWang Zhi-gangCenter forChina PublicSector EconomyResearch ofJiLin University,CCPSERChangChun130012,China[Abstract]:It isthe outcomethat thecompany developsover along periodof timethatcorporate governance,which issubjected to the midlandinfluence oftheinformal systemand formalsystem.Comparison andanalysis tocorporategovernance oftheUnitedStates andJapan,the maininfluence tothe corporategovernanceare theculture,value,market mode,the developmentlevel and thelaw policyetc..It isthe certainapocalypse meaningtothestate-ownedenterprise reformandthecorporate governanceoftheNortheast OldIndustry Base.[Key Words]corporate governance,comparison,the informalsystem,the formalsystem,theNortheastOldIndustryBase。