企业改制实施方案范文

企业改制实施方案（范文）本文章讲述了企业改制实施方案（范文）.根据《市政府关于市属生产经营型事业单位改制转企的实施意见》（连政发[20041153号）及其配套文件的精神,结合本单位的实际情况,现制订改制转企实施方案如下

一、基本概况

1、自然状况**单位成立于年，为自收自支（或全额、差额拨款）全民（或集体）事业单位,隶属于，历史演变情况;主要从事，资质或特许经营权情况;注册资本（或开办费用）万元，法定代表人，有无企业法人登记

2、资产负债情况经事务所审计、事务所评估，截止年月日，该改制单位资产总额万元,其中固定资产万元，流动资产万元;负债总额万元，其中银行贷款万元，拖欠社会保险费用万元，拖欠职工工资、医药费、集资等万元;净资产万元该改制单位经文件批准共核销不良资产万元,其中呆帐坏帐万元有无或有负债、法律纠纷，或有负债、法律纠纷的基本情况

3、土地房屋状况经事务所评估，截止年月日，该改制单位共有国有划拨土地平方米，价值万元，出让土地平方米，价值万元;拥有自有房屋栋（间）平方米，价值万元，主管部门无偿提供的办公用房栋（间）平方米，价值万元房产、土地是否抵押，抵押土地面积为平方米，价值万元，抵押房产面积为平方米，价值万元,抵押债权数额万元，偿债情况

4、经营状况近三年经营情况概述（有无实行工效挂钩及工效挂钩的有关情况）近三年主要经济指标见下表年份营业收入实现利润上缴税收职工年均工资财政拨款的数额和用途

5、人员状况改制单位共核定事业编制名（或为放开编制事业单位），截止年月日，共有离休干部人，退休人,在编在册职工人，

五、六十年代退职人员人,享受遗属补贴的Ao编制外人员人集体企业改制是指集体所有制企业为适应现代商品经济和市场经济的要求而进行的转换企业经营机制和建立现代企业制度的社会系统工程从法律的角度来看,集体企业改制实际上是被改制的企业与其他参与改制的主体之间的权利、义务关系重新调整的过程;从改制的内容来看,主要是对集体企业的出资结构（股权结构）、内部治理结构，企业利益分配结构、劳动用工制度、职工福利和社会保障制度等微观企业制度进行的一系列相配套调整与改革

1、集体企业的改制的类型实践中，对集体企业的改制存在许多类型，但基本类型仅有二种一种类型简称狭义的集体企业改制，是指被改制的集体企业的原管理者成为改制后新设立公司（企业）的股东，另一种类型简称为广义的集体企业改制,是指被改制的集体企业的原管理者不是改制后新设立公司（企业）的股东改制实务中，集体企业的改制绝大多数都是狭义上的集体企业改制、即集体企业的原管理者或经营者成为被改制后新设立公司（企业）的股东本文也主要依据这一改制类型进行犯罪问题研究而广义的集体企业改制与狭义的集体企业改制基本相同,在本文中没有必要作更多的重复论述

2、集体企业改制的行为过程在狭义的集体企业改制过程中，大体上出现三种大的行为过程一是被改制的集体企业由一个市场利益主体逐渐变化为被宣告注销,从市场利益主体中消失的过程完成这一过程的主体应该为被改制的集体企业的开办单位与其委托的管理者在这一过程中，被改制的集体企业的开办单位与其委托的管理者需要完成资产评估、产权登记、人员安置和财务处理等事项与此同时，新设立公司（企业）的股东与其委托的代表人有参与的权利二是发起人发起设立新公司（企业）的过程完成这一过程的主体应该为新设立公司（企业）的股东与其委托的代表人在这一程中，新设立公司（企业）的股东与其委托的代表人需要完成设立新公司（企业）等事项三是被改制的集体企业的资产转化为新设立公司（企业）资产的过程完成这一过程的主体有被改制的集体企业的开办单位与其委托的管理者以及新设立的公司（企业）的股东与其委托的代表人在这一过程中，是被改制的集体企业的开办单位和其委托的管理者与新设立公司（企业）的股东或股东和其委托的代表人进行协商谈判的关键时刻,它是一个艰巨、慢长和妥协的过程由于狭义的集体企业改制的特殊性，在这三种大的行为过程中，被改制的集体企业的管理者以多种身份参与集体企业的改制具体表现为:在被改制的集体企业由法人到宣告注销的过程中，该管理者是以被改制的集体企业的管理者身份出现在完成被改制的集体企业的资产评估、产权登记、人员安置、财务处理等问题上享有非常大的权力，此行为表现为一种公务行为或管理公司（企业）的行为在发起设立新公司（企业）的过程中，该管理者一方面以发起人的身份出现改制中，新设立的公司（企业）时,他投资多少,怎么投资完全表现为一种私人行为;另一方面又以新公司（企业）所有股东委托代表人的身份出现改制中，享有草拟公司章程,管理设立中的公司（企业）资产，代表设立中的公司（企业）对外开展一系列活动，此行为属于管理公司（本文章讲述了企业改制实施方案

（6）.企业）的行为在被改制的集体企业资产转化为新设立公司（企业）资产过程中该管理者即以被改制的集体企业的管理者身份,又以新设立公司（企业）的管理者身份参与资产转移,他一方面代表被改制的集体企业的利益,一方面又代表新设公司（企业）的利益,此外还代表自身的利益在这三种利益冲突时,该管理者更加考虑多的是自身的利益

二、集体企业改制中的法律关系分析通过上文分析,集体企业改制中存在许多行为，因此,也就必然产生诸多法律关系只有了解清楚诸多法律关系,才能真正明确改制过程中各利益主体的权利与义务

1、可能存在的法律关系一般来讲，对狭义的集体企业改制，主要涉及以下八种法律关系一是开办单位与被改制的集体企业之间的关系被改制的集体企业，由于其开办单位的不同，也有不同的表现但从开办单位与被改制的集体企业关系上看,存在着管理与被管理的关系,服从与被服从的关系,两者的地位是不平等的笔者认为它们之间的关系更多的表现为一种广义上的行政法律关系二是被改制的集体企业与其经营管理者之间的关系这里讲的经营管理者主要是指被改制的集体企业的法定代表人传统意义上的集体企业的法定代表人,其权利、义务不仅受集体所有制企业法的调整，而且还受劳动法的调整，同时在很大程度上又受开办单位的授权与制约三是被改制的集体企业与该集体企业职工之间的关系集体企业与职工的关系表现的就是劳动法律关系集体企业被改制势必会引起他们之间的劳动法律关系的调整因此,被改制的集体企业的职工对该集体企业的改制方案具有最高的决定权四是被改制的集体企业与该集体企业的债权人和债务人之间的关系因经营管理的实际问题,集体企业在改制过程中很可能存在诸多的对外债务和对外债权因此,他们之间也必然形成诸多合同法律关系当被改制的集体企业被宣告注销,该集体企业的债权与债务应依据改制方案而定，但绝大多数情况均为整体概括转移给了新设立的公司（企业）五是被改制的集体企业与新设立公司（企业）之间的关系这两者的关系表现为非常特殊，即，在这一对关系中，被改制的集体企业从一个独立的市场利益主体逐步变为消失的过程,而新设立的公司（企业）从发起逐步变为一个独立的市场利益主体它们之间依据该集体企业的改制方案,发生被改制的集体企业的人、财、物和债的一系列的转移,基本上表现为一种民事法律关系六是被改制的集体企业的开办单位与新设立公司（企业）之间的关系这种关系表现为一种广义的合同法律关系，法律关系的客体涉及被改制的集体企业的资产，债权与债务,人员安置等一系列的问题七是投资者与新设立公司（企业）之间的关系在新公司（企业）的设立过程中、投资者表现为发起人,两者之间形成的是民商事法律关系,其目的是为了发起设立新公司（企业）在新公司（企业）成立之后,投资者表现为公司（企业）的股东，其目的是为了投资获益两者之间仍表现为民商事法律关系八是新设立公司（企业）的投资者与发起人之间的关系在公司（企业）的设立过程中，投资者与发起人之间的关系首先表现为一种委托代理关系,其次还表现为一种合作合伙关系当新公司（企业）成立之时,其委托代理关系和合作合伙关系消灭,此时,新公司（企业）的投资者与发起人之间形成股东与股东之间的关系

2、法律关系分析通过上文归纳，在狭义的集体企业改制的过程中，涉及的利益主体较多,表现出的法律关系多种多样因此,必然产生诸多的利益冲突,而且这些利益冲突基本上是围绕着改制的集体企业的资产展开的从改制的集体企业的开办单位来讲,对该集体企业进行改制,其最终目的是为了摆脱集体企业年年亏损的局面,减少自身的损失因此,在改制集体企业时,开办单位想以更多的净资产对外转让，以实现集体企业广大职工的根本利益从新设立的公司（企业）来讲，设立新公司（企业），整体接受改制的集体企业的人、财、物以及债权债务，其最终目的是为了实现资本投资的利益最大化因此,在改制集体企业时,新设立公司（企业）想以尽量少的净资产进行收购,如果是零资产或负资产进行收购就更好,这样新设立公司（企业）就不需要拿出更多的资金用于收购集体企业的资产，可以把有限的资金用于公司（企业）其他方面的开销从新设立公司（企业）的投资者来讲,被改制的集体企业的净资产越少越好,这样只要投资者投入少量的资金,投资者就可以成立一个自己拥有股份的新公司（企业）本文章讲述了企业改制实施方案

（7）.

三、集体企业改制中可能出现的犯罪在狭义的集体企业改制过程中，由于改制的集体企业的管理者具有三重身份,实施了诸多行为,加上改制行为规则不健全,容易出现一些犯罪如,受贿罪与公司、企业人员受贿罪;行贿罪与对公司、企业人员行贿罪;贪污罪与职务侵占罪以及挪用公款罪与挪用资金罪

1、受贿罪与公司、企业人员受贿罪受贿罪是指国家工作人员利用职务上的便利,索取他人财物的,或者非法收受他人财物,为他人谋取利益的行为而公司、企业人员受贿罪是指公司、企业的工作人员利用职务上的便利,索取他人财物的或者非法收受他人财物,为他人谋取利益,数额较大的行为这两种犯罪的主要区别就在于犯罪主体的不同在集体企业改制过程中，这两种犯罪主体集中表现为以下几类人员即，被改制的集体企业的开办单位的管理者、被改制的集体企业资产审计与评估部门的工作人员、被改制的集体企业的财会人员是受贿罪还是公司、企业人员受贿罪，要看上述三种人行为时的身份来定如果行为时的身份是国家工作人员，其应构成受贿罪;如果行为时的身份是公司、企业的工作人员，其应构成公司、企业人员受贿罪在上述三种人员中，被改制的集体企业的开办单位的管理者有权最终决定集体企业的改制方案，被改制的集体企业资产审计与评估部门的工作人员对被改制的集体企业的资产有最终的决定权,被改制的集体企业的财会人员有向审计与评估部门客观、公正、如实提供被改制的集体企业的财务资料的权利因此，他们是集体企业改制过程中行贿人重点攻击的目标

2、行贿罪与对公司、企业人员行贿罪行贿罪是指为谋取不正当利益,给予国家工作人员财物的行为而对公司、企业人员行贿罪是指为谋取不正当利益，给予公司、企业的工作人员以财物，数额较大的行为这两种犯罪的主要区别与受贿罪和公司、企业人员受贿罪的主要区别基本相同在集体企业改制过程中，这两种犯罪主体集中表现为以下两类“人员”即，被改制的集体企业的管理者、新设立的公司（企业）是行贿罪还是公司、企业人员行贿罪，要看上述两种人行为时的对象来定如果行为时的对象是国家工作人员，其应构成行贿罪;如果行为时的对象是公司、企业的工作人员，其应构成对公司、企业人员行贿罪在狭义的集体企业改制过程中，被改制的集体企业的管理者又是新设立的公司（企业）的大股东，他们的利益是一致，往往会形成是个人行贿还是单位行贿之争笔者认为该行贿行为应认定为个人行为理由有三:一是被改制的集体企业的管理者对被改制的集体企业的资产有一定的处分权,其行贿财物可能都是从被改制的集体企业的资产中处理的，这一行为往往只有被改制的集体企业的管理者一人知道;二是被改制的集体企业的净资产审计与评估的越少,最终对新设立公司（企业）的大股东是越有利;三是新设立公司（企业）的其他股东往往很难了解被改制的集体企业的管理者这一行为在集体企业改制过程中,对以上两大类犯罪的理解不存在什么问题,本文论述从简

3、贪污罪与职务侵占罪贪污罪是指国家工作人员和国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体委托管理、经营国有财产的人员，利用职务上的便利，侵吞、窃取、骗取或者以其他手段非法占有国有财物的行为而职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利,将本单位的财物非法占为己有，数额较大的行为这两种犯罪的主要区别就在于犯罪主体的不同在狭义的集体企业改制过程中，贪污罪和职务侵占罪主要发生在被改制的集体企业由一个市场利益主体逐渐变化为被宣告注销，从市场利益主体中消失的行为过程中,其犯罪主体集中表现为被改制的集体企业的管理者如果该管理者行为时的身份是国家工作人员或者是国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体委托管理、经营国有财产的人员，其应构成贪污罪;如果该管理者行为时的身份是公司、企业或者其他单位的人员，其应构成职务侵占罪职务侵占罪还可能发生在发起人发起设立新公司（企业）的行为过程中，其犯罪主体集中表现为新公司（企业）的股东，即,为被改制的集体企业的原管理者

4、挪用公款罪与挪用资金罪挪用公款罪是指国家工作人员利用职务上的便利,挪用公款归个人使用，进行非法活动的,或者挪用公款数额较大进行营利活动的，或者挪用公款数额较大，超过3个月未还的行为而挪用资金罪是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利,挪本文章讲述了企业改制实施方案⑻.用本单位资金归个人使用或者借贷给他人,数额较大,超过3个月未还的,或者虽未超过3个月，但数额较大、进行营利活动的,或者进行非法活动的行为这两种犯罪的主要区别也在于犯罪主体的不同挪用公款罪、挪用资金罪与贪污罪、职务侵占罪一样往往发生在被改制的集体企业由一个市场利益主体逐渐变化为被宣告注销,从市场利益主体中消失的行为过程中，其犯罪主体也集中表现为被改制的集体企业的管理者如果该管理者行为时的身份是国家工作人员或者是国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体委托管理、经营国有财产的人员，其应构成挪用公款罪;如果该管理者行为时的身份是公司、企业或者其他单位的人员，其应构成挪用资金罪挪用资金罪与职务侵占罪一样,还可能发生在发起人发起设立新公司（企业）的行为过程中，其犯罪主体集中表现为新公司（企业）的股东，即，为被改制的集体企业的原管理者在集体企业改制过程中,对以上两大类犯罪的理解较困难,有必要加以进一步的分析司法实践中，被告人往往依据以下三点理由为自身进行辩护:一是被改制的集体企业已经吊销，企业法人不存在,被改制的集体企业的管理者失去了经营管理集体企业的权利;二是被改制的集体企业的资产归自身所有;三是被改制的集体企业的开办单位在被改制方案中授予其一定权利认为其不构成犯罪，即使构成犯罪也只是轻罪，即，只能构成职务侵占罪或者挪用资金罪,而不可能构成贪污罪或者挪用公款罪笔者认为首先必须明确企业营业执照被吊销的含义吊销企业营业执照的B的在于停止企业的营业,不允许其继续新的经营活动,而不是禁止企业进行清算活动,而要进行清算,企业的法人资格就是必要的主体条件因此，吊销企业营业执照的后果应是取消企业的营业资格,而不应同时将其法人资格一并取消，法人资格的取消必以公司（企业）清算完结并办理注销登记为条件被改制的集体企业被吊销营业执照后,其目的就是为了对该企业进行清算，为改制方案的出台提供依据在这一过程中，被改制的集体企业的管理者具有管理、清算、保管好被改制的集体企业资产的权利如果被改制的集体企业的管理者是国家工作人员和国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体委托管理、经营国有财产的人员，就可能构成贪污罪或者挪用公款罪的主体;如果该管理者是公司、企业或者其他单位的人员，就可能构成职务侵占罪或者挪用资金罪的主体其次必须理解资产评估与审计报告的法律性质资产评估与审计报告出台后,不仅一切纳入评估与审计的资产属于被改制的集体企业的资产，而且一切没有纳入评估与审计的资产也属于被改制的集体企业的资产,两者区别仅在于,纳入评估与审计的资产是改制方案中经被改制的集体企业的职代会讨论通过并经被改制的集体企业的开办单位批准的资产,而未纳入评估与审计的资产仅仅是少数人知道,没有经过职代会讨论,也没有经过开办单位批准的资产第三必须理解改制方案的法律意义改制方案讨论批准通过后,被改制的集体企业资产的性质由集体所有变为民营企业所有，即，被改制的集体企业的一切纳入评估与审计的资产,其性质均变为民营企业所有;被改制的集体企业的一切没有纳入评估与审计的资产,其性质仍然属于原被改制的集体企业所有，此口寸由于被改制的集体企业被注销,该笔资产应属于被改制的集体企业的开办单位所有,其性质仍属于集体所有如果在资产评估与审计报告出台后至改制方案讨论批准通过前，被改制的集体企业的管理者公布了一切没有纳入评估与审计的资产,那么必然会修改改制方案,加大新设立公司（企业）的收购价格,在修改后改制方案讨论批准通过后，该笔资产的性质也会由集体所有变为民营企业所有如果在资产评估与审计报告出台后至改制方案讨论批准通过前，被改制的集体企业的管理者仍然隐瞒这一时期该集体企业的应收账款,那么改制方案讨论批准通过后,该笔资产的性质也属于集体所有第四必须明确理解被改制的集体企业的资产收购主体集体企业改制的本质就是集体企业资产所有权的转移,转移的收购主体不是新设立公司（企业）的股东，而是新设立的公司（企业）新设立公司（企业）的主要发起人只是所有投资者的委托代理人,其权利必须经过投资者授权,否则其行为仅仅代表自己私人的行为第五必须理解集体企业管理者的权利性质与国有企业管理者相比,集体企业管理者的权利相对比较小，处理集体企业中的重大资产必须经集体企业职代会讨论通过,集体企业的管理者和本文章讲述了企业改制实施方案⑼.开办单位是不能任意处置集体企业的管理者和开办单位必须依据集体所有制企业法的相关规定依法进行管理只有这样,才能真正把握好集体企业改制中的每一个犯罪，做到打击准确

四、集体企业改制中的犯罪预防上述四大类八种犯罪,在每一个狭义的集体企业改制过程中都有可能存在，但就其犯罪的最终目的就在于使原集体企业的管理者顺利实现贪污与职务侵占集体企业的资产,或者顺利实现挪用集体企业的公款与挪用集体企业的资金在这些犯罪中，只要切断原集体企业的管理者贪污与职务侵占集体企业的资产,或者只要切断原集体企业的管理者挪用集体企业的公款与挪用集体企业的资金,其他犯罪也就得到有效的预防

1、原集体企业的管理者不得参与改制企业的清产核资在狭义的集体企业改制过程中，原集体企业的管理者又是新设立公司（企业）的主要发起人，由于其身份的特殊性、行为的多样性、代表利益的多重性，其贪污与职务侵占集体企业的资产,或者挪用集体企业的公款与挪用集体企业的资金的可能性极大因此,在集体企业改制过程中，其不能参与被改制的集体企业的清产核资工作集体企业的开办单位一旦决定改制集体企业，必须将原集体企业的管理者从改制的集体企业的领导层中更换下来,重新委托不是新设立公司（企业）的发起人对该集体企业的资产进行清产核资这样做的目的是为了防止原集体企业的管理者在集体企业的清产核资工作隐匿资产,为其下一步贪污与职务侵占集体企业的资产,或者挪用集体企业的公款与挪用集体企业的资金提供方便从而,从根本上切断原集体企业的管理者利用职务之便贪污与职务侵占集体企业的资产，或者挪用集体企业的公款与挪用集体企业的资金的可能性

2、对原集体企业的管理者进行离任审计离任审计是指国家工作人员在离开其领导岗位之前，由组织部门委托政府审计部门对其主管的单位或部门进行审计这是预防腐败的有效方法在狭义的集体企业改制过程中，原集体企业的管理者由于成为新设立公司（企业）的主要发起人,因此,必须对原集体企业的管理者在离任时进行审计审计的重点是看原集体企业的管理者有无私设小金库,有无隐匿集体企业的资产，以及集体企业的资产到底有多少为了防止离任审计走过场,由组织部门委托的政府审计部门不得成为被改制的集体企业资产的评估审计部门从而,从根本上切断原集体企业的管理者贪污与职务侵占集体企业的资产，或者挪用集体企业的公款与挪用集体企业的资金的可能性

3、严格按照集体企业改制的基本操作程序进行改制在集体企业改制过程中，基本操作程序十分重要当集体企业的所有者或者开办单位决定对该集体企业进行改制时，必然出现以下几个利益主体，即集体企业的所有人（或开办单位），集体企业中职工、集体企业的对外债权人,集体企业的对外债务人,改制后的新公司（企业）以及新公司（企业）的投资者（股东）而这些利益主体相互联系的关键点就是被改制的集体企业资产因此,集体企业改制必须依据一定的操作程序方可进行

（1）严格进行资产评估

（2）规范产权登记

（3）妥善进行人员安置

（4）公开设立的新公司（企业）

（5）公开、公正依法财务处理

（6）依法妥善进行资产移交

（7）注销被改制的集体企业

4、公开操作程序中的每次结果公开是防止各类经济犯罪的最好方法因此，在集体企业改制过程中，操作程序中的每次结果必须向集体企业的职工、开办单位、新设立公司（企业）的投资者公开要公开被改制的集体企业的资产评估结果;要公开原集体企业的管理者离任时的离任审计报告;要公开集体企业的改制方案;要公开设立新公司（企业）所有投资者的投资情况,尤其是原集体企业管理者的投资情况;等等公开操作程序中的每次结果,其目的就是公开集体企业改制全过程,防止出现上述四大类八种犯罪.

6、下属单位及对外投资企业情况依上述1-5分别进行说明（其中，下属企业的人员情况需说明离休、退休、在职职工及距法定退休年龄5年内的人员情况），下属企业为公司制的,要说明各出资方、出资额及所占的股权比例

二、改制的基本原则及拟改制形式**单位改制按照市政府关于事业单位改制的有关政策和程序规定,本着公开、公正的原则,规范处置国有资产、妥善安置单位职工、理顺劳动和社会保障关系，保证社会稳定按照规范操作、公正公开的原则,**单位改制拟采取整体出让、公开竞价（公开招投标）的方式进行，由受让者组建民营企业或股份制企业（或因原因拟保留%的国有股,改制后由**单位或企业持有,其余部分公开对外招投标或竞价拍卖），并按规定的程序和方式进行公告信息和征集受让者

三、资产及负债处置方式**单位改制的国有资产产权转让按有关规定在市事改办委托的产权交易机构公开进行以经评估核准后的单位净资产（含出让土地亩，价值万元）（或以资产总额）为基础，合理确定转让底价该单位国有划拨土地亩，价值万元,处置意见该单位改制后，由受让者承继原单位的债权债务（如单独处理资产的，需说明债务处置方式），办理有关变更手续该单位资产变现收益,首先用于支付本单位职工安置费用、资产审计评估费用、产权转让费用以及其他改制时必须支出的费用如有不足,在本单位主管部门系统内统筹解决改制单位的资产变现情况分析

四、职工安置方案经测算,**单位改制共需支付职工安置费用万元，其中，离休人员万元,退休人员万元，提前退休（或离岗退养）人员万元（或万元-万元），自谋职业人员万元，进入改制后企业的职工万元，

五、六十年代退职人员万元，遗属补助万元;改制前拖欠职工的养老、失业、医疗保险共万元，以上两项合计万元,需在改制时计提该单位改制前拖欠的职工工资、集资款等其他费用万元,处理意见以上各项详见《****（事业单位）改制转企职工安置方案》

五、改制后企业的发展设想（略）

六、改制准备情况及进度安排根据市事业单位改革动员大会的工作部署，主管部门于年月日成立了事业单位改革工作小组，具体负责所属生产经营型事业单位的改制转企工作年月日，召开了**单位改制转企动员大会，宣传了改革的政策精神年月日，主管部门上报了《**单位改制转企预案》，市事改办以号行文批复该单位改制立项并相继委托审计评估中介机构对**单位进行了审本文章讲述了企业改制实施方案⑵.计和评估按照《连云港市市属生产经营型事业单位改制转企操作一般规程》（连事改办

[2004]8号）及有关规定，我单位于年月日对申报核销的不良资产及审计、评估结果进行为期天的公示，市国资办以号行文核准，市国土资源局以号文行文备案根据资产审计、评估的结果及该单位的实际情况,我们在事改办、指导组的指导下，多方征询意见后,形成了该单位改制转企的实施方案，并于年月日提交了职工（代表）大会审议，其中的职工安置方案于年月日在改制单位内部进行了为期天的公示，已经职工（代表）大会审议通过改制的步骤、时间及进度安排

七、需要说明或协调解决的问题（略）附件（事业单位）改制转企职工安置方案政府关于市属生产经营型事业单位改制转企的实施意见》（连政发

[2004]153号）、《连云港市市属生产经营型事业单位改制转企提留项目及计算标准》连事改办

[2004]20号文件精神及生产经营型事业单位改制转企的有关政策规定,制订结合改制单位的实际情况,现制订**单位职工安置方案如下改制单位共核定事业编制名（或为放开编制事业单位），截止年月日，共有离休干部人，退休人,在编在册职工人，

五、六十年代退职人员人，享受遗属补贴的人编制外人员人

一、人员安置及费用发放

1、离退休人员的安置离休人，需计提离休费、医疗统筹金、七项非统筹费用共计万元;改制前已退休（到2004年12月31日）人，需计提待遇差、住房补贴、取暖费、社会化管理费共计万元，撤销单位医疗费用万元改制后，已离退休人员的住房补贴由发放,离退休金及其他有关费用由劳动和社会保障部门发放

2、提前退休（离岗退养）人员的安置符合连政发

[2004]153号文件中提前退休条件并申请提前退休的共有人，需计提的至法定退休年龄前的退休费、养老、医疗保险费、社会化管理费用万元改制后提前退休人员的退休金由社会保障部门发放如改制单位资产变现后不足支付本单位职工安置成本，经改制单位主管部门系统内调剂仍不足的,此类职工应按规定办理离岗退养,离岗退养期间根据本单位的资产变现情况，由按月发给不低于市区最低工资标准（经测算共需万元）的生活费，到达法定退休年龄后，由为其到社会保障部门办理正式退休手续

3、自谋职业人员的安置该单位改制时申请自谋职业人,需计提经济补偿金、养老保险个人帐户补贴共计万元改制时与改制单位解除用人关系，为其办理劳动人事关系转移手续

4、进入改制后企业职工的安置改制后企业原则上接收全部在职职工，改制时自愿进入改制后企业的职工人，需计提职工安置备付金、养老保险个人帐户补贴共计万元单位改制时职工与原单位的用人关系自动解除，改制后企业与职工根据平等自愿、协商一致的原则,重新签订不少于三年的劳动合同单位改制时,需计算每位职工的经济补偿金数额并与其签订经济补偿协议,今后改制后企业与其解除或终止劳动关系时,，其在原改制单位工作的年限可按协议约定的内容到原改制单位主管部门领取经济补偿金

5、其他需安置人员人数、标准及所需费用，改制后的管理等

二、有关问题的处理

1、单位改制前拖欠职工的养老、失业、医疗保险共万元,改制时需补足，以保障职工的合法权益

2、单位改制前拖欠的职工工资、集资款等其他费用万元，处理意见附件2:****（事业单位）改制转企职工（代表）大会决议会议时间会议地点主持人姓名职务会议人数:实际到会人，（本文权属文秘之音所有，更多文章请登陆www.wm

338.com查看）占职工总数的%o会议内容:

1、讨论审议《****（事业单位）改制转企实施方案》

2、对《****（事业单位）改制转企职工安置方案》进行审议表决会议过程（简述）对《****（事业单位）改制转企职工安置方案》表决情况在经过大会讨论后,职工（代表）们对《****（事业单位）改制转企职工安置方案》进行了表决,赞成的人，占与会人员的％，表决结果有效通过《****（事业单位）改制转企职工安置方案》监票人签名与会职工（代表）签名年月日集体企业改制方案（格式）

一、主要内容

1、企业概况主要包括企业的性质、本文章讲述了企业改制实施方案

（3）.主管单位、开办时间、注册资金及到位情况等

2、基本情况

①资产、债权债务、产权界定情况（指97年列入国电公司清产核资及产权界定情况）

②经营情况

③厂房、场地面积、结构、投资、造价、竣工时间及产权关系等

④人员构成包括退休职工、在职职工（含全民职工）、内退职工职工工龄情况

3、改制具备的条件

4、改制目标及形式

①改制目标

②改制形式

③资产处置形式

④债权债务处理方式

5、职工分流、安置方案

6、职工对改制的意见及职工大会或职工代表大会通过情况

7、改制费用估算主要包括

①资产评估

②资产处置

③职工经济补偿

④内退费用预提

8、改制计划,时间进度安排

9、职工名册

二、编制要求

1、方案版面一律采用A4纸,打印字体为仿宋_GB2312,字号为小三或三号字,并附上软盘

2、方案报上级公司企业改制领导小组办公室集体企业改制案例及常规处理方案

一、案例情况公司是经河南省人民政府《关于设立河南森源电气股份有限公司的批复》批准,由楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资共同发起设立的股份有限公司设立时，公司总股本为2,

322.73万元,其中楚金甫、周保臣、杨合岭分别以其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作为出资，隆源投资、隆昌物资分别以现金5,400,000元和4,800,000元作为出资

1、挂靠企业产权界定长葛市开关厂系由楚金甫、周保臣、杨合岭于1992年6月投资设立的企业，注册资本为30万元,经过多次的增资长葛市开关厂注册资本为760万元长葛市开关厂曾先后挂靠到长葛市卫生局和长葛市地方税务局，企业性质曾定为集体性质2000年4月6日，长葛市地方税务局出具《长葛市地方税务局关于同意开关厂脱离隶属关系的批复》（长地税发

[2000]40号），同意长葛市开关厂脱离隶属关系,长葛市开关厂的人财物由长葛市开关厂（即投资者）所有,长葛市开关厂的全部债权、债务均由长葛市开关厂承担2000年4月16日，长葛市卫生局出具《关于长葛市开关厂投资情况的证明》根据该证明长葛市开关厂创建时挂靠在长葛市卫生局，但其设立时的原始注册资金30万元均由楚金甫、周保臣、杨合岭三人自筹，长葛市卫生局实际在长葛市开关厂无任何投资；1993年8月，长葛市卫生局将长葛市开关厂挂靠关系转入长葛市地方税务局，与长葛市卫生局脱离挂靠关系,长葛市开关厂所有债权债务均由其承担2000年4月22日，长葛市地方税务局再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的通知》（长地税字

[2000]38号）对长葛市开关厂的产权进行界定,确认长葛市开关厂全部资产由原始投资人楚金甫、周保臣、杨合岭三人按原始投资数额及比例拥有,长葛市开关厂所有债权债务均由其承担,并解除长葛市地税局与长葛市开关厂的挂靠关系2000年4月30日，长葛市企业产权制度改革领导组出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字

[2000]6号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭,并根据长葛金天平会计师事务所对长葛市开关厂的审验,确认截至2000年3月31日，长葛市开关厂注册资金为760万元人民币，楚金甫持有长葛市开关厂出资总额的

43.34%,计3,293,840元;周保臣持有长葛市开关厂出资总额的

28.33%,计2,153,080元;杨合岭持有长葛市开关厂出资总额的

28.33%,计2,153,080元2000年10月25日，长葛市企业产权制度改革领导组再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字

[2000]8号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，其投资额在长葛市开关厂注册资金中的比例分别为

43.34%,

28.33%,

28.33%;并根据亚太资产评估事务所对长葛市开关厂出具的评估报告书,确认截至2000年8月31日，长葛市开关厂评估后的净资产为1,

302.73万元,楚金甫持有开关厂净资产5,646,032元,周保臣持有开关厂净资产3,690,634元,杨合岭持有开关厂净资产3,690,634元2007年11月19日，许昌市财政局向河南省财政厅上报《关于对长葛市开关厂产权界定的请示》（许财企[2007本文章讲述了企业改制实施方案

（4）.]31号），申请确认长葛市企业产权制度改革领导组先后于2000年4月和2000年10月出具的长企改字

[2000]6号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》和长企改字

[2000]8号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》中认定的长葛市开关厂的产权界定2007年12月11日，河南省财政厅出具豫财办资

[2007]46号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定结果确认的批复》，同意2000年长葛市企业产权制度改革领导组对长葛市开关厂进行产权界定的确认结果2008年7月28日，许昌市人民政府以许政文

[2008]38号《关于界定河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权的请示》再次确认长葛市开关厂是由楚金甫、周保臣、杨合岭3位自然人共同投资创建的民营企业，并请示河南省人民政府出具长葛市开关厂产权确认文件2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文

[2008]132号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定的批复》同意许昌市人民政府关于长葛市开关厂产权界定的意见,确认长葛市开关厂2000年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律法规的规定,合法有效

2、出资设立股份公司2000年10月25日，楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资、隆昌物资五名股东签订了《河南森源电气股份有限公司发起人协议书》，同意共同出资组建河南森源电气股份有限公司公司注册资本为2,

322.73万元,其中楚金甫以其在长葛市开关厂所占的净资产出资

564.6032万元，占注册资本的

24.3K;周保臣以其在长葛市开关厂所占的净资产出资

369.0634万元，占注册资本的

15.89%;杨合岭以其在长葛市开关厂所占的净资产出资

369.0634万元，占注册资本的

15.89%;隆源投资以现金出资540万元，占注册资本的

23.25%;隆昌物资以现金出资480万元，占注册资本的

20.67%长O葛市开关厂的债权债务转由股份公司承继对于发起人以长葛市开关厂作为出资,发行人律师经核查认为:长葛市开关厂系楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人投资设立的私营企业,其产权界定已履行了必要的法律程序，合法有效楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起人以长葛市开关厂的净资产出资未损害相关债权债务人的利益，对股份公司的设立不构成法律障碍,对本次股票发行上市不构成法律障碍

3、发行人设立后，长葛市开关厂有关情况说明长葛市开关厂于2000年9月至10月份在发行人成立前，共收到中国人民解放军第5719工厂等118位债权、债务人的《承诺函》，均同意长葛市开关厂的相关债权、债务由新设立的股份公司承接基于企业正常生产经营的需要,在事先征得相关债权债务人及长葛市开关厂同意的情形下，楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人直接将其在长葛市开关厂中所占有的净资产作价投入了股份公司长葛市开关厂的全部资产、债权债务及业务、人员等全部同时转入了股份公司此后,长葛市开关厂未进行过任何经营活动在股份公司成立后，由于长葛市开关厂不进行任何经营活动,疏忽了长葛市开关厂的注销工作,直至2007年才进行清算工作,并于2007年12月完成清算注销手续但此项未及时注销事项，未给股份公司及相关债权债务人造成损失楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起股东承诺，〃若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由我等三人承担〃发行人律师经核查认为:〃长葛市开关厂虽因工作的疏忽而其未及时办理注销手续，但是其自股份公司设立后直至2007年12月办理注销登记手续期间，未进行过任何实际经营活动;且楚金甫等三人业已承诺，若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由楚金甫等三人承担因此,本所律师认为,该项未及时注销事项不会给股份公司及相关债权债务人造成损失,对本次股票发行上市不构成法律障碍〃【同时可参考的案例南洋股份、亚厦股份、彩虹精化、龙星化工等】

二、集体企业改制几点提示

1、如果集体企业改制时股权转让程序完全合规,且不存在集体资产流失等情况,则上市前无须取得省政府批文康耐特的补充法律意见书中表述了该问题

2、如果集体企业改制过程中程序存在瑕疵,则可以采取事后确认的方式来弥补,根据最新保代培训政策需要取得省级政府的确认文件确认文件需要将问题表述清楚并且逐条确认,笼统的〃不存在违规行为〃的文本文章讲述了企业改制实施方案

（5）.件现在有时候会里并不会认可

3、如果在改制过程中存在自然人损害集体利益的情形,就算是上市前取得省级政府的确认文件,也不一定能够被认可,需要上市前就有关利益股东进行补偿,且补偿方案需要取得集体村民大会或村民代表大会的通过

4、损害集体利益的情形有如下几种1）股份量化至个人时没有进行资产评估；2）股份对价支付没有根据评估净资产值确认；3）通过隐瞒资产、部分评估的方式做低甚至做亏集体企业资产以实现低价格取得股份的目的

5、农村集体企业股权转让的合法程序基本要素包括

（1）转让时相关企业的资产或产权须经资产评估、并报集体企业主管部门确认和批准；

（2）转让事宜须经过转让方企业、受让方企业的董事会或股东会批准；⑶对于集体企业，最重要的一个环节是转让事宜须经代表村民的村民集体代表大会同意；⑷相关转让还须经当地至少区级以上政府批准

6、集体股权转让,一般的做法都是报材料前争取能拿到省级部门的批文,但是不少企业为了争取早日上市都是冒险先申报，在等待期间再拿省级批文，但在申报前至少应拿到市级政府的批文可以参考近期过会的浙江金洲管道,其实在浙江类似的案例挺多的集体企业改制政策后,职工怎么安置？

一、集体企业改制的概述。