技术股权转让协议与技术许可协议

技术股权转让协议与技术许可协议技术股权转让协议合同登记编号项目名称受让人（甲方）—让与人（乙方）—签订地点—省—市（县）签订日期—年—月—日有效期限一年一月一日至一年一月—日依据《—合同法》的规定，合同双方就—（该项目属计划）转让,经商议一致，签订本合同

一、非专利技术的内容、要求和工业化开辟程度

二、技术情报和资料及其提交期限、地点和方式:乙方自合同生效之日起一天内，在—（地点），以—方式，向甲方提供下列技术资料

三、本项目技术、范围和保密期限:、使用非专利技术的范围:I甲方:乙方:遵从并按照第一条的规定合理考虑向被许可人进行分许可

1.7第三方软件许可匡助对于许可人没有法定或者协议权利对被许可人进行分许可的第三方软件，许可人应当应被许可人的请求，进行商业上合理的努力，协助被许可人从第三方软件供应商处获得该第三方软件的相关许可，被许可人承担相应成本和费用支出

1.8第三方软件修改如果许可人对第三方软件进行了修改，许可人应在其法定或者协议权利范围内将这种修改结果提供给被许可人

1.9相关源代码转让就第三方软件源代码而言，许可人无义务向被许可人授予任何性质的分许可

6.技术资料和工具的交付

6.1许可人的交付许可人应协议生效日后三十

（30）日内开始向被许可人提供相关技术资料和工具

6.1首次交付的形式包含本协议项下初次提交内容的技术资料和工具应采用许可人于协议生效日在其—（地点）的厂房中所采取的形式（在协议期限内，如果许可人对技术资料进行任何改进，用于许可人在其于—（地点）的厂房内进行创造的任何正常用途，许可人应在合理的期限内通知被许可人）

6.2视为交付被许可人应指定一位普通承运人并—技术资料和工具的运送工作，费用由—支付许可人在其厂房内向被许可人指定并安排的普通承运人提交技术资料和工具后，视为完成交付

6.3被许可人对工具的使用在任何情况下，许可人都没有任何义务就工具、操作软件或者涉及第三方软件的任何技术资料或者软件向被许可人提供源代码被许可人不得对工具进行拷贝、反向工程、分解或者修订，不得将工具用于创造被许可产品之外的任何其他用途,也不得允许对于创造许可产品不属于合理必要的其他人使用或者接触工具

6.4被许可人接入设置被许可人确认其未因本协议取得以下行为的任何权利接入被置于由许可人或者其关联机构运营的各个主机电脑系统、局域网、广域网设施（包括但不限于工作站及与之相连的个人电脑）之上或者构成其一部份的系统、数据库、应用软件或者服务

6.5资料返还本协议终止后，或者被许可人住手使用任何工具或者技术资料的任何部份后，被许可人应即将⑴根据许可人的指示,向许可人归还并/或者销毁（包括从其控制的计算机存储器中删除）位于任何介质中的所有体现该技术资料和/或者工具的资料（包括原件和复件）；并且

（2）在许可人提出请求后的十

（10）天内向许可人书面确认，所有上述材料已经归还或者销毁.技术支持和培训

77.1许可人培训义务许可人应向被许可人提供附件—中规定的技术支持和培训

7.2额外培训和支持应被许可人的请求，许可人可以自行决定是否按照许可人的收费标准向被许可人提供额外的技术支持和培训这种收费应包括基于所使用人员的相关成本得出的按日赋予的津贴（包括工资或者薪金、额外福利和管理费用）以及上述人员的差旅、起居和有关的费用开消（例如对有关设施的使用、获得外部资源、服务和材料所产生的费用等）被许可人应在许可人就上述费用发出付款通知后三十

（30）日内足额支付所有相关费用.部件采购、分包

88.1许可人部件供应被许可人应按照部件供应协议中规定的条款和条件从许可人处购买许可人部件

8.2第三方部件供应被许可人应有权根据（经批准的条款）（被许可人和经批准的提供商共同商定的条款）从（第三方供应商）（经批准的供应商）处购买第三方部件

8.3分许可技术资料被许可人（应有权）（不得）向（分包商）（按照经批准的条款确定的分包商）进行技术资料的分许可，（但需经）（毋需）（据另行订立的书面协议取得被许可人的书面许可分许可的惟一目的是为了创造被许可产品中的组件或者元素）

8.4被许可人的义务尽管本协议可能有其他规定（a）被许可人应对本协议项下所有（第三方供应商）（经批准的供应商）（和）（分包商）（经批准的分包商）的行为承担彻底责任，以确保本协议项下的要求得到遵守（b）应许可人的请求，被许可人应将其与（第三方供应商）（经批准的供应商）（以及）（分包商）（经批准的分包商）之间的协议权利转让给许可人如果被许可人没有采取任何措施主张其在与（第三方供应商）（经批准的供应商）（以及）（分包商）（经批准的分包商）之间的协议项下的权利，许可人有权采取法律或者协议规定的所有措施，确保本协议规定得到履行并保护许可人的合法权利

8.5被许可人披露技术资料根据本协议上述规定，在采购第三方部件（以及就被许可产品的组件或者元素进行分包）过程中，被许可人应有权将技术资料向该（第三方供应商）（经批准的供应商）（以及）（分包商）（经批准的分包商）进行披露但是被许可人应遵守下列规定（a）不对某一供应商披露技术资料的主要内容（b）对任何供应商只披露与其提供该第三方部件（或者组件或者元素）必需的那部份技术资料并且（c）在提交有关技术资料前,应从该供应商处获得下列具有约束力的书面承诺（）遵守不低于本协议项下被许可人承担的保密义务；1遵守该部份技术资料的相关标准；23对于获得的技术资料在任何时候只能用于创造和/或者向被许可人提供第三方部件或者组件或者元素的目的；并且4接受

8.4和一条规定的义务，但被许可人不能因此免除第一条规定的义务

8.6被许可人的确认被许可人确认并允许本第一条对于确保被许可产品的质量达到许可人的质量标准以及保护许可人技术资料的合法权利是合理必要的.质量保证

99.1被许可人的质量保证被许可人承认达到并保持许可人在制造中通常达到的高标准非常重要以此为目标，被许可人承诺被许可产品的创造必须严格遵守a技术资料和相关创造程序；和b技术规格

9.2被许可人修改—通知如果被许可人拟对创造被许可产品过程中所采用的方法、程序和设备进行重大修改，应书面通知许可人拟进行修改的书面通知应至少在拟进行改动的日期前六十60天内提供给许可人，以使许可人得以评估该修改是否会对被许可人按照技术规格创造被许可产品的能力产生任何负面影响惟独获得许可人书面认可后，被许可人材可根据该书面认可进行相关改动

9.3设施检查许可人可以自负费用，对经批准的设施和被许可人的其他设施进行现场检查，以确认被许可产品的创造是否符合技术规格，以及被许可人是否遵守本协议项下义务对经批准的设施和被许可人的其他设施进行检查可以在被许可人的正常营业时间之内的任何时间进行，而无论是否赋予事先通知，但许可人应遵守被许可人合理的保密、保安和/或者安全规定

9.4修正被许可产品如果许可人对上述检查不满意，许可人应将其检查意见书面通知被许可人，被许可人应在该书面通知发出后的六十60日内按照许可人的建议采取所有适当的修正措施以改进被许可产品的创造技术改进由许可人开辟的技术改进

10.

10.1a在协议期限终止前，许可人对于其在创造协议产品中采用的任何技术加以改进不论这种改进是否获得了专利，应提前最长一年通知被许可人这种通知和建议应于许可人在自己的协议产品创造过程中开始使用该技术改进后的合理时间内做出，最长不超过一年b在遵守第

10.1c条规定的前提下，被许可人应被授权使用并且许可人应将技术改进的有关技术资料提交给被许可人，被许可人有权根据本协议的规定使用这种技术资料，专门用于被许可产品的创造c除非满足下列规定，许可人没有义务提交本第一条项下的技术资料，被许可人也无权使用这种技术改进双方就实施计划和时间表达成一致；12被许可人已经就许可人以前提交的技术资料成功的进行了被许可产品的创造；且3被许可人已经获得并在经批准的设施中—了全部创造设备以及其他事项和设施，或者己经在经批准的设施中采用了其他对于成功实施这种技术改进来说是必要的改动或者改进由被许可人开辟的技术改进

10.2a被许可人应将其开辟或者通过其他方式获得的任何技术改进信息立刻披露给许可人如果许可人经研究认为这种技术改进将提高被许可产品的技术性能和商业潜力，可以授权被许可人使用该授权技术改进创造被许可产品在收到许可人发出的书面授权通知书前，被许可人不得使用任何被许可人开辟的技术改进用于创造被许可产品b在收到许可人发出的授权通知书后，被许可人可以免费将授权技术改进用于被许可产品的创造，许可人应被授予非排他性的、免费的权利实施以下行为1在全球范围内使用这种技术改进，无论其是否获得了专利保护；并且2允许许可人的其他被许可人在全球范围内使用这种技术改进c被许可人有权以自己名义并承担费用就该开辟的技术改进在其选择的任何国家申请专利，并且授予许可人非排他性、免费的权利实施以下行为1在该专利有效期内在全球范围内使用该专利；并且2允许许可人的其他被许可人在全球范围内使用该专利d如果被许可人无论出于任何原因没有申请或者保持第

10.2c条规定的专利，应及时通知许可人，并应许可人请求，全权授予许可人以自己名义申请和保持该专利的权利，相关费用由许可人支付在这种情况下，许可人抛却在专利有效期内对被许可人提起侵权之诉的任何权利

11.被许可产品的销售与营销

11.1许可人采购被许可产品许可人有权根据产品供应协议和经销协议的规定收购被许可产品

11.1被许可人销售被许可产品的权利被许可人在第一条项下的出售被许可产品的权利包括将被许可产品中的硬件部份直接或者通过经销商或者转售商出售或者出租给买方的权利，以及按照第一条规定将操作软件分许可给被许可产品买方的权利

11.2营销支持应被许可人的请求，许可人可以自行决定按照另行达成的书面协议的条款向被许可人提供营销支持和培训

11.3被许可—利的限制被许可人不得直接或者间接在许可人的独占区域内或者向许可人的独占客户营销被许可产品

11.4许可人在被许可人独占区域内的销售根据产品供应协议，许可人不得在被许可人的独占区域内销售其创造的协议产品或者销售从被许可人处购买的被许可产品，但下列情形除外a在销售发生时，由于不可归责于许可人的原因，被许可人没有进行创造并且没有在要求的交付时间内交付订购的被许可产品；或者b被许可人独占区域内的客户或者任何相关部门对被许可产品的质量不予认可，或者要求得到许可人或者其其他授权分包商创造的协议产品；或者c被许可人向许可人书面通知或者确认，其出于任何原因，不愿意向被许可人独占区域内的客户报价或者销售被许可产品.商标

1212.1无商标许可本协议中的任何条款不得被理解为授予被许可人使用许可人的商标名称商标、其他任何商标或者商号的权利使用商标名称需此外签订许可协议为避免歧义，本协议没有授予被许可人使用许可人商标的权利

12.2对许可人商标的使用许可人特此授权被许可人只能根据包装和标签规格在被许可产品上或者有关情况下使用许可人的商标被许可人不得在被许可产品、任何竞争性的产品或者被许可人或者任何其他主体创造的产品上或者在有关情况下使用许可人商标或者容易造成混淆的类似商标被许可人没有因本协议取得任何有关商标的权利被许可人不得在任何被许可产品上歪曲、遮掩或者改变任何许可人商标被许可人不得在被许可产品上放置被许可人或者其在世界各地的关联机构所开辟或者使用的商标

12.3被许可产品使用的字样在本协议期限内，被许可人应在被许可产品的文书和广告中使用（许可人名称）授权许可字样或者其相应外文翻译，并在被许可产品上固定载有上述字样的铭牌如果被许可人没有遵守许可人提供的技术规格、技术性能指标、包装和标签规格以及技术资料，许可人可以撤销合本许可协议项下授权.不竞争

1313.1禁止竞争性产品被许可人不得直接或者间接创造、营销或者者销售任何竞争性产品，不得发出要约或者与他人达成协议（无论是书面协议还是口头协议）从事上述行为

13.2许可人的竞争者被许可人不得与许可人的竞争者就与被许可产品属于同一种类的其他产品的创造、营销或者销售达成任何口头或者书面协议

13.3对许可—利无限制在协议期限内，无论许可人在世界任何地方正在创造的现有产品是否构成本协议项下的竞争性产品，本协议中的任何条款不得解释为以任何形式对许可人上述产品的创造或者营销的权利进行直接或者间接限制.商业行为政策

1414.1禁止的开支或者支出许可人有一项商业政策，除了公开支付并足额记账的小额的社交礼仪以及约定俗成的合法的商业费用外，不得直接或者间接向客户的雇员或者其他人提供金钱、实物或者服务，以影响某购买协议产品的决策的做出当许可人知悉有上述给付行为发生或者将要发生，亦不得签署或者完成任何交易被许可人允许不要求或者允许其雇员或者代理人为被许可产品的销售或者潜在销售机会进行上述给付行为被许可人应遵守有关美国反国外—行为法

14.2遵守相关法律许可人和被许可人允许遵守中国的所有有关法律规定，以实施适当的和合法的商业行为

14.3独立审计师的报告应许可人的要求，被许可人应向许可人提供一份由独立审计师出具的报告，确认被许可人遵守本条上述规定.知识产权侵权赔偿

1515.1许可人的补偿就针对被许可人提起的，指控被许可人使用技术材料、操作软件或者工具的行为侵犯了在中国注册的任何专利权或者著作权的任何诉讼、索赔或者程序侵权指控，许可人允许根据本第一条规定对被许可人进行补偿

15.2赔偿的范围许可人允许在发生侵权指控时为被许可人进行辩护，并支付所有诉讼费、合理的律师费、和解费以及该侵权指控终局判决中确定的伤害赔偿

15.3赔偿的先决条件许可人履行本第一条下的赔偿义务有以下先决条件a被许可人应该将任何侵权指控及时通知许可人；b被许可人应在处理该侵权指控过程中与许可人进行充分合作；c被许可人应允许许可人对该侵权指控的辩护

五、验收标准和方法甲方使用该项技术，试生产后，达到了本合同第一条所列技术指标，按—标准，采用—方式验收，由甲方出具技术项目验收证明

六、经费及其支付方式

（一）成交总额—元其中技术交易额（技术使用费）—元

（二）支付方式（采用以下第一种方式）

①一次总付一元，时间—

②分期支付一元，时间—_元，时间—

③按利润—％支付，期限—

④按销售额—%支付，期限—

⑤其他方式—

七、违约金或者损失赔偿额的计算方法违反本合同约定，违约方应当按《—合同法》第三百五十一条、第三百五十二条规定承担违约责任

（一）违反本合同第一条约定，一方应当承担违约责任，承担方式和违约金额如下

（二）违反本合同第一条约定，一方应当承担违约责任，承担方式和违约金额如下

八、技术指导的内容（含地点、方式及费用）:

九、后续改进的提供与本合同所称的后续改进，是指在本合同的有效期内，任何一方或者者双方对合同标的的技术成果所作的革新和改进双方约定，本合同标的的技术成果后续改进由一方完成，后续改进成果于一方

十、争议的解决办法在合同履行过程中发生争议，双方应当商议解决，也可以请求—进行调解双方不愿商议、调解解决或者商议、调解不成的，双方商定，采

（一）因本合同所发生的任何争议，申请.仲裁;用以下第一种方式解决

（二）依法向人民法院起诉卜

一、名词和术语的解释:

十二、其他（含中介方的权利、义务、服务费及其支付方式、定金、财产抵押、担保等上述条款未尽事宜）填写说明

一、“合同登记编号”的填写方式合同登记编号为十四位，左起第

一、二位为公历年代号，第

三、四位为省、自治区、直辖市编码，第

五、六位为地、市编码，第

七、八位为合同登记点编号，第九至十四位为合同登记序号，以上编号不足位的补零，各地区编码按GB2260—84规定填写（合同登记序号由各地区自行决定）

二、技术转让合同是指当事人就专利权转让、专利申请权转让、专利实施许可、非专利技术的转让所订立的合同本合同书合用于非专利技术转让合同，专利权转让合同、专利申请权转让合同、专利实施许可合同采用专利技术合同本文书签订

三、计划内项目应填写—部委、省、自治区、直辖市、计划单列市或者地、市县级计划，不属于上述计划的项目此栏划/表示

四、技术的范围和保密期限:是指各方承担技术保密义务的内容、保密的地域范围和保密的起止时间、泄漏技术—应承担的责任

五、使用非专利技术的范围:是指使用非专利技术的地域范围和具体方式

六、其他合同如果是通过中介机构介绍签订的，应将中介合同作为本合同的附件如双方当事人约定定金、财产抵押及担保的，应将给付定金、财产抵押及担保手续的复印件作为本合同的附件

七、委托代理人签订本合同书时，应出具委托证书

八、本合同书中，凡是当事人约定无需填写的条款，在该条款填写的空白处划/表示甲方经办人电话乙方电话:技术许可协议许可人—，是一家根据―法律组建并存续的—（许可人—形式），注册地址—，主要营业地点—.与被许可人—，是一家根据中国法律组建并存续的—（被许可人—形式），注册地址—，主要营业地点—.许可人和被许可人以下单独称为一方，合称为双方刖aA.许可人是一家全球大型—产品创造商B.被许可人是中国一家产品创造商C.被许可人希翼从许可人获得许可证，而许可人愿意授予被许可人许可证，许可其创造—产品（详见附件—,以下简称产品）D.许可人允许按照有关部门法律和本协议条款的规定，向被许可人授予创造许可产品的许可证双方本着平等互利的原则，经友好商议，依照像关法律，允许按照本协议的条款，签署许可协议双方特此协议如下

1.定义和解释除非本协议另有约定或者上下文另有所指，本协议的解释规则及本协议中使用的术语的含义见——.授予许可

22.1许可的授予许可人特此授予被许可人由其本人实施、不可让与或者转让给他人、不可分割的权利⑶于中国___（省）__（市）在被许可人经批准的设施内，使用许可人的技术资料、专利权和相关工具创造被许可产品的（非独占）（独占）权利；（b）向被许可人的独占客户并且在被许可人的独占区域内销售被许可产品的独占权利，以及在遵守产品供货协议、经销协议规定的前提下，在被许可人非独占区域内销售被许可产品的非独占权利

2.2许可期限第a条项下授予的各项专利权许可的有效期自协议生效日或者相关专利证书颁发或者授予之日起，至下列日期截止a相关专利权保护期届满；b许可人有权授予许可的期限届满；或者c根据本协议有关规定，本协议期限届满或者提前终止.许可费3入门费和提成费被许可人应当a向许可人支付美元入门费；并且b在协议期限内按照下列方式向许可人支付提成费，数额为净销售额的百分之一.

3.1其他费用被许可人应当就与本协议项下第三方软件的修订有关的技术资料、工具和信息的采集、拷贝或者通过其他方式进行的复制支付额外的费用被许可人应在许可人发出有关付款通知后六十60日内向许可人支付上述费用.记录和支付

44.1许可费支付日期许可人应在协议生效日起三十30日内向许可人支付入门费

4.2提成费报告在协议期限内，每半年截止于每年一月—日或者—月日结束后十五15日内，从截止于—年月日的提成支付期开始，许可人应大体上按照本协议附件一中规定的格式，向被许可人就上一提成支付期发出一份提成费的书面报告提成费报告提成费报告应由被许可人的授权高级管理人员或者董事予以确认提成费报告中所载数额不得由于被许可人对其买方的付款义务进行宽限、没有或者不能从许可产品买方或者任何其他人收取欠款而进行扣减为确定提成费的数额，许可人会不时要求被许可人提供有关信息，对于许可人的合理请求，被许可人应予以满足

4.3提成费支付日期在各提成支付期结束后六十60日内，被许可人应向许可人支付当期提成费报告中所载明的提成费数额

4.4电汇提成费根据许可人向被许可人不时发出的书面通知，被许可人应将本协议项下所有对付款项以电汇方式付至许可人的银行账户

4.5税收支付除对向许可人支付的款项中对付的税项代予扣缴外，被许可人应负责缴纳本协议签订与履行过程中发生的所有税收被许可人向许可人支付本协议项下的款项时应从中代予扣缴有关的税务预提，并在三十30日之内向许可人提供有关政府机关出具的关于税务预提已经及时缴纳的纳税凭证为协助许可人在其本国就在中国支付的税务预提获得税收抵免或者减让，被许可人应向许可人提供该外国税收机关要求提供的其他证据

4.6迟延支付利息如果被许可人没有在本协议规定的期限内向许可人支付某一笔费用，被许可人应承担自该款项到期至该迟付款项足额支付之日的利息相关利率按照L1BOR美元一月期贷款利率加_%,逐日计算

4.7支付不能如果被许可人没有在相关到期日或者之前支付并且在到期之后仍然没有支付提成费的任何部份或者其他到期款项,许可人则没有义务向被许可人提交任何其他技术资料、技术改进或者工具，或者继续提供技术支持或者培训

4.8保存销售纪录被许可人应就被许可产品的销售情况进行清晰准确的记录许可人有权自付费用对与提成费计算有关的所有记录进行审计许可人的该项审计应在被许可人的正常营业时间进行，每日历（季度）（年度）不超过

（一）次，并且应至少提前两

（2）个工作日书面通知被许可人如果通过审计发现任何提成支付期内的提成费计算有误，应对该期提成费进行相应的调整如果通过审计发现在该提成支付期内有到期对付的其他款项，被许可人应在三十

（30）日内向许可人支付如果通过审计发现被许可人支付的款项超过当期应付的提成费，许可人应在三十

（30）日内将超出部份退还给被许可人.软件和固件

55.1操作软件许可许可人特此授予被许可人使用操作软件的非排他性的权利，但是只能用于被许可产品且须遵守第一条的规定许可人及其每一份第三方软件的各提供商（各第三方软件提供商）保留被许可产品中所使用的操作软件的所有权利许可人特此授权被许可人大体上根据附件___所列格式制作的书面协议（软件分许可）的规定向被许可产品的买方授予使用操作软件的分许可除本协议另有明确约定外，被许可人不得拥有或者向被许可产品的买方或者其他任何人许可或者试图许可操作软件中或者与之相关的任何权利

5.2软件分许可被许可人应对各软件分许可进行管理和监督，以确保各买方/分被许可人遵守有关规定如果买方/分被许可人违反了软件分许可的规定，被许可人应即将书面通知许可人（或者其指定关联机构）并采取许可人不时要求采取的所有措施协助许可人（或者指定关联机构）行使作为分许可人的权利并采取救济措施，或者由许可人行使有关权利和采取救济措施

5.3固件权利对于固件，被许可人应根据有关法律和审慎的程序在该固件上表明版权标识和/或者其他标志，告知被许可产品的买方及其他任何人，严格禁止对固件的复制、分拆或者其他类似行为,以及许可人对该固件享有专有权等

5.4被许可人自用产品如果被许可人将协议产品或者被许可产品用于自用，包括进行本协议允许兴许可人此外书面批准的测试、培训或者展示活动，被许可人在使用相关操作软件时，必须如同被许可产品的买方/分被许可人一样遵守分许可协议的规定

5.5第三方软件许可授权就操作软件中构成与之不可分离的、被许可人不能通过其他途径获得第三方软件，如果许可人有该软件向被许可人进行分许可的法定和协议权利，则应被许可人的申请，许可人应向被许可人进行分许可专门用于本协议项下目的进行分许可时应另行签订书面协议，协议中包括以下条款和条件以及许可人合理要求的其他内容a被许可人应遵守许可人与每一第三方软件提供商之间签订的许可协议的所有有关条款和条件；b被许可人应就使用和经允许对该第三方软件进行分许可及时向许可人进行报告并支付费用，以使许可人能够满足其对第三方软件提供商的协议义务；被许可人向许可人的付款中应包括许可人就被许可人使用该第三方软件所应支付的全部费用，以及许可人为使被许可人使用该第三方软件所进行的复制和其他行为的合理收费及相关管理成本；c被许可人应就其使用或者经允许对该第三方软件进行分许可所产生的伤害、损失、费用或者开消的索赔和责任包括律师费和开消向许可人及其关联机构进行补偿并使其免受伤害

5.6第三方软件许可请求对于并非操作软件有机组成部份的第三方软件，如果被许可人不能及时获得，而许可人有将该软件向被许可人进行分许可的法定或者协议权利，则应被许可人的请求，许可人应。