《股东及股东权利》课件

股东及股东权利欢关权专题讲资场迎参加本次于股东及股东利的解随着中国经济和本市的权为议题快速发展，股东利保护已成公司治理中的核心讲将绍权本次解系统地介股东的定义、类型、利与义务，帮助您全面了解股营权们将讨资东在公司运和治理中的法律地位与利保障机制我探从股东格权链关规践取得到股东利行使的完整条，剖析相法律定及实案例论资还课将为贵无您是企业管理者、投者是法律从业者，本程都您提供宝的专识践导业知和实指课程概述股东的概念与类型讨探股东的法律定义、地位及分类股东资格的取得与丧失为径终分析成股东的途及止股东身份的情形股东权利体系绍项权内全面介股东各利的容与行使权利保护机制权径践研究股东利保障的法律途与实方法第一部分股东的概念与类型类型划分法律地位质根据主体性和持股比例的分类股东在公司治理中的定位权责关系概念界定股东与公司、其他股东之间的关股东的法律定义及特征法律系什么是股东？法律定义主要特征对资资为础资股东是指依法公司出并取得股东以出基，享有本收权权权权股的主体，享有《公司法》和益、表决等利；承担有限规权应责资额为对公司章程定的利并承担相任，即以其出限公司债责义务股东是公司的所有者，但务承担任；与公司保持人格营独独不直接参与公司日常经管理立，是立的民事主体法律关系员关劳关关股东与公司之间形成特殊的社系，不是动系或合同系股东资关内规则之间形成共同投的合作系，需共同遵守公司章程等部股东的法律地位公司所有者身份为资认为权终股东作出人，在法律上被定公司的所有者，享有剩余索取和最权权财产权财产控制，但股与公司相分离，不能直接支配公司独立法律主体独独责股东与公司是相互立的民事主体，各自立承担民事任公司法人人格独则现立原是代公司制度的基石有限责任承担者仅认缴资额为对债责这对资股东以其的出限公司务承担任，是投者的重要保护机制，也是公司制度的核心特征利益相关方关债权员股东是公司重要的利益相方，与董事、高管、人、工等共同构成公结环司治理构中的重要一股东类型自然人股东概念特征权利义务特点对资权权权红权自然人股东是指以个人名义公司出并持有股的个体，是最自然人股东直接以个人名义行使股东利，包括表决、分践责过基本的股东类型在我国实中，自然人既可以是有限任公司等，无需通法人代表或其他代理机构的股东，也可以是股份有限公司的股东资来须须资其出源必合法，并且必是其个人真实出，不得挪用他为过单财产资权继自然人股东需要具备完全民事行能力，未成年人通常需通法人或位出自然人股东死亡后，其股可依法承权定代理人行使股东利股东类型法人股东法人股东概念法人股东特点对资权组资内审法人股东是指以法人名义公司出并持有股的织法人股•投决策需经部决策程序批单过过权东包括各类企业法人、事业位法人、社会团体法人等，通法•通委派代表出席股东会并行使表决权权资较稳定代表人或授代表行使股东利•出能力强，定性高须续资独财产对资专监法人股东必依法设立并有效存，具有投能力和立•被投公司的业管理与督能力强组权转让严在中国，法人股东是上市公司和大型企业中的重要成部分•股可能受到更格的限制股东类型合伙企业股东合伙企业股东定义权利行使特点为组为执权合伙企业作非法人织，依法也可以成公司股东包括普通合伙企合伙企业股东通常由行事务合伙人或其指定的代表行使股东利合财产对内将为权业、有限合伙企业和特殊普通合伙企业合伙企业以其全部公司伙企业的部决策程序和利益分配机制影响其作股东的利行使方资责出承担任式法律责任承担实务应用为资权资资师专在普通合伙企业作股东的情况下，如合伙企业无法履行出义务，其合伙企业股东形式常见于私募股投、风险投、律事务所等业连带责仅认缴资领财产筹势合伙人需承担无限任有限合伙企业中，有限合伙人以其服务机构投域，具有灵活的分配和税收划优资额为责出限承担任控股股东与少数股东控股股东少数股东资额资额数较单独对产控股股东是指其出占公司本总50%以上或者其持有的少股东是指持股比例小，不能公司决策生决定性影权对议产数临数则权损股份表决已足以股东会、股东大会的决生重大影响的股响的股东少股东可能面多决原下的益受风东险为数权积诉讼根据《公司法》第二百一十六条，控股股东可以实际控制公司经保护少股东益，法律设置了累投票制、股东代表、营质权应当权权数过协议决策，拥有任命董事和高管的实性力控股股东遵循知情、否决等特殊制度少股东可以通一致行动人诚损信义务，不得利用其控制地位害公司和其他股东利益增强其在公司决策中的影响力第二部分股东资格的取得与丧失股东资格的法律内涵资权股东格是指主体依法取得的具有股东身份并能行使股东利的法律地位资格取得方式继径原始取得与受取得两大类途资格丧失情形权转让资销股、公司解散、股东格撤等多种情况法律关系变动资对权股东格变动公司治理和股东益的影响股东资格的取得方式原始取得资参与公司设立并履行出义务继受取得权转让继赠股、承、与等法律规定拨法院判决、行政划等资获权过资为继则过为取得股东格是取股东利的前提原始取得是公司设立程中的直接出行，受取得是通各类交易或非交易行从原股东处获权论规进记证记得股无哪种方式，都需要符合法律定的条件和程序，并依法行工商登或券登资责调对权转让较值得注意的是，不同类型公司的股东格取得条件和程序存在差异有限任公司强股东人合性，股有多限制；而股份公司则资转让对更注重合性，股份相自由原始取得公司设立发起人协商册资资项确定公司类型、注本、出比例等事，达成初步合作意向订立协议签协议协议权署发起人或股东，明确各方利义务制定章程规则共同制定公司章程，确定公司治理架构和运行履行出资约缴纳资货币识产权资按定出，可以、实物、知等方式出工商登记册记领营执完成公司注登，取业照继受取得股权转让签订转让协议转让权数时明确股量、价格、支付方式和间等满足优先购买权责给购买有限任公司中通知其他股东，予同等条件下的优先机会办理变更登记记关办记向公司登机理股东变更登公司内部确认册认修改股东名，确新股东身份继受取得继承与赠与股权继承股权赠与权为财产权继权赠将权偿转让给为赠股作自然人股东的，可以依法承股东死亡后，其股与是指股东其所持股无他人的行与方继资权规责合法承人自动取得股东格，无需经其他股东同意但公司章式取得股同样需遵守公司法和公司章程的定，尤其在有限规应当执应当购买权程另有定的，按照公司章程行任公司中，尊重其他股东的优先继应证继权证办权赠应过书赠办应记承人向公司提交死亡明、承明等文件，由公司理股与通面与合同确立，并理相的工商变更登记继过继继权应证过记赠缴纳股东变更登在承程中，如多个承人共同承股，或券户登税务上，受方可能需要个人所得税等相权权选关费明确股代表行使表决的人税股东资格的丧失主动退出权转让权购股、股回等自愿性退出公司终止产销营执公司解散、破、被吊业照等法律规制资销权执股东格被撤、股被强制行等资丧关终权责对股东格的失意味着主体与公司之间的特殊法律系止，不再享有股东利和承担股东义务在有限任公司中，股东退出机制相杂临权问题别过证场较为复，可能面股估值和流动性；而在股份公司特是上市公司中，股东可通券市自由地退出资丧应时办记册续则导权纠纷对还需注意的是，股东格失后，公司及理工商变更登和股东名修改等手，否可能致股于上市公司，需按照证规券法定履行信息披露义务第三部分股东权利概述权利来源权利分类证权权财产权权2公司法、券法、公司章程等自益/共益、/管理等权利限制权利保障权滥诉讼监利用禁止、公司利益优先等救济、行政管、公司治理股东权利的法律依据法律法规公司章程股东协议过《中华人民共和国公司公司章程是公司的基本股东之间可以通股东权组规协议对权法》是股东利的基本织文件，是定股东表决行使、利规权润权转让法律依据，定了股东利义务的小宪法分配、股等事权规项约权的基本利和义务章程可以在法律定的作出定，是股东证产围内对权进来《券法》《企业破范股东利行利的重要补充源但细违协议违法》等法律也包含股东化和补充，但不得股东不得反法律权关规规剥夺规利相定最高人反法律强制性定和公司章程的强制性释对权民法院的司法解股股东基本利定权东利行使和保护提供了具体指引股东权利的分类按权利性质分类按权利内容分类权维财产权资产权•自益直接护股东个人•性利收益、权认购权利益的利优先等权权权•共益与全体股东共同行•参与管理表决、知情权权权使的利、提案等权诉讼权•救济性利、退出权等按权利基础分类权剥夺权•固有不可的基本利权过约权•非固有可通章程定限制的利自益权与共益权自益权共益权权为独权权为现权自益是指股东了自身利益而立行使的利，与其他股东的共益是指股东了实公司整体利益而共同行使的利，需要权独过利行使相互立，不需要其他股东配合通特定程序（如股东会）行使权权典型的自益包括典型的共益包括资产权红权权•收益（分）•表决权转让权权•股•知情财产权权•剩余分配•提案认购权权•优先•股东大会召集诉讼权权资关产关财产•代表自益通常基于股东的投系生，直接乎股东的利权营结现益共益的行使直接影响公司经管理和治理构，体了股东作为公司所有者的地位固有权与非固有权固有权1剥夺权权股东不可被的基本利，即使公司章程也不能完全限制或取消的利固权权有是保障股东基本利益的核心利资产权•收益权•表决的基本行使权•基本知情权•股东身份非固有权2过规约调权这权可以通法律定或公司章程定予以限制或整的利类利在特定条件下可以被修改或限制认购权•优先项权•特定事的表决权•提案的具体条件权•退出的方式第四部分资产收益权分红权润权股东按持股比例分享公司利的利股份增值权权股东享有的股价值增长收益剩余财产分配权时对财产请权公司清算剩余的分配求其他经济利益报股东可能享有的其他形式的经济回资产收益权的概念法律定义权利特征实现方式资产权资产权财产资产权过润收益是指股东依法享有的从公收益具有性、比例性和条收益主要通利分配（分获报权财产关红权时司取经济回的利，是股东最基件性特征性指其直接系到股）、股增值和公司清算的剩余财产权财产现红本的性利《公司法》第四条东的经济利益；比例性指收益分配通分配等方式实其中分是最规资产进现营状明确定，股东依法享有收益常按持股比例行；条件性指收益分常见的实形式，由公司根据经权满配需足法定条件况决定分配方案分红权利润来源确认净润审计认积亏损公司年度利经确，扣除法定公金、弥补等法项定目后分配方案制定润董事会提出利分配方案，明确分配比例、方式等股东会大会审议/审议过方案提交股东会或股东大会通实施分配现公司按方案向股东支付金或股票股利剩余财产分配权公司解散议产销营执导因股东决、合并分立、破、被吊业照等原因致公司解散清算启动组财产进成立清算，接管公司和事务，行清算债务清偿顺偿债员资债按法定序清公司务，包括税款、工工、社保、其他务等剩余财产分配偿债财产约进清务后剩余，按股东持股比例或定方式行分配股份增值权股份增值的实质影响因素与权利保障权营过营绩股份增值是指股东所持股价值随着公司经发展而增长的影响股份增值的主要因素包括公司经业、行业发展前景、过权转让将现现资报场关观环程股东可以通股增值部分变，实投回市供需系、宏经济境等现为净资产权关键股份增值通常体公司估值上升、每股增加、股票市保障股份增值的在于场涨权资励报价格上等形式股份增值是股东投的重要激和回机营•完善公司治理，提高经效率制•防止控股股东侵占公司利益维权•确保信息披露透明，护股流动性润•建立合理的利分配机制第五部分表决权表决权概念表决权比例对项权资股东公司重大事决策的参与一般按出比例或持股比例确定表决权机制表决权限制积规则累投票制等特殊表决机制特定情况下的回避和限制表决权的概念与行使1表决权的法律定位2表决权的行使方式权亲表决是股东参与公司重大事股东可以自出席股东会/大项权现权决策的基本利，体了股会行使表决，也可以委托代为为东作公司所有者的地位表理人代行使表决形式包括权权过举书决属于股东的共益，通手表决、投票表决、面表内股东会或股东大会等集体决策决和电子表决等表决容必须议规议题围机制行使在会通知定的范内3表决权的效力权产议对约违依法行使的表决生的决全体股东具有束力但反法律、规议销内行政法或者公司章程的决无效或可撤股东可在法定期限向诉讼销违议法院提起撤法决表决权的比例表决权的限制情况关联交易回避章程约定限制审议项关关对项股东与事存在联系公司章程可以特定事的表决时应当权进规，回避表决例如，股东行合理限制如定某些事进该应项过对与公司行交易，股东在表需要特定比例通，或者优该议时这权别决交易案回避是防止先股股东的表决作出特安剥夺利益冲突、保护公司和其他股东排但章程不得完全股东的权利益的重要制度表决法定限制情形规权购时该法律定的股东表决限制情形包括公司回本公司股份股份不权权违资享有表决；公司持有其他公司股份不得行使表决；反出义务的资权股东在补足出前可能被限制表决等累积投票制累积投票制概念制度价值与应用积选举监时应积权累投票制是指股东大会董事或事，每一股份拥有与累投票制主要用于保护中小股东益，使其有机会在董事会或选监数权将权监获该董事或事人相同的表决，股东可以所持全部表决集事会中得代表席位制度可以在一定程度上防止大股东完给选给选进独中投某一候人，也可以分散投多位候人的表决制度全控制董事会，促董事会的多元化和立性则单根据我国《上市公司治理准》，一股东及其一致行动人拥有计数数应选监数权应当积算公式股东可投票=持有股份×董事/事人益的股份比例在30%以上的上市公司，采用累投票约该制其他公司可以在章程中定是否采用制度第六部分优先认购权权利内涵购买资转让权股东在同等条件下优先公司新增本或其他股东股的特殊权利价值功能现权资权释转保障有股东的控制和投比例，避免股被稀或移法律规制认购权规不同公司类型优先的法律定存在差异行使程序应执需遵循特定的通知、回和行程序优先认购权的概念定义与类型法律依据认购权资权规优先是指股东在公司增或股《公司法》第三十四条定了股东在有转让时责权转让购买权，在同等条件下优先于外部第三限任公司股中的优先；权转让权权规资时方取得新增股或股的利根第七十一条定了股东在公司增的为认购权据适用情境，可分两种类型优先规在股份有限公司中，法律未强制定优资认购权认购权别约•增中的优先先，但公司章程可以作出特权转让购买权定•股中的优先制度价值认购权优先制度有利于维资权•持股东的原有投比例和控制权释•防止股无序稀和分散权结对稳•保持公司股构相定维•在有限公司中护股东间的人合性优先认购权的行使通知义务转让权时应书说转让权数股东股，面通知其他股东，明的股量、价格和条件期限遵守应内规其他股东在收到通知后30日（章程另有定的除外）答复是否行使权同等条件优先权须行使优先的股东必接受与第三方相同的交易条件，不得要求更优惠多人行使条件时权时资购买协购多名股东同行使优先，按各自出比例；或商确定各自买比例优先认购权的限制公司章程限制法定豁免情形对认购权进规购买权公司章程可以优先行合理限制或修改，例如法律定的优先限制或例外情况调转让权时购买权•整行使期限（长于或短于法定30天）•股东向股东之间股，其他股东无优先规购买权执权时导购买权•定特定情况下不适用优先•人民法院强制行股，可能致优先受限权权权赠亲购买权•设置行使优先的最低股比例要求•股与直系属的，可能不受优先限制规权权质现质权时•定优先行使的特殊程序•股被押后实的特殊处理规购买权则认时现则认购权但章程定不得完全排除优先，否可能被法院定无股份有限公司增发股份，有股东原上无法定优先，议规效除非章程或股东大会决另有定第七部分股东知情权查阅范围权利内容册议记录财计阅财报营章程、股东名、会、务会查公司文件、务表和经情况报告等权利救济4行使程序3绝时书请时公司拒提供信息的法律救济面求、合理间、特定条件知情权的概念与重要性知情权定义知情权价值权营状财状关权现股东知情是指股东依法了解公司经况、务况等相信知情的重要性主要体在权过阅关资现这息的利，主要通查、复制公司相文件和料实是对资监营维权础权•保障股东公司投安全股东督公司经和护自身益的基性利为权础•股东行使其他利提供信息基对责协监职《公司法》第三十三条、第九十七条和第九十八条有限任公权规•助股东督董事、高管履情况司和股份有限公司股东的知情作出了明确定层势•防止控股股东和管理信息优•平衡公司利益与股东知情需求现权内在代公司治理中，知情是防止部人控制、保护中小股东利关键益的机制可查阅的公司文件公司章程股东名册股东会会议记录权时阅记录议股东有随查公公司全体股东的包括股东会决、会这规称议记录议司章程，是定公姓名或名、住所、和董事会会组为资额数议过阅这司织和行的基本出或持股等信决通查些规则对，所有股东都息股东可以了解公文件，股东可以了解约权结过有束力公司不得司的股构和其他公司重大决策程和绝内监议执以任何理由拒股东股东情况，便于行使容，督决的阅权权查章程表决等利行情况财务会计报告资产负债包括表、利润现表、金流量表等财报务表及附注股过阅财报东通查务告，可以了解公司的财状营务况、经成果现和金流量情况查阅会计账簿的条件特殊条件限制正当理由要求计账阅计账请会簿是公司的核心商业秘股东提出查会簿的申需对阅连续密，《公司法》其查设置了具备合理怀疑如公司盈利责财报营状特殊条件在有限任公司中，不分配、务告与实际经时阅计账显股东可以随查会簿；但况明不符、公司董事存在侵占单独计资产滥在股份有限公司中，或合公司嫌疑等不得用知情权权营持有10%以上股份的股东才有干扰公司正常经阅计账查会簿保密义务承担阅计账获负将股东查会簿取的信息有保密义务，不得信息用于与公司利关违益相冲突的目的，不得向无第三方披露反保密义务可能需承担侵权责任知情权行使的程序拒绝查阅救济现场查阅复制当绝阅公司审核回应公司无正理由拒提供查时阅关请提出书面申请股东在指定间和地点查相的，股东可以求人民法院要求应内录带阅公司在合理期限（通常5个材料，可以复印或抄但不得公司提供查应书阅内应请对股东向公司提交面查申工作日）回申，符合条走原件请说阅阅内请阅，明查目的和查容，件的求安排查时证证必要提供身份明和持股明第八部分股东提案权提案形成对营项议股东公司经管理事形成建提案提交2规书按定程序向公司提交面提案提案审议纳议讨论提案入股东会程并得到提案权的概念定义与性质法律依据权规股东提案是指符合条件的股《公司法》第一百零二条权议单独计东有向股东大会提出案，定，或者合持有公司将项要求特定事列入股东大会3%以上股份的股东，可以在议进审议权开临时程行和表决的利股东大会召10日前提出这书是股东参与公司决策的重要提案并面提交董事会；董事径现应当内途，体了股东的主体地会在收到提案后2日通将该临时位知其他股东，并提案审议提交股东大会制度价值权扩提案有助于大股东参与公司治理的渠道，防止董事会和控股股东垄断议权数权进程设置，保障少股东的发言，促公司决策民主化和科别对权学化特是中小股东而言，提案是表达意见、影响公司决策的重要工具提案权的行使条件持股比例条件程序时间条件规单独计临时须时根据《公司法》定，在股份有限公司中，或合持有公司股东提出提案必遵循法定程序和间要求权责3%以上股份的股东才能行使提案但在有限任公司中，法临时应开对论议•提案在股东大会召10日前提出律未持股比例作出明确限制，理上任何股东都可提出案须书•提案必以面形式提交董事会应内对规则•董事会在收到提案后2日通知其他股东于上市公司，《上市公司股东大会》也采用3%的持股比须职权围标这标•提案必属于股东大会范例准公司章程可以降低一比例准，但不得提高内须笼•提案容必明确具体，不得统抽象权须诚则滥权提案的行使必遵循实信用原，不得用提案干扰公司正常运作提案的内容要求内容规范性具体明确性内须规规违内须议题议项笼提案容必符合法律法和公司章程定，不得含有法容提案提案必具有明确的和具体的决事，不能统抽象一个完整应当职权围内项层专应议题议内属于股东大会范的事，不得涉及董事会或管理属决的提案包括、提案背景、具体方案和决要求等容，便于股东项策事理解和表决形式完备性合理可行性应书须内应当提案采用面形式，包括电子文件形式提案必包含提案股东的身提案容具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的整体利益证签认显损权绝份信息、持股明、联系方式等，并由提案股东名或盖章确明不具备可行性或可能害公司利益的提案，董事会有拒提交股审议说东大会，但需明理由第九部分股东大会召集权召集权的功能1数职权保障少股东在董事会失情况下的益持股比例要求2通常要求持有10%以上股份程序性规范严请绝格的求-拒-自行召集程序召集权的概念定义与性质权权权股东大会召集是指符合条件的股东在特定情况下有自行召集和主持股东大会的这项权监时挥利是一救济性利，主要在董事会或事会不履行法定召集义务发作用制度价值该权职职滞利旨在防止董事会怠于履，确保公司决策机制不因董事会失而停，保障少数对项权监权滥权场为股东公司重大事的参与和督在控股股东用力景下尤重要法律依据对请权权规《公司法》第一百条、第一百零一条股东大会召集求和召集作出了明确为数该权定，少股东提供了法律保障公司章程不得排除或不合理限制利权利边界权应当当滥权乱营股东行使召集遵循正程序，不得用利扰公司正常运股东召集的股议东大会决效力与董事会召集的大会相同召集权的行使条件持股比例条件前置程序条件规单独计须满根据《公司法》定，或者合持有公司10%以上股份的股东自行召集股东大会必足以下前置条件权请开临时这股东，才有求召股东大会一比例要求确保了召集监规约权过频营

1.董事会、事会未按照法律定或章程定履行召集义务的行使具有一定的代表性，避免于繁地干扰公司运书请临时

2.股东已面求董事会召集股东大会请内馈绝这

3.董事会收到求后10日未作出反，或明确拒召集公司章程可以降低一持股比例要求，但不得提高持股比例的监计书请册记载为

4.事会未在董事会不召集的情况下主动召集大会算以股东提出面求日股东名准监只有在董事会和事会均不履行召集义务的情况下，符合条件的股东才能自行召集股东大会召集程序书面请求提出1书请说议开股东向董事会提交面求，明确明会召的理由和议题等待董事会回应为内应绝法定等待期10日，若董事会在此期限未回或拒请求监事会召集3召集监请董事会未召集的，股东可向事会提出求股东自行召集监请内权事会未在收到求后5日发出召集通知的，股东有履行告知义务自行召集须议开股东自行召集的，在会召前通知所有股东，并向公记关司登机备案第十部分股东代表诉讼权诉讼性质适用情形1诉讼股东以公司名义提起的特殊董事、高管等侵害公司利益的情况利益归属法律程序43诉讼诉归严诉讼胜利益公司所有格的前置程序和构成代表诉讼权的概念法律定义诉讼当诉讼时为股东代表是指公司利益受到侵害而公司自身不提起，股东可以自己的名义，了公对权诉讼这司的利益，代表公司侵方提起的是股东保护公司利益的重要救济机制法理基础诉讼诉讼论对诉讼诉代表源于二重理第一重是股东公司的，要求公司履行起义务；第二重是对权诉讼当诉讼时过对权诉讼公司侵者的第一重无效，股东可越公司直接侵者提起制度特点诉讼诉讼权诉讼终归代表具有以下特点主体是股东，但实际利主体是公司；利益最属于公司，仅诉讼诉请费股东间接受益；成本由股东承担，但胜后可向公司求合理用制度价值诉讼内为诉讼传代表制度的价值在于有效抑制部人侵占公司利益行；克服公司惰性；弥补统公司治理机制的不足；保护中小股东和公司整体利益代表诉讼的适用情形1董事、高管侵权2他人侵害公司级员执职权给董事、高管理人行务第三人侵犯公司合法益，时违规损反法律、行政法或者公公司造成失，而公司怠于行规给损权司章程的定，公司造成使利的情形例如，公司的违失的情形例如，董事反忠商业秘密被他人侵犯，或者公进关债额项还实义务行联交易，或者高司务人拖欠巨款不，资偿管挪用公司金等公司却不采取措施追的情况3控股股东滥权资产损控股股东、实际控制人利用其控制地位，侵占公司或者害公司偿资利益的情形例如，控股股东无占用公司金，或者强制公司与其进为行不公平交易等行代表诉讼的程序书面请求公司应书请监权诉讼说诉讼请股东首先面求董事会或者事会向侵方提起，明确明求和事实理由等待公司回应书请应内诉讼应公司收到股东面求后，在30日作出是否提起的回符合起诉条件当现时诉讼绝诉讼请内应紧出以下情形之一，股东可以自己名义提起公司明确拒提起；公司收到求后30日未作回；情况难损急可能造成以弥补的害提起代表诉讼诉讼证证符合条件的股东向法院提交材料，包括持股明、前置程序明、案件事实和理由等法院审理判决审诉获赔偿归请费法院受理后理案件，胜所公司所有，股东可求公司承担合理用第十一部分股东退出权退出机制1终资关径股东止投系的法律途股权转让过场协议转让通市或方式退出回购请求购权特定情况下要求公司回的利退出权的概念退出权定义退出权分类权权过终股东退出是指股东在特定情况下，有通一定程序止其股按退出方式分类资权权对资东身份，收回投的利退出是股东投自由的保障，也选择转让权维场•自愿退出股东主动股是护市流动性的重要制度请购议购请权•求回异股东回求规过权转让购资销根据《公司法》定，股东可以通股、公司回等方式现权约•强制退出股东格被撤或除名实退出退出的具体行使受公司类型、章程定和具体情境区的影响按公司类型分责转让较难•有限任公司受限，退出转让•股份有限公司自由，退出容易过证场•上市公司通券市高度流动股权转让确定受让方现转让在有限公司中优先向有股东，其次是外部第三方协商转让条件转让权数确定股量、价格、支付方式等条件签订转让协议订书协议权立面，明确双方利义务完成变更登记办记续向工商部门理股东变更登手异议股东回购请求权法律依据适用情形行使条件权购权购请权《公司法》第七十四条、第一百四十二条股东有要求公司回其股的情况主要行使回求的前提条件规购请权对关议定了股东在特定情况下的回求包括这对数•股东在股东会/大会上相案投反连续润对是不同意公司重大决策的少股东的许过来损•公司五年不向股东分配利，且票连续特殊保护，允其通退出避免利益规时内议公司五年盈利•在定间（通常是决后60日失转让财产内书购请•公司合并、分立、主要）提出面回求规营满权购协协•公司章程定的业期限届或其他•与公司就股回价格商，商不现诉诸解散事由出成可法院第十二部分股东权利的行使与保护诉讼保护1过权通司法救济保障股东利公司治理2内预权完善部机制防利侵害行政监管3监维场政府管护市秩序股东权利行使的原则诚信原则权应当诚则滥权损股东行使利遵循实信用原，不得用股东利害公司或其他股东的利恶挠益例如，不得意阻公司正常决策，不得故意提出不合理的知情要求平等原则权别权应当对同股同，相同类和相同比例的股份享有同等利公司公平待所有股东，没别对别权不得在有法律依据的情况下差待不同股东但不同类股份可依法设置不同利正当程序原则权应当规股东行使利遵循法定程序和方式，例如按定提前发出股东大会通知，按章程规进诉讼权定的表决方式行表决，按法定条件行使股东代表等公司利益优先原则权损远股东利行使不得害公司的整体利益和长发展在股东个人利益与公司整体利益时应当虑续发生冲突，优先考公司利益，保障公司的可持发展股东权利保护的法律途径司法救济行政监管协会自律过诉讼证监场监协证股东可以通方式保护自会、市管总局等行政行业会、券交易所等自律权关对违为进监组规身益，主要包括股东代表机公司法行行织可以制定行业范和自律诉讼议销诉罚责规则对违规则、公司决撤之、股管，可以采取行政处、令，反的公司或相权诉讼资认关员谴责报评东知情、股东格确改正等措施上市公司中小股人予以、通批等诉讼损赔偿诉讼证监举报对权、股东利益害东可以向会上市公司自律处分，形成股东益的权违等司法救济是股东利保护及其董事、控股股东的法行间接保护线为的最后一道防协商调解过关股东可以通与公司或相方协调诉讼商、解等非方式解决纠纷维权纠，降低成本，提高纷协议解决效率股东中可以约纠纷定仲裁等替代性解决机制公司治理与股东权利保护公司治理结构制度保障机制结权础权健全的公司治理构是保护股东利的基主要包括有效保护股东利的制度安排权权独监•股东会/大会最高力机构，行使重大决策•立董事制度代表中小股东督公司运作营对负责积获•董事会经决策机构，股东•累投票制帮助中小股东得董事会席位监监监职关审•事会督机构，督董事和高管履•联交易查防止控股股东利益输送营层执负责营权•经管理行机构，日常经•信息披露制度保障股东知情结应现权独断专•股东表决回避制度防止利益冲突完善的治理构实力制衡，防止任何一方行议径•多元化争解决机制提供灵活救济途这预权些制度的有效实施，能够从源头上防股东利受侵害总结平衡公司利益与股东权益尊重公司独立人格保障股东基本权利独权础公司是立法律主体，有自身利益和发展需2股东利是公司制度的基，需得到充分尊求重4多元化救济途径利益平衡机制3权纠纷结现协调提供灵活有效的利保护和解决机制建立科学公司治理构，实各方利益权维对关辅权资热资场独股东利保护与公司利益护并非立系，而是相相成的健全的股东利保障机制有利于激发投情，提升本市活力；而尊重公司远终为创立人格和长发展需求，最也会股东造更大价值现结层滥权数当预营现代公司法的核心在于建立科学的公司治理构，平衡各方利益，既防止大股东和管理用力，又避免少股东不干公司经，实公司权价值最大化和股东益最优化。