经济法基础电子教案 6

经济法基础教案授课标题项目四市场主体法律制度-公司法基础与有限责任公司授课班级授课地点多媒体教室授课日期年月日第周授课时数

21.公司和公司法概述

2.公司的登记管理教学内容

3.有限责任公司的设立教学设计

4.有限责任公司的组织机构教学方式实施教学做一体化教学

1.理解公司和公司法的基本概念；

2.掌握有限责任公司的设立条件和组织机构设置；知识目标

3.熟悉公司登记管理的主要内容

1.能够办理有限责任公司设立的部分事务；教学目标能力目标

2.具备分析有限责任公司组织机构运作问题的能力培养学生的风险意识和责任意识，提升解决复杂问题的能素质目标力

1.有限责任公司的设立条件和组织机构的职权；教学重点

2.公司登记管理的关键事项教学重点、难点有限责任公司股东出资的规定及责任；股东会、董事会、教学难点监事会之间的关系及权力制衡课后作业完成章后同步训练教学反思备注案例引导张涛、李娜和王斌是多年好友，计划共同经营一家精品咖啡馆三人分工明确张涛出资60万元积蓄+房产抵押贷款，负责资金和供应链；李娜出资20万元现金，擅长品牌设计和营销；王斌技术入股20%股权，担任咖啡师和产品研发三人对创业充满热情，但对企业形式的选择产生分歧张涛担心若亏损，自己的房产可能被追偿；李娜希望避免双重纳税，利润分配更灵活；王斌要求参与决策，不愿被大股东完全控制【思考】应该选择哪种企业形式？一体化教学任务三公司法

一、公司和公司法概述-公司的概念和特征根据我国《民法典》和《公司法》的规定，公司一般是指依法成立，以取得利润并分配给股东等出资人为目的的营利法人公司的特征如下1依法设立2以营利为目的3以股东投资行为为基础设立4具有独立法人资格二公司法的概念公司法，指的是规范公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称

二、公司的登记管理公司的一般登记事项包括名称；主体类型；经营范围；住所；注册资本；法定代表人的姓名；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称；法律、行政法规规定的其他事项

1.公司名称公司只能登记一个名称，经登记的公司名称受法律保护

2.公司主体类型公司主体类型包括有限责任公司和股份有限公司

3.公司经营范围

4.公司住所公司住所是公司进行经营活动的场所，经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个

5.公司注册资本除法律、行政法规或者国务院决定另有规定外，公司的注册资本实行认缴登记制，以人民币表示有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额

6.公司法定代表人的姓名根据《公司法》的规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，并依法登记公司法定代表人变更，应当办理变更登记

7.有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称公司发起人是指创办公司的投资人，发起人在公司成立后转变为公司的股东公司的股东可以是自然人或法人，也可以是非法人组织股东、发起人如果是自然人的，应该登记股东、发起人的姓名；股东、发起人如果是法人或非法人组织的，应该登记股东、发起人的名称

8.法律、行政法规规定的其他事项如果法律、行政法规规定了公司登记其他事项，应该按照规定予以登记

三、有限责任公司-有限责任公司的设立

9.有限责任公司设立的条件1股东符合法定人数2有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额3股东共同制定公司章程10有限责任公司设立的程序

（二）有限责任公司的组织机构

1.股东会

（1）股东会的职权有限责任公司股东会由全体股东组成股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权

①选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

②审议批准董事会的报告；

③审议批准监事会的报告；

④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议；

⑥对发行公司债券作出决议；

⑦对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

⑧修改公司章程；

⑨公司章程规定的其他职权

（2）股东会会议的形式股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议应当按照公司章程的规定按时召开代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议

（3）股东会会议的召开

（4）股东会的决议

2.董事会、经理董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责

（1）董事会的组成有限责任公司设董事会（依法不设董事会的除外），其成员为3人以上，其成员中可以有公司职工代表

（2）董事会的职权董事会对股东会负责，行使下列职权

①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑤制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑥制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

⑦决定公司内部管理机构的设置；

⑧决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

⑨制定公司的基本管理制度；⑩公司章程规定或者股东会授予的其他职权公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人

（3）董事会会议的召开董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持4董事会的决议董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会决议的表决，实行一人一票5经理有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘经理对董事会负责，经理列席董事会会议

3.监事会监事会是公司的监督机构1监事会的组成2监事会的职权三有限责任公司的股权转让1股东之间转让股权《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权2股东向股东以外的人转让股权3人民法院强制转让股东股权四有限责任公司股东退出公司《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司

①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的六国家出资公司组织机构的特别规定国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司、布置作业完成章后同步训练。