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北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室邮编1000042301CITIC BUILDING,NO.19JIANGUOMENWAI STREET,BEIJING,100004,PRC电话/TEL:861058918166传真/FAX861058918199网址/WEBSITE http://www.kangdalawyers.com北京市康达律师事务所关于洛阳市双勇机器制造有限公司第一阶段尽职调查重点问题备忘录2015年1月4日・2015年1月8日，康达律师事务所针对洛阳市双勇机器制造有限公司（以下简称“洛阳双勇”）挂牌新三板现存的相关法律问题进行了汇总整理，形成如下意见或建议，供参考
一、出资瑕疵问题一实物出资未经评估根据公司工商底档，公司1998年成立时，股东洛阳机器厂以实物出资40万元，未经评估根据1998年6月19日洛阳市审计师事务所出具的《验资报告》，洛阳市审计师事务所出具的《验资报告》中，后附6项实物发票和资产调拨单，资产调拨单载明出资的非货币资产明细如下表单位万元出资人非货币资产名称数量价值发票载明日期五十铃汽车90,
000.001996年5月28日1补汽车差价8,
300.001996年5月28日1锯床9,
000.001998年5月16日1r洛阳机器普通车床65,
000.001997年5月29日1AST微机系统121,
050.001997年4月14日卷板机1265,
000.001997年6月6日合计6458,
350.00意见
1、实物成本价共458,
350.00万元，验资报告载明出资40万，不存在高估资产价值的情形;
2、此次实物资产增资的行为已办理了工商设立登记手续；
3、设立至今，其股东均未对该次实物资产出资的作价、公司资产完整性、公司股本的真实性及出资程序提出任何异议，且未发生关于公司实物出资的纠纷
二、出资瑕疵问题二
1、以公司自身资产出资2001年公司增资，公司原三位股东股东洛阳市双勇机器厂、周杰、解得英,通过对洛阳双勇进行资产评估，用洛阳双勇经资产评估后净资产减去股东首次出资额后的部分188万，用于增资，违法了《公司法》、《企业会计准则》等规定，存在出资不实
2、房产出资未过户2001年12月22日，郭铁军以以现金出资
180.00万元、以实物出资
352.00万元，共532万元认购双勇公司本次的增资，郭铁军出资构建的拟作价向洛阳双勇投资的机器设备990,
696.00元、房屋建筑物1,061,
581.00和存货1,543,
890.00实物资产的资产评估价值3,596,
167.00元，股东认可的出资额为
352.00万元根据公司工作人员介绍，价值1,061,
581.00房屋未办理过户手续，房屋是建在租赁的土地上，无法办理产权证，故没有办理产权证过户手续意见
1、依据2011年11月18日洛阳银行现金缴款单，公司股东郭铁军补缴出资款1,337,
559.81元
2、依据公司提供的2001年11月30日财务记账凭证，公司将郭铁军借入公司资金1,604,
4021.26元转为出资款公司股东郭铁军分别以债权和现金方式共294万（
133.7万+
160.4万）元补足原股东294万元（188万+106万）出资不足
1、公司股东会决议通过《公司历史出资程序瑕疵的议案》；
2、会计师事务所出具补充验资报告
三、同业竞争公司控股股东郭铁军介绍，洛阳众锐重工科技发展有限公司，系公司实际控制人郭铁军之子郭冰控制的公司洛阳众锐成立于2010年9月3日，现持有洛阳市工商局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》，经营范围为工程机械装备、环保机械装备、矿山机械装备的设计、加工、销售；轴承产品的加工、销售；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定应经审批或禁止经营的除外）与洛阳双勇从事相同、相似的业务，存在同业竞争建议由公司收购洛阳众锐公司股权，或者郭冰转让洛阳众锐公司股权，或将洛阳众锐注销另据公司控股股东郭铁军介绍，郭冰计划2015年3月左右解散、注销洛阳众锐
四、专利权问题一专利因未缴年费终止失效
1、公司现在拥有的9项专利中，有8项专利因未缴年费终止失效
（1）公司拥有的专利权情况如下
（2）公司与他人共同取得中华人民共和国国家知识产权局颁发的专利证书如下序专利名称证书编号专利号专利权利人保护口实用ZL201320141多级活塞液压拉力油缸3117997严瑞山、公司
2023.
03.25近LJXil实用ZL201320502剪切力轴承座3450328严瑞山、公司
2023.
08.15幸匚并AAQCC Q||
五、专利权问题二专利许可公司目前通过独占许可方式取得的专利权如下:专利许可合同备专利专利名称专利号许可方名称许可截止日案号类型ZL200710163发明大型压球机2013410000053严瑞山
2027.
10.
10915.4专利
1、核心专利“大型压球机”专利权人非洛阳双勇，虽公司与专利权人2012年10月20日签署《专利独占实施许可合同》，该合同已在专利局备案，但该合同约定专利专利使用费为0元，双方违约金均为0元公司对该核心专利的控制力较弱公司知识产权方面对他方的依赖较大，一定程度上影响公司资产、业务的独立性
2、公司与专利权人在2012年10月16日签署《技术合作协议》，约定公司将按专利产品销售合同额的觊作为技术服务费支付该专利权人，同时约定公司具备上市条件时，专利权人将此专利以10%左右的股权入股公司该《技术合作协议》与《专利独占实施许可合同》在诸多地方存在冲突，存在潜在纠纷建议公司通过专利权转让取得该专利权，或者由专利权人对该专利评估作价，对公司增资
六、违规票据融资问题和关联交易问题根据公司提供的情况说明，公司存在与关联方洛阳众锐开具无真实贸易背景的票据并贴现的问题2014年，洛阳双勇向洛阳众锐共开具6张无真实贸易背景的承兑汇票，金额共计9500万元截止本《备忘录》出具之日，公司尚未完成解付的票据金额共计6000万公司向关联方洛阳众锐转让银行汇票，属于关联交易，依据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号一一公开转让说明书》第三十一条，申请人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等申请人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响建议
1、公司应停止开具违规票据，同时对违规票据进行清理
2、控股股东出具承诺，如违规票据被有关部门处罚，由控股股东承担有关责任
3、公安机关和中国人民银行洛阳市中心支行出具证明，公司未因该违规票据行为而受行政处罚
4、公司改善内控机制避免该行为的再次发生
七、员工集资问题根据公司工作人员介绍，公司在2013年、2014年向员工及其亲属等集资共计630万元，涉及46名人员，其中内部员工29人，集资金额225万元，员工的近亲属等人员17人，集资金额405万元根据公司工作人员及会计师介绍，截止本《备忘录》出具之日，公司已清理了绝大部分集资款，还有1-2名职工的集资款未清理意见
1、公司向员工及亲属集资行为不合法，公司应集资款清理完毕
2、公司已快将集资款清理完毕，出借人（员工及亲属）未发生损失，未与公司发生纠纷
3、进一步核查借款人名单、借款合同、还款明细、银行转账凭证、借款人收据等材料
八、公司原股东洛阳市双勇矿山机器厂（集体企业）产权确认问题根据公司的工商档案，公司设立时的股东为洛阳市双勇矿山机器厂、周杰、解得英根据洛阳市双勇矿山机器厂工商档案，洛阳市双勇矿山机器厂成立于1995年11月1日，洛阳市涧西区工业交通局对该厂设立时注册资金来源出具《资金证明》，该证明显示“洛阳市双勇矿山机器厂注册资金人民币30万元，其中固定资产10万元，流动资金20万元，资金来源为职工自筹”洛阳市审计师事务所对其成立时的注册资本金进行审验，并出具“经审验该单位注册资本金人民币30万元，其资金来源为自筹”的核定意见2011年9月20日，洛阳市涧西区发展和改革委员会（原洛阳市涧西区工业交通局于2001年12月合并为现洛阳市涧西区发展和改革委员会）出具《关于洛阳市双勇矿山机器厂产权情况的确认意见》，证实洛阳市双勇矿山机器厂名为原洛阳市涧西区工业交通局下属集体企业，实为郭铁军个人出资30万元设立的企业，当时以“职工自筹”名义出资是为了便于办理集体企业挂靠手续和工商注册该厂在设立及以后的发展过程中，原洛阳市涧西区工业交通局没有任何投入,也没有实际参与其生产经营和管理，没有向该厂提供任何贷款或担保，该厂也没有因“挂靠”享受任何税收优惠或其他政策优惠洛阳市双勇矿山机器厂的资产中不存在集体资产或国有资产，产权清晰，不存在损害国有或集体资产利益的情况
九、洛阳市双勇矿山机器厂被吊销营业执照问题洛阳市双勇矿山机器厂因多次未参加年检，于2001年11月被洛阳市工商行政管理局吊销营业执照，郭铁军为法定代表人2011年9月28日，洛阳市工商局出具公司《注销登记核准通知书》（（洛工商）注销登记企核准字［2011］第254号），准予洛阳市双勇矿山机器厂注销登记《公司法》146条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司控股股东、实际控制人郭铁军担任公司董事长、总经理，离洛阳市双勇矿山机器厂被吊销营业执照已逾三年
十、股权代持据公司大股东郭铁军介绍，公司自1998年成立之时，实际是郭铁军一个出资，周杰、解得英均为代持，之后的几次增资和股权转让，周杰、郭冰均为股权代持，周杰系股东郭铁军前妻，郭冰系郭铁军儿子2006年公司成为一人有限公司，股东为郭铁军，代持关系全部解除意见向公司原股东周杰、解得英、郭冰进行访谈，确认股权代持和股权代持的解除卜
一、高新技术企业证书2011年10月28日，公司取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GF201141000086,有效期三年公司《高新技术企业证书》有效期三年已过，公司应及时提出复审申请。
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