山河智能股权激励计划

山河智能股权鼓励方案

1、本股权鼓励方案是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权鼓励管理方法试行）》、《股权鼓励有关事项备忘录1号》、《股权鼓励有关事项备忘录2号》、《股权鼓励有关事项备忘录3号》及《公司章程》等有关规定制定的

2、山河智能以定向发行新股的方式，向鼓励对象授予1,000万股限制性股票股权，授予数量占山河智能股本总额的

2.43%,其中预留局部为100万股，占本方案授予的限制性股票股权总量的10%；当解锁条件成就时，鼓励对象可按本方案的规定分年度申请获授限制性股票股权的解锁;限制性股票股权解锁后可依法自由流通

3、本方案有效期【5】年，其中禁售期【2】年，解锁期【3】年

（1）鼓励对象获授限制性股票股权之日起【2】年内为禁售期在禁售期内，鼓励对象根据本方案获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；

（2）禁售期后的【3】年为解锁期在解锁期内，若到达本方案规定的解锁条件，鼓励对象可分【3】次申请解锁第一次解锁期为禁售期满后第一年，鼓励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的（35］%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，鼓励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的［35］%；第三次解锁期为禁售期满后的第三年，鼓励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的130】％在解锁期内，若当期到达解锁条件，鼓励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的局部不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未到达解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销公司实际控制人何清华承诺自限制性股票股权授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票股权

4、本方案的鼓励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员

5、山河智能授予鼓励对象每一股限制性股票股权的价格为［

7.10］元

6、山河智能承诺不为鼓励对象依本方案获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保

7、山河智能因实施本方案发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金

8、本方案由山河智能董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权鼓励方案进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式公司独立董事将就本鼓励方案向所有股东征集委托投票权

9、山河智能在披露本鼓励方案前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理方法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形山河智能承诺自本方案披露后至本方案经股东大会审议通过后30日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项在本方案中，除非另有说明，以下词语和简称具有如下含义山河智能、本公司、公司指湖南山河智能机械股份有限公司；指《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股权鼓励方案本方案、本鼓励方案（修订稿）》；高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等;指躺就嫡翩地跑榔受到限制的山河限制性股票股权智能A股股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相公司股票指山河智能A股股票;鼓励对象指根据本方案获授限制性股票股权的人员；股东大会指山河智能股东大会董事会指山河智能董事会指监事会山河智能监事会指授予日山河智能向鼓励对象授予限制性股票股权的日期；指山河智授予价格能授予鼓励对象每一股限制性股票股权的价格；寸戟嫡艮据本鼓励方案获授的限制性股票股权被禁止禁售期输出雌励对象申请对其获解锁期授的限制性股票股权解除转让限制的期限，该期限自禁年；搁醯囹澈墉的福出雄司股东的扣除非经净利润常嵋国懈摘指中国证券监督中国证监会管理委员会指深圳证券交易证券交易所所登记结算公司指《湖南山河智能机械股限责任公司深圳分公司《公司章程》份有限公司章程》指人民币元第二节本鼓励方案的目的为了进一步建立、健全公司长效鼓励机制，吸引和留住优秀人才,充分调动山河智能中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，根据收益与奉献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权鼓励管理方法（试行）》、《股权鼓励有关事项备忘录1号》、《股权鼓励有关事项备忘录2号》、《股权鼓励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和标准性文件以及《公司章程》的规定，制定本鼓励方案第三节本鼓励方案的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本方案的实施、变更和终止

2、董事会是本股权鼓励方案的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会〃），负责拟订和修订本股权鼓励方案，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本方案的相关事宜

3、监事会是本方案的监督机构，负责审核鼓励对象的名单，并对本方案的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督

4、独立董事应当就本方案是否有利于公司的持续开展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本方案向所有股东征集委托投票权第四节本鼓励方案的鼓励对象。