《商法教学》课件

商法教学课件PPT欢迎来到商法教学课程，本课程将系统讲解商法基础理论与主要部门法，包括公司法、票据法、证券法、破产法等重要法律知识通过丰富的案例与实务解析，帮助学生掌握商法的基本原理和实际应用本课件适用于本科及高职商法课程教学，旨在培养学生的法律思维PPT和商事实践能力，为未来职业发展奠定坚实基础课程内容既重视理论传授，也注重实践操作，力求理论与实践相结合课程导言商法的重要性学科定位商法是调整市场经济关系的基础性作为法学体系中的重要组成部分，法律，对保障市场公平竞争、维护商法与民法、经济法等学科密切相市场秩序具有重要意义掌握商法关，但又有其特殊性和独立性，具知识是现代经济活动参与者的必备有鲜明的实用性特征素养教学目标通过本课程学习，使学生掌握商法的基本理论与主要法律制度，培养分析和解决商事法律问题的能力，为未来从事商事活动或相关工作做好准备本课程采用理论讲授与案例分析相结合的教学方式，考核方式包括平时成绩（）、案例分析（）和期末考试（）课程将紧密结合市场经济30%30%40%发展需求，培养具有创新精神和实践能力的商法人才商法的定义独立法律部门商法已发展成为独立于民法的法律部门市场经济调整调整市场经济主体之间的商事关系多维度解读融合经济学、文化及法律视角商法在本质上是调整商事主体在商事活动中所产生的社会关系的法律规范总称从经济学视角看，商法为市场经济提供制度保障；从文化视角看，商法体现了不同社会的商业传统与价值观；从法律视角看，商法构建了专门的规则体系作为相对独立的法律部门，商法具有鲜明的商事特色，其法律规范专门针对商事活动中的特殊需求而设计，体现了商业活动的高效性、安全性与灵活性要求商法的渊源成文法包括公司法、票据法等法律法规判例法最高法院案例及指导性案例习惯法商业惯例与行业规则商法的主要渊源包括成文法、判例法和商事习惯法三种形式在中国，成文法是最主要的渊源，由全国人大及其常委会制定的各项商事法律构成基础，如《公司法》、《票据法》、《证券法》、《保险法》等各级政府制定的行政法规和部门规章也是重要组成部分最高人民法院的司法解释和指导性案例对商法的解释和适用具有重要指导意义同时，长期形成的商业习惯和惯例在法律没有明确规定时，也可以作为法官裁判的参考依据，体现了商法的灵活性特征商事关系的特征以财产关系为主营利性活动商事关系主要涉及经济利益和大多数商事活动以追求经济利财产权利义务，同时也关联部益为目的，体现出明显的商业分人身关系，如商事代理等属性和营利特征商事主体间社会关系商事关系发生在平等主体之间，构成特定的社会关系网络，受商法规制商事关系是商法调整的对象，具有鲜明的特色首先，商事关系以财产关系为主，涉及货币、商品、服务等经济利益，同时也包含特定的人身关系，如商事代理中的委托关系等其次，商事关系多为营利性活动产生的关系，参与主体追求经济利益最大化最后，商事关系是商事主体在市场活动中形成的社会关系，体现平等自愿原则，受商法规则和市场机制的双重调节，具有高度的专业性和效率性商法的基本原则平等原则自愿有偿原则商事主体法律地位平等商事活动基于自由意志并有对价交易安全原则诚实信用原则保护交易秩序与安全守约践诺，诚信经营商法的基本原则是指导商事立法和司法的基本价值准则平等原则要求所有商事主体在法律面前地位平等，不受行政干预自愿有偿原则强调商事活动应当基于当事人的真实意愿，并通过对价交换实现利益平衡诚实信用原则是商法的核心原则，要求商事主体在交易过程中诚实守信，不欺诈、不隐瞒公平竞争原则禁止不正当竞争行为，维护市场秩序交易安全原则则倾向于保护善意第三人利益，确保商事交易的确定性和稳定性，促进商业流通效率商法体系结构商法总论基本概念、原则和制度商主体法公司法、合伙企业法、个人独资企业法等商行为法票据法、保险法、海商法等市场规制法证券法、破产法、反垄断法等商法体系由总论和各论两大部分构成商法总论阐述商法的基础理论、基本原则和一般制度，为各具体部门法提供理论支撑商法各论则包括多个相对独立但又相互关联的部门法，主要分为商主体法、商行为法和市场规制法三大类商主体法规范商事主体的设立、组织和终止，包括公司法、合伙企业法等；商行为法调整商事交易活动，包括票据法、保险法等；市场规制法则维护市场秩序，包括证券法、破产法等这种体系结构既体现了商法的系统性，又反映了商法各部门之间的内在联系商法与民法的关系独立性补充性商法有自身独特的调整对象和调整方法，民法是私法的基础，当商法没有规定时，形成了特殊的原则和规则体系，具有相对可适用民法的一般规则，形成补充适用关独立性系商法针对商事活动的特殊性，创设了许多民法的基本原则和基础理论也是商法的理民法中没有的制度，如公司有限责任制论基础，两者在私法体系中相互支持、相度、票据制度等互补充中国采取的是民商合一的立法体例，但实践中又承认商法的特殊性，形成了特色的法律体系结构商法与民法的关系是法学理论中的重要问题从历史发展看，商法是从民法中分化出来的特别法，但随着商事活动的发展，商法已形成独立的体系在立法模式上，存在民商合一与民商分立两种模式，各有优劣商法的特殊性主要体现在重视交易安全而非意思自治；注重效率而非公平；保护交易而非所有权这些特点使商法在适用上具有优先性，即特别法优于一般法，但对于商法未规定的事项，仍可适用民法的一般规定现代商法发展趋势单行化趋势各商事领域形成专门法律，如公司法、证券法、保险法等分别独立立法公法化趋势政府监管加强，行政规制与私法自治并存，形成公私法交融格局国际化趋势商法规则日益统一，国际公约、示范法和国际惯例影响增强数字化趋势应对数字经济挑战，调整规制数字资产、数据权益等新型关系现代商法正经历深刻变革，呈现出多元化发展趋势单行化趋势使各商事领域形成专门法律，提高了法律适用的针对性和专业性公法化趋势体现在政府监管加强，行政规制与私法自治相结合，尤其在金融、证券等领域表现明显国际化趋势则反映在商法规则日益统一，国际公约、示范法和国际惯例的影响不断增强在数字经济时代，商法面临新型商事关系的挑战，如何规制数字资产、数据权益和虚拟经济成为商法创新的重点同时，（环境、社会和治理）理念也日益融入商法体系，推动商事合规向更高标准发展ESG商事主体概述商事主体是指依法参与商事活动并承担民事责任的自然人、法人或非法人组织按照法律地位可分为三类自然人商事主体（包括个体工商户）、法人商事主体（各类企业法人）和非法人组织商事主体（如合伙企业、个人独资企业）自然人成为商事主体需具备完全民事行为能力；法人商事主体需依法成立，具有独立财产和承担责任的能力；非法人组织则需具备一定组织形式，但不具有法人资格商事主体资格的取得通常与商业登记制度紧密相连，通过登记确认其法律地位和经营资格商事主体能力包括商事行为能力和商事责任能力两方面，是其参与商事活动的法律基础不同类型商事主体的能力范围和责任承担方式存在差异，体现了商法对不同主体的区别规制商业登记制度设立登记商事主体依法向登记机关申请成立登记，提交名称、住所、经营范围、资本等信息，获得营业执照，取得合法经营资格变更登记商事主体名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围等登记事项发生变化时，应当向登记机关申请变更登记，确保信息真实有效注销登记商事主体终止经营时，应当依法向登记机关申请注销登记，结清债权债务，终止主体资格，完成市场退出程序商业登记制度是确认商事主体资格的法律程序，也是国家对市场主体进行监督管理的重要手段我国采取的是核准登记制，即由登记机关对申请人提交的材料进行形式审查，符合法定条件的予以登记登记具有公示效力，第三人可以信赖登记信息随着放管服改革推进，我国商业登记制度不断简化，推行多证合

一、一照一码等改革措施，大幅提高登记效率同时，企业信用信息公示平台建立，实现商事主体信息全国联网，公众可便捷查询企业基本信息、行政处罚信息等，增强了市场透明度和监管效能商事行为概述42主要商事行为类型商事行为分类标准买卖、承揽、委托与居间主观标准与客观标准并用3构成要素主体、内容与形式商事行为是指商事主体为了商业目的而实施的具有法律意义的行为按主观标准分类，可分为基本商行为（商人为营业而实施的行为）、辅助商行为（为辅助营业而实施的行为）和偶然商行为（非商人实施的商事性质行为）按客观标准分类，则可分为绝对商行为、相对商行为和混合商行为常见的商事行为主要包括商品买卖、承揽加工、商事委托、居间行为等类型商事行为的效力受《合同法》及相关商事法规的调整，具有更高的效率要求和更严格的责任规则商事行为的认定对确定适用法律具有重要意义，也关系到案件管辖和诉讼程序的选择商事代理委托代理基于代理合同或委托书设立的代理关系，代理人在授权范围内以被代理人名义实施商事行为，后果由被代理人承担法定代理基于法律规定产生的代理关系，如公司法定代表人依法代表公司对外签署文件，从事经营活动表见代理行为人无代理权但相对人有理由相信其有代理权的情形，法律基于善意保护和交易安全考虑，认定代理关系成立商事代理是指代理人以被代理人名义，在代理权限内从事商事活动，其法律后果由被代理人承担的法律制度商事代理的设立可通过明示或默示方式，代理权的范围应当明确，代理行为须在代理权限内实施才有效商事代理关系可因代理权的撤销、代理期限届满、代理事务完成或代理人被代理人死亡等原因消灭表见代理是商法中的特殊制度，即使代理人无权代理，但相对人有理由相信其有代理权的，代理行为仍对被代理人发生效力，这体现了商法保护交易安全的价值取向/公司法基础公司设立发起设立由发起人认购全部股份出资额，一次性完成设立程序适用于有限责任公司和非上市股份公司，程序简便募集设立发起人认购部分股份，其余向社会公开募集仅适用于股份有限公司，程序复杂，需经证监会批准工商登记公司设立必须办理工商登记，取得营业执照后才具有法人资格主要登记事项包括名称、地址、资本等公司设立是指公司依法获得法人资格的过程我国公司法规定了发起设立和募集设立两种方式发起设立是最常见的方式，由全体发起人认购公司全部股份或出资额，程序相对简单；募集设立则是发起人认购部分股份，剩余部分向社会公开募集，主要适用于股份有限公司，需经证券监管机构批准公司章程是公司的基本自治法规，对公司具有约束力法定必备事项包括公司名称、住所、经营范围、组织机构等内容注册资本是公司对外承担责任的财产基础，实行认缴制后，股东可在章程约定期限内分期缴纳出资公司完成工商登记取得营业执照后，即获得法人资格，可以独立参与民事活动股东与出资货币出资实物出资最常见的出资方式，具有流动性和普遍适用性包括厂房、设备、原材料等有形资产土地使用权出资知识产权出资可以评估作价投入公司专利、商标、著作权等无形资产股东是公司的出资人和所有者，其权利义务是公司法的核心内容股东权利包括资产收益权、参与重大决策权、选择管理者权、知情权和剩余财产分配权等股东义务主要包括出资义务、不得滥用股东权利、遵守公司章程等出资方式多样化是现代公司制度的特点货币出资最为普遍，但比例不得低于注册资本的非货币出资包括实物、知识产权、土地使用权等，须经评30%估作价，且不得用劳务、信用、自然人姓名等不可转让的财产权利出资出资不到位可能导致股东承担补足责任、违约责任甚至刑事责任公司组织机构股东会股东大会/公司最高权力机构，决定公司重大事项董事会执行机构，负责公司经营决策与日常管理监事会监督机构，对董事、高管履职行为进行监督法定代表人代表公司对外行使民事权利，承担民事责任公司组织机构是公司意志形成和执行的制度载体，我国公司法确立了三会一层的组织结构股东会或股东大会是公司最高权力机构，依法行使对公司章程修改、资本变更、选举董事监事等重大决策权董事会是公司的经营决策机构，负责制定经营计划，实施股东会决议等监事会是公司的监督机构，负责监督董事、高管履职情况和公司财务活动法定代表人通常由董事长、执行董事或经理担任，代表公司对外签订合同、从事民事活动这种组织结构设计实现了权力制衡，但在实践中小股东监督乏力、一股独大等问题仍然存在，需通过完善公司治理机制加以解决公司运行与治理决策机制内部控制信息透明公司重大事项决策通常采取多数决原则，不公司应建立健全财务、人事、采购等内控制公司应向股东提供真实、准确、完整的财务同事项要求的表决比例不同一般事项需过度，明确各层级权责，规范业务流程，防范会计报告上市公司更须遵循更严格的信息半数通过，特别决议事项如修改章程、增减经营风险上市公司须定期披露内控自评报披露规则，及时公布重大事项，确保投资者资本等需三分之二以上表决权通过告并接受外部审计知情权公司治理是构建科学、规范的公司运行机制的制度安排现代公司治理强调所有权与经营权分离，通过激励与约束相结合的方式解决委托代理问题良好的公司治理应平衡各利益相关者关系，既保护股东权益，又兼顾债权人、员工和社会公众利益我国公司治理结构结合了西方经验与本土实践，呈现出国有股权主导、家族控制等特点随着资本市场发展，公司治理问题日益受到重视，法律不断完善独立董事制度、累积投票制、大股东义务等规则，加强小股东保护理念也逐渐融入公司治理，推动公司履行社会责任ESG公司融资与资本变更增加注册资本通过股东新增出资、吸收新股东出资、公积金转增资本等方式增资，须经股东会特别决议通过，并办理工商变更登记减少注册资本公司可因经营需要减资，须编制资产负债表和财产清单，通知债权人并公告，保障债权人利益，经法定程序办理减资登记其他融资方式公司可通过发行债券、银行贷款、融资租赁等方式获取资金，不同融资方式有不同的法律要求和风险特点公司融资是公司获取经营资金的活动，分为权益融资和债务融资两大类权益融资主要通过增加注册资本实现，包括原股东增资、吸收新股东和资本公积金转增等方式债务融资则包括银行贷款、发行债券、融资租赁等，不改变公司所有权结构但需承担还本付息义务资本变更涉及公司财产基础的调整，法律设置了严格程序增资相对简单，主要考虑股东优先认购权；减资则因涉及债权人利益保护，程序更为复杂，要求公司通知债权人并公告，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保资本变更完成后，公司应及时办理工商变更登记，否则不得对抗第三人公司合并、分立、解散公司合并公司分立两个或多个公司合为一个公司一个公司分为两个或多个公司公司清算公司解散清理债权债务，分配剩余财产公司终止经营，进入清算程序公司合并是指两个或两个以上的公司合为一个公司，分为吸收合并和新设合并吸收合并是一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散；新设合并是两个以上公司合并设立一个新公司，原公司均告解散合并涉及债权债务概括承受，须通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保公司分立是一个公司分为两个或多个公司，分为存续分立和新设分立分立公司债务承担依照协议约定，但对债权人应当承担连带责任公司解散是公司终止存在的法律程序，原因包括章程规定期限届满、股东会决议解散、合并或分立、被吊销营业执照等解散后公司进入清算程序，成立清算组，清理债权债务，分配剩余财产，并办理注销登记一人公司与特殊公司一人有限责任公司上市公司一人公司是指只有一个自然人股东或者一个上市公司是指其股票在证券交易所上市交易法人股东的有限责任公司具有特殊的法律的股份有限公司，具有特殊的法律规制规制注册资本最低限额和实缴要求更严格的资本要求和财务状况••不得设立多个一人有限公司更完善的公司治理结构••股东与公司财产混同风险信息披露义务及监管要求特殊公司类型还包括国有独资公司、外商投••资公司等，各有其特殊的法律规制公司法特殊的公司治理结构投资者保护特别规则••通过设置差异化规则，平衡效率与安全一人有限责任公司是公司法的特殊形态，兼具公司有限责任与个人经营灵活性的优势法律对一人公司设置了特殊规制股东不能证明公司财产独立的，应对公司债务承担连带责任；重大决定须由股东签署书面决定；可不设董事会，由股东担任执行董事上市公司作为特殊的股份公司，受到公司法和证券法的双重规制其特殊性体现在须建立独立董事制度；定期披露财务会计报告；董监高持股变动受限；大股东特别义务等这些规则旨在保护中小投资者利益，维护资本市场秩序，促进上市公司规范发展有限责任公司501股东人数上限股东出资证明一般有限责任公司股东人数不得超过五十人公司应向股东签发出资证明书30%初始实缴比例货币出资不得低于注册资本的百分之三十有限责任公司是我国最常见的公司类型，具有人合性与资合性相结合的特点其设立条件包括股东符合法定人数（人）；股东出资达到法定资本最低限额；股东共同制定公司章程；有公司名称1-50和组织机构；有固定经营场所和必要条件设立程序包括订立公司章程、股东缴纳出资、申请设立登记等有限责任公司股权转让具有特殊性股东向股东转让股权自由；向股东以外的人转让须经其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先购买权；公司章程可对转让作出其他限制股权转让应办理工商变更登记，未登记的不得对抗公司和善意第三人公司可依法对外投资，但不得成为其他企业的无限责任股东股份有限公司股票发行审核经证监会或证交所核准注册/股票公开发行通过证券市场向投资者销售证券交易所上市满足上市条件并完成上市程序股份有限公司是典型的资合公司，具有股份平等、一股一权、资本证券化等特点设立条件包括发起人符合法定人数（人以上）；发起人2认购的股本达到法定资本最低限额；发行股份、筹集资本符合法律规定；有公司章程和组织机构；有公司名称和必要的生产经营条件股份公司设立方式包括发起设立和募集设立两种发起设立由发起人认购全部股份；募集设立则由发起人认购部分股份，其余向社会公开募集股东大会是股份公司的最高权力机构，对公司重大事项享有决定权股份发行与上市是股份公司融资的重要途径，须经证券监管机构核准或注册，遵循真实、准确、完整的信息披露原则公司法律责任民事责任行政责任公司应当以全部财产对外承担民事责公司违反行政法规定，可能被处以警任公司不能清偿到期债务，股东在告、罚款、责令停业整顿、吊销营业出资范围内承担有限责任，特殊情况执照等行政处罚相关责任人也可能下可能被追加责任被处以罚款或禁止从业刑事责任公司实施犯罪行为的，可能被处以罚金；直接责任人员可能被追究刑事责任，涉及虚报注册资本、抽逃出资等犯罪公司法律责任是指公司及其相关主体因违反法定义务而承担的不利后果，主要包括民事责任、行政责任和刑事责任三类公司作为独立法人，应当以其全部财产对外承担民事责任，包括违约责任和侵权责任在特殊情况下，如股东出资不实、抽逃出资、人格混同等，法院可能适用公司法第二十条规定的揭开公司面纱原则，由股东对公司债务承担连带责任法定代表人在职权范围内代表公司对外活动，其行为后果由公司承担；但若越权或为个人利益实施行为，应当自行承担责任董事、监事、高管违反忠实义务和勤勉义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司构成犯罪的，可能被追究刑事责任，如虚报注册资本罪、虚假破产罪、非法经营罪等合伙企业法普通合伙所有合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，每个合伙人既是出资者又是经营者，共享利润，共担风险有限合伙至少有一个普通合伙人承担无限责任，其他有限合伙人以出资额为限承担责任，有限合伙人不执行合伙事务特殊普通合伙专门针对专业服务领域，合伙人对其自身过错导致的债务承担无限责任，其他合伙债务以合伙财产为限合伙企业是由各合伙人订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并对合伙债务承担责任的营利性组织与公司相比，合伙企业更强调人合性，设立程序简便，内部治理灵活，但责任风险较大目前我国《合伙企业法》规定了三种类型的合伙企业普通合伙企业、有限合伙企业和特殊普通合伙企业合伙企业的设立需满足的条件包括有两个以上合伙人；有书面合伙协议；有各合伙人出资；有合伙企业名称和经营场所；依法办理登记合伙企业的利润分配与亏损分担原则上按照合伙协议约定执行，若无约定则按照平均承担或出资比例承担合伙企业解散后，应当依法进行清算，清偿债务，返还出资，分配剩余财产独资企业法无限责任自主经营设立程序投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，是独投资人对企业拥有完全控制权，可自主决定经营策设立程序相对简便，主要需提交企业名称、经营范资企业的核心特征这意味着当企业无力清偿债务略、利润分配等重大事项，不受其他股东或合伙人制围、注册资本等材料，经工商登记部门审核通过后，时，债权人可要求投资人以个人全部财产清偿约，决策效率高，管理灵活取得营业执照，即可开展经营活动个人独资企业是指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的营利性经济组织《个人独资企业法》是规范独资企业的专门法律独资企业的主要特点是一人投资，自负盈亏；投资人对企业债务承担无限责任；不具有法人资格，但具有独立的财产；投资人对企业事务有完全决策权设立独资企业需满足的条件包括投资人为具有完全民事行为能力的自然人；有合法企业名称；有投资人申报的出资；有固定经营场所和必要条件；法律法规规定的其他条件独资企业解散后，应当依法进行清算，首先支付清算费用和职工工资，缴纳税款，清偿债务，剩余财产归投资人所有外商投资企业票据法基础票据是指载有表示一定金额、由出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定的日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的有价证券我国《票据法》规定了三种基本票据类型汇票、本票和支票汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据；本票是出票人承诺自己在见票时或指定日期无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据；支票则是出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行在见票时无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据票据具有以下基本特征文义性，即票据权利义务以票面文字为准；无因性，即票据债务独立于基础交易关系；要式性，即票据必须具备法定形式要件；流通性，即票据可通过背书或交付方式转让；适用连带责任，即票据债务人对持票人承担连带责任这些特征使票据成为重要的支付和融资工具，在商事活动中发挥着不可替代的作用票据行为与权利出票票据的创造行为，开始票据流转背书转让票据权利的方式承兑付款人承诺在到期日付款付款票据债务的清偿行为票据行为是指票据当事人为发生票据法律关系而实施的具有法律意义的行为，主要包括出票、背书、承兑、保证和付款等出票是指出票人依照法定方式签发票据的行为，是票据权利产生的基础；背书是指持票人在票据背面或粘单上签章并记载有关事项，将票据权利转让给他人的行为，具有转让、担保和证明功能；承兑是指汇票付款人在汇票上签章，承诺在汇票到期日无条件支付汇票金额的行为；保证是指票据保证人为票据债务人向持票人提供担保的行为；付款是指票据债务人依票据文义向持票人支付票据金额的行为票据权利是指持票人依法获得的请求票据债务人支付票据金额的权利，主要包括付款请求权和追索权付款请求权是指持票人向主债务人（汇票承兑人、本票出票人、支票付款人）请求支付票据金额的权利；追索权是指在主债务人不支付票据金额时，持票人向其他票据债务人要求支付票据金额及相关费用的权利票据权利行使受到期限限制，超过法定期限将导致权利丧失票据抗辩与措施票据抗辩追索权行使票据抗辩是指票据债务人拒绝履行票据义务的法追索权行使的条件包括律主张，可分为两大类汇票被拒绝承兑或付款

1.绝对抗辩针对任何持票人都可以主张的抗

1.付款人或承兑人死亡、停业

2.辩，如票据欠缺法定形式要件汇票承兑人或付款人被宣告破产

3.相对抗辩仅对特定持票人可以主张的抗

2.追索权行使程序制作拒绝证明；发出追索通辩，如基础关系抗辩知；提起诉讼或申请支付令善意取得制度限制了相对抗辩的适用范围，保护票据纠纷是商事诉讼中的常见案件类型，主要涉善意持票人的利益及票据真伪、背书连续性、付款拒绝等争议点票据抗辩是债务人拒绝履行票据付款义务的法律手段绝对抗辩可以对抗任何持票人，主要包括票据欠缺法定形式要件；伪造或变造票据；票据权利时效届满等相对抗辩只能对特定持票人主张，包括基础关系抗辩（基础交易欠缺或无效）；票据关系抗辩（取得票据方式不合法）；人际关系抗辩（当事人之间的特殊关系）票据追索权是持票人在票据债权得不到清偿时，向前手追讨票据金额及相关费用的权利行使追索权通常需要办理拒绝证明，即由公证机构或其他有权机构证明票据被拒绝承兑或付款的事实持票人发出追索通知后，可以选择向票据债务人中的一人、数人或全体行使追索权，被追索人清偿后，也可向其前手再行使追索权，形成追索链条证券法与资本市场证券的法律定义证券市场结构证券是指公司、企业等发行的，约定在我国证券市场包括场内交易市场（上交一定期限内还本付息或者给付股息、红所、深交所、北交所）和场外交易市场利的有价证券，包括股票、债券和法律（新三板、区域性股权市场），形成多规定的其他证券品种层次资本市场体系监管体制中国证监会作为主要监管机构，负责制定规则、审核发行、监督市场，交易所进行一线监管，形成以政府监管为主、行业自律为辅的监管格局证券是资本市场的基础工具，是一种标准化、可流通的金融工具，用于投融资活动根据我国《证券法》，证券主要分为股权证券（如普通股、优先股）、债务证券（如公司债券、国债）和衍生证券（如权证、可转债）等类型证券发行机制包括公开发行和非公开发行两种主要方式，公开发行需获得证监会核准或注册，非公开发行对象和规模有严格限制资本市场是证券发行和交易的场所，是企业融资和投资者投资的重要平台我国资本市场经过30多年发展，已形成包括主板、科创板、创业板、北交所等多层次市场结构证券市场监管以保护投资者利益、维护市场公平为核心，实行严格的信息披露制度，禁止内幕交易、市场操纵等违法行为，违法者面临行政处罚甚至刑事责任证券交易法律规则信息披露禁止内幕交易公开、透明的信息环境维护市场公平交易投资者保护违规处罚特别是中小投资者权益行政、民事及刑事责任信息披露制度是证券市场的基础性制度，包括发行披露和持续披露两个方面发行人必须真实、准确、完整地披露可能影响投资决策的重大信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏上市公司需定期披露年报、半年报、季报等财务报告，并及时披露重大事件，如资产重组、收购、诉讼等违反信息披露义务将面临责令改正、罚款、市场禁入等行政处罚，情节严重的构成欺诈发行罪或信息披露违法罪内幕交易是指内幕信息知情人利用内幕信息进行证券交易的行为，严重破坏市场公平法律明确规定了内幕信息的范围、内幕人员的界定，并禁止内幕人员在内幕信息公开前买卖相关证券或泄露信息市场操纵是指通过虚假交易、连续交易等手段影响证券价格或交易量的行为这些违法行为不仅面临行政处罚，还可能触犯刑法，构成内幕交易罪、操纵市场罪等，同时还需承担民事赔偿责任上市公司规制主板上市条件科创板上市条件创业板上市条件股本总额万元市值亿元（有差异化标股本总额万元≥5000≥10≥3000准）公开发行股份支持未盈利企业上市公开发行股份≥25%≥25%近年盈利且累计万注重科技创新能力近年盈利且累计万3300021000近年经营无重大违法注册制（审核注册）近年经营无重大违法3+3上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司，受到公司法和证券法的双重规制上市门槛包括财务指标、股本结构、公司治理、业务独立性等多方面要求，不同板块的上市条件存在差异上市流程主要包括辅导备案上市申请文件受理交易所审核证监会注册发行→→→→定价上市交易随着注册制改革推进，上市审核更加注重信息披露质量，减少行政干预→上市公司的重大事项披露是证券监管的核心内容重大事项包括公司增减资、回购股份、分红派息；控制权变动、董监高变更；重大交易、关联交易；诉讼仲裁、行政处罚等上市公司须及时公告上述事项，并按规定履行股东大会或董事会决策程序违反信息披露义务的上市公司及责任人将受到监管措施或行政处罚，情节严重的还可能面临投资者集体诉讼破产法基础重整程序挽救具有发展价值的企业和解程序债务人与债权人协商延期偿债或减债破产清算程序依法终止没有挽救价值的企业破产法是调整破产关系的法律规范总称，旨在公平清理债权债务，保护债权人和债务人合法权益，维护社会主义市场经济秩序我国《企业破产法》规定了三种程序破产清算、重整和和解破产条件包括债务人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力不能清偿是指债务人无法以其现有资产按期足额清偿债务，是启动破产程序的核心条件破产申请可由债权人或债务人向人民法院提出法院受理破产申请后，将指定管理人接管债务人财产和营业事务破产财产是指破产宣告时属于债务人的全部财产，以及破产宣告后至程序终结前债务人取得的财产在破产清算中，破产财产将按照法定顺序清偿各类债权，包括破产费用、共益债务、职工债权、税款债权、普通破产债权等，体现了对弱势群体的倾斜保护破产程序与债权人会议破产申请与受理债权人或债务人向法院提交破产申请，法院决定是否受理受理后发布公告，指定管理人，通知已知债权人管理人履职接管债务人财产、印章和账册，调查债务人财务状况，管理和处分债务人财产，代表债务人参加诉讼活动债权申报与确认债权人在法定期限内申报债权，管理人审查并编制债权表，提交债权人会议核查，有争议的由法院裁定债权人会议召开讨论表决重大事项，包括和解协议、重整计划、财产处置方案等，实行按债权额表决的加权表决制破产程序是处理企业破产事务的法定程序，从申请受理到程序终结，涉及多个主体和复杂法律关系法院受理破产申请后，债务人的财产处分权和营业事务管理权转移给管理人，个别执行程序中止，有关债务人的民事诉讼、仲裁程序中止，待管理人接管财产后恢复法院还将发布公告，通知已知债权人，组织第一次债权人会议债权人会议是破产程序中债权人行使权利的主要形式，由全体依法申报债权的债权人组成债权人会议的职权包括核查债权；监督管理人；决定债务人继续营业或停业；通过重整计划；通过破产财产处置方案和分配方案等会议决议采取多数决原则，普通决议需代表出席会议的有表决权的债权人过半数同意，且所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上；特别决议要求更高比例通过企业重整与和解企业重整和解程序司法保障重整是挽救危困企业的法律程序，旨在通过重组经营、债和解是债务人与债权人达成协议延期清偿、减免债务的法重整和和解都需经过法院审查批准，确保程序公正、透务调整等方式，使企业恢复生机适用于具有挽救价值但律程序相比重整，和解程序更简便，债务人保留对财产明法院批准的重整计划或和解协议对债务人和全体债权暂时陷入财务困境的企业，重整成功可以保全企业、保住和经营的控制权，但仅适用于债务人主动申请且与债权人人均有约束力，有助于解决搭便车问题，保障各方利就业、保障债权人利益有达成和解可能的情形益重整是挽救面临破产的企业的特殊程序，旨在通过债务重组、资产重组和经营重组，使企业恢复持续经营能力重整申请可由债务人、债权人或出资额不低于公司注册资本十分之一的出资人提出法院裁定重整后，债务人可在管理人监督下自行管理财产和营业事务重整期间企业可以继续营业，但特定行为需经法院或管理人批准重整计划应当包括债权分类、调整方案、执行期限等内容，由债权人会议表决通过并经法院批准后生效成功案例如泰山玻纤通过引入战略投资者、实施债转股等方式实现重整；东北特钢则通过引入金融投资者、实施资产重组等手段成功重生和解程序更为简便，只能由债务人申请，核心是债务人与债权人达成延期清偿或减免债务的协议，经法院批准后对各方具有约束力国际商法导论定义与特征渊源与体系国际商法是调整跨国商事关系的法律规范总国际商法的渊源主要包括国际条约、国际惯称，具有国际性、统一性和自治性的特点其例、示范法、国内法等如《联合国国际货物调整对象是在国际贸易、投资、金融等领域发销售合同公约》、《国际贸易术语解释通生的跨国商事关系，涉及多国法律体系则》、《国际商事仲裁示范法》等UNCITRAL构成了国际商法的核心规范发展趋势国际商法呈现出全球化、数字化、绿色化的发展趋势电子商务、数字贸易、绿色投资等新领域不断纳入国际商法调整范畴，同时各国立法与国际规则的协调统一步伐加快国际商法是调整跨国商事关系的法律规范总称，是国际经济合作与交流的法律基础随着经济全球化深入发展，国际商法的重要性日益凸显不同于国内商法，国际商法具有主体多样性（涉及不同国籍主体）、适用法律复杂性（涉及法律冲突与选择）和争端解决特殊性（国际仲裁为主要方式）等特点从体系上看，国际商法包括国际货物销售法、国际投资法、国际金融法、国际运输法、国际知识产权法等分支这些规则来源于国际多边条约（如协定）、双边协定（如双边投资保护协定）、区域贸易安WTO排（如）、国际组织制定的示范法和指南（如示范法）以及国际商业惯例（如国际商RCEP UNCITRAL会制定的）等中国积极参与国际商法规则制定，已加入多项重要国际商事公约UCP600两大法系介绍大陆法系英美法系源于古罗马法，以成文法为主要法律渊源，强源于英国普通法，以判例法为主要法律渊源，调法典化和逻辑演绎强调经验归纳和个案公正以法国、德国为代表，中国属于该法系以英国、美国为代表••法官主要依据成文法条文判案法官造法，遵循先例原则••重视抽象法律原则重视具体案例与实践经验••民商分立或民商合一的立法模式商法独立发展，注重商事习惯两大法系虽有差异，但在经济全球化背景下呈••现融合趋势，特别是在商法领域，相互吸收对方优点，促进规则统一化世界主要法系分为大陆法系和英美法系两大体系，在法律渊源、法律思维方式和司法制度等方面存在显著差异大陆法系以罗马法为基础，通过法典化方式发展，强调法律的系统性和逻辑性，法官主要通过演绎推理适用法律在立法模式上，法国采取民商分立制，德国采取民商合一但设商法典制，均强调成文法的权威性英美法系起源于英国普通法，以判例法为主要渊源，法官在个案中发现法律并创造法律在商法领域，普通法注重商人习惯和商业实践，形成了独特的商事规则这种差异对国际商事交易产生重要影响合同起草风格不同（大陆法系简约原则性，英美法系详尽具体）；争议解决方式偏好不同（大陆法系偏好法院诉讼，英美法系偏好商事仲裁）；法律适用选择不同（国际商事合同常选择英国法或美国法作为准据法）国际商事合同42%22%选择英国法为准据法选择美国法为准据法国际商事合同的比例国际商事合同的比例85签约国数量公约现有成员国CISG国际商事合同是跨国商事交易的法律载体，是国际商法的核心内容主要类型包括国际货物买卖合同、国际服务贸易合同、国际代理合同、国际特许经营合同、国际技术转让合同等国际商事合同与国内合同的主要区别在于合同主体来自不同国家；可能涉及多种语言版本；需要确定适用法律；争议解决通常采取国际仲裁；履行方式和支付方式更为复杂国际商事合同的主要条款包括当事人条款、标的物条款、价格条款、贸易术语条款、付款条款、交货条款、检验条款、保险条款、不可抗力条款、适用法律条款和争议解决条款等其中，适用法律条款（准据法条款）尤为重要，决定合同解释和纠纷解决的法律依据在没有明确选择的情况下，国际私法规则将决定适用法律，如最密切联系原则、履行地法等（国际货物销售公约）CISG广泛适用全球个签约国包括主要贸易国85平衡利益2在买卖双方间取得合理平衡自治原则3尊重当事人的意思自治《联合国国际货物销售合同公约》是国际货物买卖领域最重要的统一实体法公约，于年生效，中国是最早的签约国之一适用范CISG1988CISG围为营业地在不同缔约国的当事人之间的货物销售合同；或当国际私法规则导致适用某缔约国法律的情况但不适用于个人、家庭或家用货物的销售，以及船舶、飞机、电等特殊货物的销售的主要内容包括合同的订立（要约、承诺规则）；买卖双方的权利义务（卖方交货义务、买方付款义务）；违约救济（损害赔偿、解除合同CISG等）；风险转移规则等公约对国际贸易实践产生深远影响，中国法院在审理涉外商事案件时经常适用著名案例如河南省高级法院年CISG2019审理的中美货物买卖合同纠纷案，法院依据认定美方构成根本违约，支持中方解除合同并赔偿损失的请求CISG国际贸易争端解决贸易习惯与惯例国际贸易术语国际商会《国际贸易术语解释通则》定义了、、等国际货物交付条件，明Incoterms FOBCIF EXW确买卖双方责任、费用分担和风险转移信用证规则《跟单信用证统一惯例》规范信用证交易，确立了单证相符、严格相符原则，是国际贸UCP600易支付的重要规则示范合同各国际组织制定的标准化合同文本，如《国际货物销售示范合同》，提供统一参考框架，降低交易ICC成本贸易习惯与惯例是长期国际商业实践中形成的规则，虽非正式法律，但被广泛接受并遵循，在国际贸易中发挥着重要作用《国际贸易术语解释通则》是最重要的贸易惯例之一，规定了种贸易术Incoterms202011语，分为适用于任何运输方式的术语和仅适用于海运的术语EXW,FCA,CPT,CIP,DAP,DPU,DDP，明确规定了买卖双方在货物交付、运输、保险、通关等方面的责任和风险划分FAS,FOB,CFR,CIF贸易惯例在合同解释方面具有重要作用根据第条，当事人默示同意适用的惯例对其有约束力；常年形CISG9成的做法也构成当事人之间的默示约定在司法实践中，法院和仲裁庭通常根据贸易惯例解释合同条款，如术语下卖方交付义务的具体内容中国《合同法》和《民法典》也承认贸易惯例在合同解释中的作用，规FOB定按照交易习惯解释合同了解和运用国际贸易惯例对于避免争议、降低交易成本具有重要意义国际知识产权保护国际知识产权保护体系由一系列多边条约构成，主要包括《保护工业产权巴黎公约》（专利、商标等）、《保护文学艺术作品伯尔尼公约》（著作权）、《与贸易有关的知识产权协议》（框架下的综合性协议）等这些国际协定确立了国民待遇原则、最惠国待遇原则和优先权原则等基本原则，为知识产权的国TRIPS WTO际保护提供法律框架在专利保护方面，《专利合作条约》建立了国际专利申请系统，允许通过一次申请在多国寻求保护；在商标领域，《商标国际注册马德里协定》及其议定书实PCT现了商标国际注册；在著作权领域，《世界版权公约》和《伯尔尼公约》确保作品在成员国获得保护中国已加入上述主要知识产权国际公约，并根据国际标准不断完善国内立法近年来，中国企业积极开展知识产权国际布局，同时也加强了对外国侵权行为的维权，如华为、中兴等企业在海外专利诉讼中取得的成功案例商法热点问题一数字经济虚拟货币监管数据权益保护防范金融风险与技术创新的平衡数据财产权与个人信息保护数字资产交易区块链法律应用等新型数字资产的法律定性智能合约的法律效力与责任认定NFT数字经济发展给商法体系带来诸多挑战，虚拟货币与数字资产的法律地位是首要问题我国对虚拟货币采取严格监管态度，明确比特币等加密货币不具有法偿性，禁止金融机构和非银行支付机构开展相关业务，但区分虚拟货币交易与区块链技术应用数字人民币作为央行数字货币正在试点，具有CBDC法定货币地位非同质化代币等新型数字资产的法律性质尚不明确，一般被视为特殊的数字商品NFT区块链技术应用于商法领域引发了智能合约法律效力、责任归属等问题智能合约本质上是自动执行的计算机程序，其法律效力取决于是否满足合同成立的要件数据权益保护也是数字经济时代的重要议题，《数据安全法》和《个人信息保护法》确立了数据分类分级保护制度和个人信息权益保护框架，但数据财产权的具体内涵和权益边界仍需理论和实践进一步明确数字经济法律规制需平衡创新与风险，促进数字技术与实体经济深度融合商法热点问题二反垄断与反不正当竞争垄断行为类型主要法律规制典型案例垄断协议禁止横向纵向价格垄断协议汽车行业垄断案/滥用市场支配地位禁止不合理高价、差别待遇等高通公司滥用市场地位案经营者集中达到标准需申报审查美团收购饿了么案互联网平台垄断《平台经济反垄断指南》阿里巴巴集团垄断案随着数字经济发展，反垄断与反不正当竞争成为商法热点我国反垄断法律体系包括《反垄断法》《反不正当竞争法》及配套规定，规制三类垄断行为垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中互联网平台经济领域反垄断备受关注，市场监管总局年发布《平台经济领域反垄断指南》，明确了二选

一、大数据杀熟、算法共谋等行为的反垄断规制2021在标志性案例中，年阿里巴巴因实施二选一行为被处以亿元罚款，创下中国反垄断罚款之最；高通公司因滥用市场支配地位被罚亿元；多家汽车公司因纵向价格

2021182.

2860.88垄断协议受到处罚反不正当竞争领域，互联网企业恶意占用流量、数据爬取、流量劫持等新型不正当竞争行为频发，法院判例不断丰富规则内涵加强平台经济监管既是保护消费者利益、维护市场公平的需要，也是促进平台经济规范健康发展的重要举措商法案例分析一案例背景张某与李某共同出资设立甲有限责任公司，注册资本万元，张某认缴万元，李某认缴万元公司成立后，张某仅实际缴纳万元，李某实缴万元公司运营一年后因资金短缺无法清偿到期债500300200100200务，债权人起诉要求公司偿还欠款万元300法律争点公司不能清偿债务时，认缴出资但未实缴的股东是否需要在认缴范围内对公司债务承担责任？公司债权人能否直接要求未全面履行出资义务的股东对公司债务承担补充赔偿责任？裁判要点法院认为，根据《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额股东不按照前款规定缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任本案中，张某未按章程约定足额缴纳出资，在公司不能清偿到期债务的情况下，应当在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任根据最高人民法院相关司法解释，公司债权人可以直接起诉未履行或未全面履行出资义务的股东，在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任法院最终判决公司清偿债务，张某在未实缴出资本息范围内（即万元及利息）对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任本案体现了公司法对股东出资义务的严格要求，以及对公司债权人利益的保护这一判例强调，实行注册资本认缴制后，股东仍需按章程约定履行200出资义务，否则将在未出资范围内对公司债务承担责任商法案例分析二案例事实王某经营贸易公司，通过伪造合同、发票等单据向银行虚构贸易背景，以贸易融资A B名义套取银行资金万元，随后将资金转移用于个人投资，最终无力偿还贷款2000法律审查检察机关认为王某的行为涉嫌票据诈骗罪，通过虚构贸易背景，使用虚假票据骗取银行资金，数额特别巨大，应当依法追究刑事责任3法院判决法院认定王某构成票据诈骗罪，判处有期徒刑十二年，并处罚金万元，责令退赔全50部违法所得本案是典型的利用虚假贸易背景进行票据诈骗的案例王某作为贸易公司实际控制人，明知没有真A实贸易关系，仍伪造销售合同、商业发票、物流单据等文件，并提供虚假财务报表，以国际贸易融资为名向银行申请贷款银行缺乏有效审核机制，未核实贸易真实性，导致巨额资金被骗取B从法律风险防控角度，银行应加强贸易背景真实性审核，核实交易各方信息，查验物流信息，必要时进行实地考察；完善贷前尽职调查和贷后监管流程；建立跨部门协作机制，提高风险识别能力企业则应树立合规经营意识，严格遵守票据法和金融法规，不得虚构贸易背景或伪造单据；加强内部控制，确保财务真实性；了解票据诈骗的法律后果，票据诈骗数额巨大的，处五年以上十年以下有期徒刑，数额特别巨大或有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑商法实务联动案例分析训练以实际案例为素材，引导学生分析法律适用、争议焦点和判决要点，培养法律思维和分析能力每周安排个典型案例讨论，学生需完成书面分析报告1-2模拟法庭演练设计商法经典案例场景，学生分组扮演不同角色，完成案件审理全过程通过角色扮演，加深对程序规则和实体法律的理解，提升实务应用能力企业调研实践组织学生走访企业法务部门或律师事务所，了解商法实务操作，撰写调研报告通过实地考察，将理论知识与市场实践相结合，培养职业素养为增强商法教学实效性，课程设计了一系列实务联动环节商法理论与实务紧密结合的特点决定了教学不能仅限于课堂讲授，需要通过案例教学、模拟实训等多种方式培养学生的实践能力案例教学采用问题导向式方法，精选最高院、各地法院的典型商事案例，引导学生分析案件事实、法律适用和裁判理由，训练法律思维和分析判断能力模拟实训环节包括合同起草练习、公司设立文件制作、商事仲裁模拟等内容，让学生在实践中掌握文书制作技能此外，课程还与企业法务部门、律师事务所建立合作关系，邀请实务专家进行专题讲座，组织学生参观法院商事审判庭、仲裁机构等，拓宽视野通过以案释法、以练促学，将抽象理论具体化、生动化，培养学生解决实际商事法律问题的能力，为未来职业发展奠定基础课程复习与自测1重点法规回顾习题强化训练系统梳理《公司法》《证券法》《票据通过选择题、简答题、案例分析题、论法》《破产法》等核心法律的基本概述题等多种题型，检验对知识点的掌握念、原则和制度，构建完整知识体系，程度，发现学习中的不足，有针对性地理解法条背后的法理和价值加强薄弱环节综合案例分析运用多部门法知识分析复杂商事案例，培养综合运用法律解决实际问题的能力，提高法律思维的深度和广度课程复习阶段应采取点线面的策略首先掌握基本概念和原则（点），如商法的定义、特--征、基本原则等；然后理清各部门法的内在逻辑和体系（线），如公司设立、运营、变更、终止的全过程；最后形成对商法整体框架的系统认识（面），了解不同部门法之间的联系和区别自测题示例简答题简述公司法人格否认制度的适用条件和法律后果案例分析题甲公

1.

2.司股东会未经法定程序决议解散公司并指定清算组，部分债权人主张决议无效，请分析法律适用和处理方案选择题根据《票据法》，下列关于票据抗辩权的说法正确的是（）绝对抗辩

3.A.权仅对特定持票人有效基础关系抗辩属于相对抗辩票据伪造抗辩属于相对抗辩善意取得B.C.D.不受绝对抗辩限制通过多元化的测试形式，全面检验学习成果，为期末考试做好准备总结与展望商法的社会价值商法作为市场经济的基础性法律，通过规范商事主体的设立和运营、维护交易秩序和安全、促进资源优化配置，为经济发展提供制度保障在经济全球化背景下，商法对国际贸易合作、跨境投资和资本流动起到关键支撑作用个人发展建议学习商法不仅要掌握理论知识，更要培养实务能力和法律思维建议在学习过程中关注商法前沿热点，积极参与实践活动，将商法理论与其他学科知识融会贯通，为未来职业发展奠定坚实基础未来发展趋势随着数字经济、绿色发展等新经济形态兴起，商法将面临适应新技术、新业态、新模式的挑战商法规则更新、监管模式创新、国际规则协调将成为未来发展方向，法律人需保持开放思维和终身学习习惯通过本课程的学习，我们系统掌握了商法的基本理论、原则和制度，深入理解了公司法、票据法、证券法等主要部门法的核心内容和实务应用商法是市场经济的游戏规则，通过确立公平竞争的市场秩序、保护交易安全、规范企业行为，促进资源有效配置和经济可持续发展未来商法发展面临数字经济、平台经济、共享经济等新模式带来的挑战，数据权益保护、算法规制、平台责任等新议题不断涌现商法将向更加包容创新、平衡效率与公平、协调国内规则与国际标准的方向发展作为商法学习者，要保持对新技术、新业态的敏感性，加强跨学科知识学习，在理论研究与实务操作之间搭建桥梁，为中国特色社会主义法治建设和高质量经济发展贡献力量。