《公司法律制度》课件

公司法律制度课程目标1掌握公司法基本概念2了解公司运营法律规范深入理解公司法的基本概念、基本原则和核心理论，为后全面掌握公司设立、运营和终止各环节的法律规范要求和续学习奠定坚实的理论基础操作程序3分析公司治理结构解读新法修订内容深入分析现代公司治理结构和责任机制，理解各治理主体的权利义务关系课程大纲第一部分公司法基础理论公司法概述、历史沿革、2023年修订背景与亮点分析第二部分公司设立与组织形式公司分类、设立程序、章程制度、出资制度创新第三部分公司治理与运营治理结构、股东权利、董事监事制度、资本股权制度第四部分公司变更与终止合并分立、增减资、解散清算、破产重整第五部分法律责任与纠纷解决责任机制、诉讼制度、实务应用、发展趋势第一部分公司法基础理论公司法基础理论是理解和掌握公司法律制度的重要前提本部分将从公司的基本概念出发，系统阐述公司法的性质特点、历史发展脉络，特别是2023年《公司法》修订的时代背景和重大意义通过理论学习，为后续具体制度的深入学习奠定坚实基础，帮助学员构建完整的公司法知识体系公司与公司法概述公司的历史发展公司法的立法目的法律体系地位公司制度起源于欧洲商业革命时期，经现代公司法以规范公司组织关系、保护《公司法》在中国法律体系中处于重要历了从合伙企业到现代公司的演变过股东权益、维护市场秩序为核心目标地位，是商法的核心组成部分，与《证程公司作为重要的商事组织形式，具通过法律制度设计，实现企业效率与社券法》《破产法》等法律共同构建现代有资本集中、风险分散、管理专业化等会责任的平衡市场法律制度框架经济功能公司的概念与法律特征法律定义与基本属性公司是依照公司法设立的，以营利为目的的企业法人具有人合性与资合性相结合的特点，通过组织化运作实现商业目标法人资格独立性公司享有独立的法人资格，能够独立承担民事责任这种法人人格独立是现代公司制度的基石，确保公司财产与股东财产的分离股东有限责任制度股东以其出资额为限对公司承担责任，实现投资者风险隔离这一制度设计极大降低了投资风险，促进资本流动和创业创新资本制度保障公司财产独立于股东个人财产，形成独立的责任财产基础资本制度确保公司具备承担责任的物质基础，保护债权人合法权益公司法的性质组织法与行为法结合实体法与程序法结合强制性与任意性结合公司法既规范公司的组织公司法既规定实体权利义公司法含有强制性规范确结构设立，又规范公司运务关系，又规定相关程序保基本秩序，同时允许当营中的各种行为，具有双要求，确保实体权利的有事人在法律框架内自主约重法律性质效实现定，体现意思自治原则私法与公法特点结合公司法以私法为主体，同时包含监管等公法因素，反映现代商法的综合性特征公司法的历史沿革年首部《公司法》1993标志着中国现代公司制度的确立，为国有企业改制和市场经济发展提供法律支撑确立了有限责任公司和股份有限公司两种基本形式年第一次全面修订2005适应市场经济深化发展需要，完善公司治理结构，强化股东权益保护，放宽公司设立条件，促进创业投资发展年注册资本制度改革2013将注册资本实缴制改为认缴制，取消最低注册资本限制，大幅降低创业门槛，激发市场主体活力年股份回购制度修改2018扩大股份回购适用情形，简化决策程序，为上市公司股价维稳和股权激励提供制度支持年第二次全面修订2023全面优化公司制度设计，完善中国特色现代企业制度，为高质量发展提供有力法治保障年《公司法》修订背景2023适应发展新阶段完善企业制度中国经济进入高质量发展阶段，需要更构建中国特色现代企业制度，提升企业加完善的公司法律制度支撑新发展格局治理水平，增强企业核心竞争力和可持构建和现代化经济体系建设续发展能力促进创新发展优化营商环境弘扬企业家精神，支持科技创新和产业深化放管服改革，进一步优化营商环升级，为实现高质量发展提供有力的法境，激发各类市场主体活力，促进民营治保障经济健康发展年《公司法》主要修改亮点2023投融资便利化简化投资程序，放宽投资限制治理优化完善治理机制，提升运营效率权益保护强化股东特别是中小股东权益保护股权多元化支持类别股等多元化股权设计责任完善健全法律责任体系和追责机制第二部分公司设立与组织形式公司设立与组织形式是公司法的重要内容，涉及公司的基本分类、设立条件、程序要求等核心问题本部分将详细介绍有限责任公司和股份有限公司的区别特点，深入分析公司设立的法定程序和实务操作要点同时，重点阐述公司章程制度和出资制度的创新发展，帮助学员全面掌握公司设立的法律规范和实践技能公司的分类按股东责任有限责任公司与股份有限公司按股东性质国有、民营、外资等公司按企业规模大型公司与中小企业按业务领域金融、科技、制造等行业公司公司分类是理解公司法律制度的基础按股东责任形式划分的有限责任公司和股份有限公司是最基本也是最重要的分类标准，直接决定了公司的治理结构、融资方式和监管要求不同类型公司适用不同的法律规范，在设立条件、治理机制、信息披露等方面存在显著差异有限责任公司概述法律特征与基本制度股东人数与责任形式资本结构与治理特点有限责任公司是由五十个以下股东出资股东人数较少便于管理决策，股东之间资本结构相对简单，股权转让受到一定设立的公司，具有人合性与资合性相结往往具有较强的人身信任关系有限责限制公司治理结构灵活，可根据公司合的特点公司以其全部财产对公司债任制度有效隔离投资风险，保护股东个规模和股东需求进行个性化设计，适合务承担责任，股东以其认缴的出资额为人财产安全，促进创业投资发展中小企业发展需要限对公司承担责任股份有限公司概述股份发行制度资本市场功能资本划分为等额股份，通过发行股票筹可在证券市场公开发行股票，具有强大集资金融资能力股份流动性强治理结构规范股份转让相对自由，便于投资者进入和治理结构标准化程度高，监管要求更加退出严格特殊类型公司一人有限责任公司由一个自然人股东或者一个法人股东投资设立的有限责任公司股东承担更严格的举证责任，需要证明公司财产独立于股东个人财产国有独资公司国家单独出资、由国务院或地方政府授权机构履行出资人职责的有限责任公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权上市公司股票在证券交易所上市交易的股份有限公司受到更严格的监管要求，需要遵守信息披露、公司治理等特殊规定外商投资公司外国投资者投资设立的公司，适用《外商投资法》等特别法规定享受外商投资促进和保护政策，同时承担相应义务公司设立程序发起设立准备确定公司类型、制定公司章程、确定出资方案和股东结构材料准备提交准备设立申请书、章程、验资报告等法定材料，向工商部门提交申请审查与核准工商部门依法审查设立材料，符合条件的予以核准登记领取执照领取营业执照，公司正式成立并取得法人资格公司章程章程法律性质公司的根本大法和组织规程必备与任意条款法定必备条款与股东自主约定条款制定修改程序严格的制定和修改程序保障治理作用发挥在公司治理中的核心地位和作用公司章程是公司设立的必备文件，具有法律约束力章程不仅要包含法定必备条款，还可以根据公司特点和股东需求设置个性化条款章程的制定和修改需要遵循严格程序，确保其权威性和稳定性出资制度创新年15认缴期限注册资本认缴制度允许的最长期限元0最低限制取消注册资本最低限制门槛70%非货币出资非货币财产出资比例上限提高100%信息公示出资信息完全公开透明要求2023年《公司法》对出资制度进行重要创新，在坚持认缴制基础上，规定有限责任公司股东认缴期限不得超过15年同时扩大非货币财产出资范围，提高出资比例上限，强化出资信息披露要求，平衡便民与监管需要第三部分公司治理与运营公司治理与运营是公司法的核心内容，涉及公司内部权力配置、决策机制、监督制约等关键问题本部分将系统阐述现代公司治理结构，深入分析股东、董事、监事、高管等各治理主体的权利义务关系同时，详细介绍公司资本制度、股权制度等重要运营规则，帮助学员全面掌握公司治理的法律规范和实务操作，提升公司规范运作水平公司治理结构概述股东会股东大会/公司最高权力机关，行使重大事项决策权董事会与董事公司经营决策机构，负责公司战略和重要经营决策监事会与监事公司监督机构，监督董事会和高管履职情况经理层与高管公司执行机构，负责日常经营管理工作股东权利与义务资产收益权表决权知情权依法享有公司利参与公司重大事查阅公司章程、润分配和剩余财项决策的权利，财务会计报告等产分配的权利，通过股东会行使文件的权利，了包括股息红利分民主决策权，影解公司经营状况配权和清算财产响公司发展方向和决策依据分配权诉讼权在权益受到侵害时提起诉讼的权利，包括直接诉讼和代表诉讼等救济途径出资人权益保护新举措股东知情权扩展小股东保护机制新法扩大股东知情权范围，明确股东有权查阅公司全资子完善累积投票制度，强化关联交易监管，建立小股东权益公司相关材料，强化信息透明度保护的多层次制度体系代表诉讼制度完善股东会召集优化优化股东代表诉讼程序，降低诉讼门槛，为股东维权提供简化股东会召集程序，支持网络投票等新技术应用，提高更加便利的救济途径股东参与决策的便利性董事会制度法律地位与职权董事选任与解任决议规则与特殊地位董事会是公司的经营决策机构，对股东董事由股东会选举产生，任期不超过三董事会决议实行一人一票制，重要事项会负责主要职权包括制定公司经营计年股东会可以随时解除董事职务，但需要三分之二以上董事同意董事长由划、决定公司内部管理机构设置、制定应当遵循法定程序，保障董事合法权董事会选举产生，负责召集和主持董事利润分配方案等重要事项益会会议监事会制度监事资格职工参与具备专业能力，不得兼任董事职工代表参与监事会，维护职或高管工权益监督职权运作程序监督董事会和高管履职，检查定期召开会议，形成监督工作公司财务机制公司高管制度高管范围界定经理、副经理、财务负责人等关键岗位聘任解聘程序由董事会决定聘任和解聘，签订聘任合同权限责任划分明确职责范围，建立制衡机制忠实勤勉义务对公司承担忠实义务和勤勉义务高级管理人员是公司日常经营管理的执行者，承担重要的法律责任新法进一步明确高管的忠实勤勉义务，强化责任约束机制，要求高管在执业过程中始终以公司利益为重，避免利益冲突，提升专业管理水平公司治理新机制独立董事制度董事会专门委员会在董事会中设置独立董事，强化董事会独立性和专业性独立董事设立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等专门委员会，提升董应当独立履职，维护公司整体利益和中小股东合法权益事会专业决策能力和运作效率公司秘书制度治理评价体系设立公司秘书岗位，负责股东大会和董事会会议筹备、信息披露、建立现代企业治理评价体系，定期评估治理效果，持续改进治理机投资者关系管理等专业工作制，提升治理水平国家出资公司特别规定党组织法定地位国有企业党组织在公司治理中发挥领导核心和政治核心作用，参与重大决策重大决策参与机制建立党组织参与重大决策的有效机制，确保党的路线方针政策得到贯彻执行董事会特殊要求国有企业董事会应当有职工代表，外部董事应当占多数，强化决策科学性监管自主权平衡平衡国资监管要求与企业经营自主权，激发国有企业活力和竞争力公司资本制度注册资本与实收资本明确两者区别和转换关系资本充实与维持确保公司资本真实充足资本不变原则资本稳定性保障机制制度改革动向适应经济发展需要的制度创新公司资本制度是公司法的重要基础制度，关系到公司财产基础和债权人利益保护新法在坚持资本制度基本原则的同时，适应市场经济发展需要，在资本形成、维持、变动等方面进行适度调整，提升制度的科学性和实用性公司股权制度股权性质内容股权转让规则股权质押冻结股权激励计划股权的财产权性质和治理权转让程序和限制条件担保和保全措施的法律效果员工持股和激励机制设计能公司债券制度债券种类与特点发行条件与程序权益保护与风险防范公司债券包括普通债券、可转换债券、公司发行债券应当符合法定条件，包括建立债券持有人会议制度，设立债券受担保债券等多种类型不同类型债券具净资产规模、盈利能力、信用状况等要托管理人，保护债券投资者合法权益有不同的风险收益特征，满足不同投资求发行程序包括董事会决议、股东会完善违约处置机制，有效防范和化解债者需求和公司融资需要批准、监管部门核准等环节券风险公司财务会计制度财务报告要求利润分配制度会计监督机制公司应当依法制作财务建立规范的利润分配机强化内部控制制度，建会计报告，真实反映公制，保障股东分红权立有效的会计监督体司财务状况、经营成果益，促进公司可持续发系，防范财务风险和现金流量情况展信息披露义务及时准确披露重要信息，保障利益相关者知情权，维护市场透明度第四部分公司变更与终止公司变更与终止是公司生命周期的重要环节，涉及公司组织结构调整、资本变动、解散清算等复杂法律问题本部分将深入分析公司合并分立的法律程序和效果，详细介绍增资减资的操作规范，重点阐述公司解散清算的条件程序同时，结合2023年《公司法》的新规定，解读股份回购等制度创新，帮助学员全面掌握公司变更终止的法律规范公司合并合并类型与程序吸收合并是一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散新设合并是两个以上公司合并设立新公司，原公司解散合并需要制定合并协议和方案债权人保护机制公司合并应当通知债权人并公告，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保建立债权人异议程序，保护债权人合法权益反垄断审查要求达到申报标准的企业合并应当进行反垄断审查，防止形成垄断，维护市场公平竞争秩序和消费者利益公司分立分立形式分立程序存续分立是公司分出部分财产设立新公制定分立方案，经股东会决议，办理相司，原公司继续存在关登记手续权益分配债务承担按照分立方案分配资产和权益分立各方对原公司债务承担连带责任公司增资与减资增资方式与程序减资条件与限制债权人保护与权益调整公司可以通过股东追加投资、吸引新股公司减资应当符合法定条件，不得损害减资过程中必须保护债权人权益，债权东投资、资本公积转增股本等方式增加债权人利益减资程序包括编制资产负人有权要求公司清偿债务或提供担保注册资本增资需要经过股东会决议，债表和财产清单，通知债权人并公告，同时要合理调整股东权益，维护股东合修改公司章程，办理变更登记经股东会决议通过法权益股份回购制度新规回购情形扩大程序简化优化新法扩大了允许股份回购的情形，包括减少注册资本、股简化股份回购的决策程序，提高回购效率，为公司灵活运权激励、维护公司价值及股东权益等多种情况用回购工具提供便利库存股管理资金来源限制明确库存股的管理规定，规范库存股的持有期限、处置方规定股份回购的资金来源限制，防止损害债权人利益，维式和信息披露要求护公司财务稳健公司解散事由自愿决议解散股东会决议解散是最常见的解散事由需要经代表三分之二以上表决权的股东同意，体现股东意思自治原则公司合并分立解散因合并或分立需要解散的情形在吸收合并中被吸收公司解散，在新设分立中原公司解散，属于重组性解散营业期限届满公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现股东可以通过修改章程延长期限或继续经营被依法责令关闭因违法经营被政府部门责令关闭这是强制解散，公司必须依法进入清算程序特殊解散事由公司僵局解散股东会无法形成有效决议的僵局状态经营管理困难公司经营管理发生严重困难股东重大分歧3股东之间持续性重大分歧无法解决司法解散程序通过法院判决强制解散公司公司僵局是现代公司治理面临的重要问题，特别是在股权结构相对集中的有限责任公司中当公司陷入僵局且无法通过内部机制解决时，法律赋予股东申请司法解散的权利，为化解公司僵局提供最后救济途径公司清算程序清算组成立股东会决议解散的，股东组成清算组；被依法解散的，法院指定清算组成员财产清理清算组清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，处理未了结业务债权申报通知债权人申报债权，公告催告，审查确认债权债务关系清偿分配清偿债务，分配剩余财产，注销公司登记，公司法人资格终止破产重整与和解破产法适用重整计划制定公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全制定重整计划，调整债务结构，恢复企业经部债务的，适用企业破产法营能力破产保护机制债权人委员会通过重整程序保护企业价值，促进企业恢复债权人委员会监督破产程序，保护债权人合3经营法权益第五部分法律责任与纠纷解决法律责任与纠纷解决是公司法实施的重要保障机制，涉及违法行为的认定、责任承担、纠纷处理等关键问题本部分将深入分析公司决议效力瑕疵的类型和救济途径，详细阐述董事、监事、高管以及控股股东的法律责任同时，重点介绍公司法人格否认制度和公司诉讼制度，结合2023年《公司法》的创新规定，为公司治理实务和纠纷预防提供法律指导公司决议效力瑕疵无效决议决议内容违反法律法规的属于无效决议，自始无效，任何人都可以主张无效可撤销决议决议程序违法或内容违反章程的属于可撤销决议，股东可以申请法院撤销决议不成立未召开股东会或决议未获得法定表决权同意的，决议不成立诉讼时效限制确认决议无效或撤销决议的诉讼有严格的时效限制董事、监事、高管责任忠实义务勤勉义务竞业禁止连带责任董事、监事、高管应当应当勤勉尽责，以普通不得自营或为他人经营违反义务给公司造成损忠实履行职务，不得利谨慎人的注意履行职与公司同类业务，避免失的，应当承担赔偿责用职权谋取私利，不得务，提升专业能力和管利益冲突和不正当竞争任，情节严重的承担连损害公司利益理水平带责任大股东责任约束权力滥用规制控股股东不得滥用控制地位损害公司和其他股东利益，应当诚信行使股东权利关联交易监管强化关联交易监管，建立回避表决制度，确保交易公平公正，保护中小股东权益资金占用禁止严禁控股股东占用公司资金，建立资金占用的预防、发现和纠正机制穿透追责机制建立穿透式责任追究机制，对实际控制人的违法行为追究法律责任公司法人格否认适用要件股东滥用公司法人独立地位和有限责任滥用类型混同型滥用与欺诈型滥用的认定标准过度支配人格混同、资本显著不足的判断标准司法适用法院谨慎适用，严格掌握适用标准公司法人格否认制度是防止滥用公司独立人格的重要法律工具在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害债权人利益时，法院可以否认公司独立人格，让股东对公司债务承担连带责任公司诉讼制度股东代表诉讼直接诉讼与派生诉讼多元化纠纷解决当公司董事、监事、高管等侵害公司利股东直接诉讼是为维护自身权益提起的除诉讼外，还可以通过商事调解、仲裁益而公司不起诉时，符合条件的股东可诉讼，派生诉讼是为公司利益提起的诉等方式解决公司纠纷建立多层次、多以为公司利益向法院提起诉讼这是保讼两种诉讼在起诉条件、举证责任、元化的纠纷解决机制，提高纠纷解决效护公司和股东权益的重要救济途径判决效力等方面存在差异率年《公司法》创新点2023类别股制度引入允许公司发行不同类别的股份，赋予不同的权利义务，为企业融资和治理提供更灵活的制度安排表决权差异安排拓展表决权差异安排的适用范围，支持创新型企业发展，平衡创始人控制权与投资者权益股权激励多元化丰富股权激励工具，完善激励机制，激发企业活力和创新动力，吸引和留住核心人才治理机制优化完善公司治理结构，强化内部制衡机制，提升公司治理水平和运营效率。