股权转让补充协议书

编号:股权转让协议转让方___________________________受让方____________________________签订日期年月日转让方（以下简称为甲方）身份证号住址受让方（以下简称为乙方）公司注册地址法定代表人目标公司（以下简称丙方）公司注册地址法定代表人:鉴于

1、本次转让股权的目标公司，系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日由甲方及女士共同投资设立并有效存续的有限责任公司O注册资本为人民币万元；法定代表人为:；工商注册号为；经营范围为

2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司注册资本为人民币万元;法定代表人为；工商注册号为

3、甲方拥有丙方公司％的股权，女士拥有%的股权，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及丙方《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利

4、甲方拟通过股权转让的方式，将甲方持有丙方公司总计％的股权转让给乙方，甲方承诺:女士已书面同意放弃优先购买权，在此情形下乙方同意受让根据《民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，三方达成协议如下，以资信守第一条、先决条件

1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议生效

①甲方向乙方提交丙方公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议（通常为股东会决议）的副本；

②甲方提供的丙方真实、清楚的财务账目；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离，乙方对转让前债务不承担任何责任

③乙方委任的审计机构（或者财会人员）针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致

④甲方承诺在本协议签订前已向公司投入现金万元，甲方就相关手续应经乙方委任的相关审计机构（或乙方财务人员）核对无误，后本协议所涉转让股权的对价条款方可生效

1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，亦不得凭本协议向对方另行索赔第二条、转让之标的甲方同意将其持有的公司％股权按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的％股权，乙方在受让前述股权后，依法享有公司％的股权及对应的股东权利甲方保证负责在本协议签订日内收购股东女士所持的%股份，所收得股份由甲乙双方另行协商持股比例第三条、转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，丙方公司%股权的转让价格合计为人民币万元整，大写万元整第四条、股权转让本次股权转让后年内，丙方公司的法定代表人及第一负责人仍由甲方担任，甲方不得做出有损丙方及乙方利益的行为乙方有权派员参与丙方管理，财务、税务人员由乙方统一委派在本协议生效日内，甲方应当完成下列办理及移交各项

4.1自丙方公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、审计报告、评估报告、税务申报文件等所有能反映持续经营的财务档案资料原件等全套资料移交给乙方委派人员；

4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及丙方公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理丙方公司有关工商行政管理机关变更登记全套手续；

4.3将本协议附件中的相关约定材料交付乙方

4.4移交甲方能够合法有效的将丙方公司股权转让给乙方的所有文件第五条、股权转让价款之支付乙方应于本协议生效之日起天内支付元于甲方指定账户，开户行；在年月日之前再行支付余款元至前述账户，乙方共计支付万元人民币第六条、转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对丙方公司的审计及财务评价工作

6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与本股权转让相关的所有需要上报审批相关文件

6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续，在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由丙方公司承担第七条、受让方之义务

1.1乙方须依据本协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权全部转让价款

2.2乙方将按本协议之规定，负责督促丙方公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续

7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件第八条、陈述与保证

8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证

①甲方自愿转让其所拥有的丙方公司%股权

②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处

③甲方在其所拥有的该等股权上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁

④甲方保证其就该等股权之背景及丙方公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容

⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反丙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制

⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议该股权若为夫妻共同财产，甲方承诺已取得妻子的同意函

8.2受让方在此不可撤销的陈述并保证

①乙方自愿受让甲方转让之%股权

②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制

③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议

④乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议第九条、担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任，由承担连带担保责任第十条、违约责任

10.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任

①任何一方违反本协议第八条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元

10.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利第十一条、适用法律及争议之解决

11.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准

11.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，日内不能协商解决的，协议双方均有权向重庆仲裁委提起仲裁第十二条、协议修改，变更、补充本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后且相应条件成就后生效第十三条、特别约定除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得各方的书面同意第十四条、本协议一式份，各方各执份，第四份备存于丙方公司内；副本份，供报批及备案等使用第十五条、其它

15.1本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力第十六条、合同附件附件一《丙方公司章程》附件二女士放弃优先购买权之申明附件三甲方妻子同意股权转让说明附件四丙方公司股东会同意股权转让决议附件五丙方公司自成立至今账目及资产负债表、损益表、现金流情况附件六丙方公司现存资产情况及经营现状说明以下无正文甲方有限公司乙方有限公司法定代表人（授权代表）法定代表人（授权代表）丙方法定代表人:签署日期年月股权转让补充协议书甲方（出让方）—乙方（受让方）身份证身份证甲方与乙方于年—月__日就公司股权签订了股权转让协议，并于年—月—日已在工商部门进行了相应变更登记，为了保障双方利益，经友好协商，甲方与乙方自愿达成如下补充协议

一、甲方保证已转让给乙方的—公司的股权不存在任何权利瑕疵，如因甲方股权瑕疵导致给乙方及—公司造成损失的，由甲方承担赔偿责任

二、甲方保证在乙方受让股权之前，—公司对外的债权、债务及业务合同等已全部结算清楚；公司没有为任何第三方提供过任何形式的担保；公司的税费等国家相关部门应收的费用已全部结清;公司的电费、水费、房租等相关公司营业基本费用已全部结清;公司与员工工资、社会保险福利待遇等已全部结清，不存在任何纠纷;公司不存在任何包括但不限于以上的任何纠纷纭若以上甲方保证之项目出现问题导致公司需要承担支付责任的，由甲方直接承担上述项目的支付责任;若支付责任已由乙方或公司承担，则乙方或公司可向甲方追偿

三、甲方保证在乙方受让股权之前的公司营运期间，公司的各项证件、手续、印章、票据，均是真实、合法、有效、完备的，均符合南京市工商局等国家相关部门的要求乙方受让股权后，如果公司因上述证件、手续、印章、票据在受让股权之前存在问题导致公司或乙方受到国家相关部门的处罚，此损失由甲方承担

四、甲方已将公司的公章、空白合同、空白支票等所有公司证件、文书全部交给公司，并保证截止至股权转让前从未对外使用过公章签订过任何合同或文书，若股权转让后有任何原公章、合同、支票导致公司须承担责任的均由甲方承担，若乙方或公司已承担相应责任的，则乙方或公司可向甲方追偿

五、乙方受让股权后，若在公司工商登记资料变更过程中仍需要甲方协助对公司工商资料变更的，甲方应协助办理

六、本协议一式一份，甲方、乙方各持一份

七、本协议自双方签字盖章之日起生效，本协议争议解决方式及法律效力同股权转让协议甲方（签字盖章）乙方（签字盖章）年月日年月日。