公司员工反腐败培训及准则三篇

公司员工反腐败培训及准则三篇篇一反腐败培训Anti-Corruption Training（for allemployees）XX（中国）有限公司作为一家公司的成功是建立在诚信的基础上的-即始终承诺以最高的道德标准来行事并且诚实合法地开展业务其中反腐败的行为准则反映了这一始终不渝的承诺，并对我们的业务运营提供了指导方针和标准，同时也是在当前环境中所做出的必然抉择自20XX年10月16日，XX资本成为XX第一大股东由于双方均极为重视诚信守则，对于反腐败要求有着共同立场及认识，为此我们制定了更加详尽的反腐败政策作为公司的一员，应深深认识到反腐败在一家成功公司的重要性我们应认真学习，切实执行本公司的反腐败政策的有关规定，该政策并不禁止与政府官员和/或其他人士的交往，而是禁止与这些人员的涉及腐败的交往，其宗旨是帮助我们识别和避免有可能违反反贿赂和反腐败的法律或造成任何不当表面现象的情况贿赂一是指为本公司获取或保留业务，或确保任何不正当的利益，而向任何政府官员、政党和/或其他人员提议或提供以现金或实物方式直接或间接地支付的任何贷款、礼物、奢华的旅行或娱乐、捐赠或付款、未来工作的承诺、有形的和无形的财产或其他任何有价值的物品，如下文详述-是非法的，并且会使大家也可能使公司面临罚款和其他处罚（包括监禁）的风险这同时也违反了我们公司的价值观由于以上原因，本公司全球的所有员工包括高级管理人员都必同在与第三方签订任何服务合同之前，您必须首先对其背景、声誉和业务能力开展合理的调查这种调查被称为背景尽职调查，并应用公司为此设计的“第三方尽职调查清单”来记录经由公司董事会的批准，法务总监应该为开展第三方尽职调查决定适当的工作计划和指导方针在与第三方的合同签署后，公司应要求定期进行背景尽职审查以确保该第三方遵守本政策一旦基于“第三方尽职调查清单”的报告被完成，该报告作为合同审查的一部分应在合同签订之前根据本公司的标准操作流程来提交在背景尽职调查完成且法务总监认为满意并批准它前，不得与第三方签署合同如果有任何“危险信号”，“尽职调查清单”的副本应首先提交给法务总监以供审查财务部应保存对与公司最终签订合同的每一方/实体开展的背景尽职调查文件的副本

（二）第三方的薪酬和付款Third partys compensationand payment第三方薪酬必须在商业上是合理的并且与他们实际承担的任务相匹配合同一般应对具体的、可辨认的任务提供固定的补偿，并且应避免大量基于百分比的佣金和成功费或任何通常行业标准或做法之外的补偿费用向第三方的付款必须按照合同条款，特别注意以下兑现第三方更改合同条款的请求是违反本政策如果没有任何事实和文件记录的基础，要求在任何发票上增加或减少协议金额；提交了多张发票，如果您怀疑这些发票可能被用于违反本公司的标准、程序或适用法律的用途，或其它不当用途若合同中需要付款给合同缔约方以外的其它方或支付给合同缔约方所在国家以外的国家的情况，必须事先获得法务总监批准合同也应当包含条款规定若公司怀疑第三方违反本政策和/或反腐败法律和规章的情况下，公司有权暂停支付给第三方款项

（三）第三方的合同义务Third partys contractualobligation合同中必须包含有关本政策并遵守本政策的必要陈述和保证合同范本语言详见第三方尽职调查清单的附件一签署的合同原件应该按照本公司有关文件保存的标准操作流程予以归档（无论在何种情况下，协议期满后应该保存不低于15年）并向财务部提交一份副本该规定可以根据具体情况和背景尽职调查的结果来调整任何对标准规定的偏离应当得到法务总监的批准此外未经本公司书面预先同意，本政策禁止合同缔约第三方分包此合同

（四）第三方年度认证Third partyJs annualcertification每年的1月31日前，应从第三方获得以“第三方尽职调查清单”的附件二为形式的年度认证由各经办部门负责并妥善存档以备合规部门随时审查而且各经办部门必须按时汇总其所负责的第三方签署年度认证的实际情况并提交给法务总监

六、记账Bookkeeping

（一）必须保存哪些类型的记录？What torecord公司被要求准确记录关于所有公司支付或者受到的款项的信息，包括款项的金额、接收方和开支的目的您必须确保公司拥有关于合同款项、佣金和其它付款的金额和最终接受方的准确和及时的信息您也必须记录交易的目的并保存交易需要的所有批准记录必须保持完整和真实，财务会计必须遵守美国一般公认会计原则（“GAAP”）,国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）和中国当地的会计准则任何公司的雇员创建一个虚假或具误导性的会计分录或没有披露付款或资产将立即受到纪律处分如果您得知任何虚假或具误导性的会计分录或未入账的付款，您应该立即向法务总监报告

（二）报销和现金使用的限制Restriction onreimbursement andcash payment公司只报销由充分适当的文件支持的货物、服务或其它费用支出（例如有效的和经批准的合同/订单、合法的发票或收据、商业目的简述、服务/商品已提供的证据以及付款证明等）现金支付应受到严格限制，而通常支持电子资金转帐、支票（非现金支票）或银行卡（即借记卡或信用卡）来直接支付至第三方的银行帐户，以此可以保持和追踪妥善的审计线索如果在有真实业务原因的特殊情况下电子资金转帐、支票（非现金支票）或银行卡（即借记卡或信用卡）不能使用，应由首席财务官/财务总监、总经理和合规官特别审批任何金额高于人民币1,000元的现金支付限额的款项，必须严格通过电子资金转帐、支票（非现金支票）或银行卡（即借记卡或信用卡）来直接支付至第三方的银行帐户除正常的和习惯性的小额现金需求以及法务总监已经预先批准的零星物料采购外，与公司业务相关的现金交易应被尽量避免

（三）合同管理Contract management所有原始合同的副本必须集中存放于财务（或法律）部门并在首席财务官/财务总监（或法律顾问）的监督下首席财务官/财务总监（或法律顾问）将指定专人来管理、跟踪和定期审核合同副本档案其他公司雇员可以根据需要保留与其工作有关的合同原件为每个与公司签定合同的合同方/单位准备的尽职调查报告必须与合同副本档案一起存放并置于首席财务官/财务总监（或法律顾问）的监督下

（四）公司印章的使用Use ofcompany chop只有正式指定的公司人员可以保管公司印章首席财务官/财务总监（或法律顾问）应保留当前所有公司印章和其指定的保管人的列表负责保管公司印章的员工必须自觉认真履行其职责将公司印章保管在安全的地方这些指定的保管人员必须保留按时间顺序记录的针对可导致公司产生对外的财务承诺的公司印章（例如公司的公章或合同章等）的使用的日志簿日志簿中记录的信息应包括日期、时间、使用者的名字以及盖有公司印章的正式公司文档的名称和参考编号

七、举报Whistleblower如果您发现高级职员、董事、员工、合同工或其他人士的行为使您真诚地确信是可能违反本政策的，您应该尽快通知您自己的经理或任何其他公司经理、法务总监或下文所述的审计委员会主席经理需要将所有可能违反本政策行为的报告转发给法务总监或审计委员会的主席另外，如果您希望匿名举报不当行为，您可以通过邮件或电子邮件提交一份问题或投诉说明给审核委员会主席，邮寄至XXXX或通过e-mailXX本公司以外的人也可以举报有关本公司人员的投诉或问题；收到相关事项的举报后，应迅速向您自己的经理或任何其他公司经理、法务总监或审计委员会主席报告如上所述，经理们需要报告相关事项所有的投诉或问题均应在日志中记录，写明被报告事项的描述、报告日期和简要介绍法务总监应保存该日志记录并与审计委员会定期审查这个记录应保留五年对于违反本政策行为的指控应基于真诚的目的而不是为了令某些人尴尬或污蔑他人的意图如果您发现可疑的或可能违反本政策的行为，不要试图自己调查或解决根据本政策及时披露对于确保及时和彻底的调查及解决问题是非常重要的我们期待您配合对涉嫌违反政策行为的内部或外部调查工作对每一个善意举报和可能违反本政策的行为，公司将迅速并彻底地调查，如果不当行为属实，公司将采取适当的纠正措施在不损害调查效果的前提下，公司将尽一切合理可能对与任何人举报违规行为的举报人的对话予以保密如果您认为您的报告没有得到恰当的解释或解决，您可以把您的问题或投诉提交给董事会的审计委员会或本公司的外部律师或审计师员工或合同工都受法律保护不受打击报复

（1）报告涉嫌违反本政策的活动行为和

（2）参与由本公司或政府部门开展的有关该投诉的调查、法律诉讼或聆讯本公司将采取纪律处分行动包括立即终止雇佣关系如果任何员工或合同工打击报复举报这些不符合本政策的活动行为的任何员工或合同工本公司十分重视反腐败合规，并鼓励员工以上述方式报告可能违反本政策的行为本公司重视员工的忠诚度和对成功的承诺，因此若员工的举报被证实，本公司会向相关员工提供财物奖励本公司也将在员工年度业绩审查中优先考虑员工促进合规的行为

八、年度认证Annual certification所有新员工必须签署一份合规证书，并在入职前提交给人力资源部妥善存档，以备合规部门随时审查而且人力资源部必须按时汇总所有新员工签署合规证书的实际情况并提交给法务部门结语Closing此次反腐败政策的会议学习，希望能够给我们今后的人生和工作道路敲一个警钟，无论职位高低，在对待自己的职业生涯中，都要认真执行好本公司下达的反腐败政策，严格遵守工作中的各项规章制度，决不能有任何偏移和麻痹大意，自觉地做到一切以客户的利益为重，以公司的利益为重首席合规官XX ChiefCompliance OfficeXX地址XX Email电子邮件XX电话号码XX传真号码XX如果您有任何关于本政策的问题或者就这主题需要进一步的信息，请联系您的主管或首席合规官篇二企业反腐，、、他们是怎么做的XX XXXX中央“反腐倡廉”的飓风不仅刮及党政机关和国有企业，民营企业也被震彻地腰肢乱颤，纷纷加入反腐大军不明真相的群众问，腐败行为是刑事犯罪的代名词吗？当然不是企业腐败行为，至少触碰了三条红线第一条红线，当然是企业内部的行为准则，多数企业都有控制内部腐败行为的具体规则，还相应设立了内部处理措施；第二条红线，是被认定为商业贿赂行为，受到《反不正当竞争法》和《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》规制，不构成刑事犯罪的部分，会收到相应的行政处罚；第三条红线，也是粗体着重强调的红线，就是构成行贿罪、受贿罪、侵占罪等刑法明令禁止的严重犯罪行为同时，在《企业内部控制应用指引》中，也对腐败重灾区的一些方面有详细的指引性规定如在资金方面，对于企业的筹资、投资和资金营运等活动中应当关注的风险予以提示，并指出应当完善相关企业内部制度在采购业务方面，是在购买物资及支付款项的相关活动中，要求企业明确风险，并制定相应的内部规范在销售业务方面，明确其中风险，并在销售和收款环节更加透明操作，防范风险腐败行为是企业的毒瘤，是逐步侵蚀企业的白蚁，怎样才能根治这种顽疾呢？从商业巨头对企业腐败行为的实践来看，核心仍在于内控

一、XX内控三要素其一，“不差钱、给钱多”xx对腐败行为持“零容忍”的态度，同时给予员工高水准的待遇，以此提高腐败的成本虽然不是根除腐败行为的措施，但是还是起到了让企业内部员工“不想腐败”的作用其二，“拒绝七大姑、不要八大姨”在XX,包括XX本人在内，都不允许凭借关系介绍来公司工作这也是现代企业治理的重中之重，杜绝家族企业发展模式，拒绝亲戚以身份来影响公司决策与运营其三，“XX纪委”XX建立了非常严格的审计部门，是XX唯一直管的部门，“审计指令”是其亲自签发的权威执行令审计人员通常会从公司运行的一点点蛛丝马迹入手，毫不犹豫地进行彻查，不放过一点可能产生腐败行为的情况但是，也会区分是“好人办错事”、还是“坏人办坏事”，毕竟巨头企业规则复杂，不可避免地会出现理解错误等的情况同时，审计部门不仅遍布精英，还会定期请顶级专家培训

二、XX内控三原则其一，ABC原则该原则将整个公司的权力分为人权、事权和财权，并进行逐层汇报审批，如对于一个项目的资金审批，由项目实际操作人汇报给项目负责人审批，项目负责人再汇报给拨项目资金的负责人审批这样的安排提高效率，也合理地分散了权力的分配其二，8120原则一个管理人员最佳的管理数是8到12个人，让他能够有足够的时间思考战略，同时也不会很清闲每个管理人员管理的下属不能低于八个人，低于的话合并原则上不超过十二个人，就不允许拆分业务这样就为了避免公司人浮于事，官太多，人太少同样也避免了权力的过于集中带来腐败行为的可能性其三，2N原则，也即两不原则一方面，在你的部门最多只允许你带一个人，公司原则上不欢迎任何一个管理人员带原单位的人过来，公司是鼓励你一个人来另一方面，所有管理人员给你一年的时间，找到可以替代你的公司认可的人员，如果找不到的话，第二年新的业务也不会给你，加薪也不会给你如果两年之内还是找不到，你不能随便指一个人，我们还要调查如果找不到的话，公司请你走，必须离职此外，XX正在筹建“XX反贪腐”网站，将面向所有社会公众开放，实时同步XX内部反腐工作动态，鼓励公司内部员工、合作商家积极举报腐败行为，并给予高额奖励，铲除腐败现象除此之外，XX公司“六条高压线”也曾一度引发同行关注［3］故意虚假报账；收受回扣；泄露公司商业机密；从事与公司有商业竞争的行为；违法乱纪行为；打听或泄露薪资等保密敏感信息的行为那么问题来了，如何实现这种反腐铁腕内控管理方式呢？律师在这其中又充当一个什么角色呢？其一，组织开展反腐专业化培训企业内控的前提是，企业员工对反腐的知识和企业内控安排有所了解，如果没有这种了解的基础，企业反腐文化和内控制度的实施就会存在较大的困难而律师熟悉反腐的痛点、关键点，也参与设计内控制度，所以无疑是培训组织者的核心其二，设计、完善企业内部控制制度在内控制度设计的环节，需要熟悉企业与腐败有关活动的相关法律规定，能在合法的范围内制定最适合企业内部文化的合理的内控制度，不仅可以免于触碰法律底线，还能在更合理的情况下规范企业商业活动和员工行为的限度其三，开展内部调查一方面，在内部调查的证据收集过程中，会涉及到证据收集程序、证据证明力、证据后续民事或刑事用途的判断、证据中的个人隐私、商业秘密、国家秘密的处理等问题，这时，就需要对证据性质分门别类,并规范其收集程序、保证其证明力，以服务于内部人事处理、后续的民事或刑事司法程序还要对证据中涉及的个人隐私问题，事前进行制度设计或者事后统一地征询当事人书面同意而针对其中涉及的商业秘密和国家秘密的问题，建立良好的保密体系，并在必要时限定可控范围内的人员知悉，配合进行调查另一方面，在进行初步的内部调查后，还需要把控是只进行企业内部人事处理，还是要进一步提交有关行政、司法机关予以处罚其四，应对媒体公关企业在追求盈利的道路上不得不关注对外形象的建立，而企业一旦出现内部员工腐败丑闻，就难逃公众在不明真相情况下的谴责，这时就需要公关发言人在媒体上进行形象维护而律师是参与内部调查的主要人员，熟悉事件发生的来龙去脉，又能把握信息透露应有的程度，可以尽量维护企业形象其五，与政府、司法部门沟通合作在政府部门进行突击检查或者行政调查的时候，可能会产生程序上的不适当与阻滞，此时需要与行政部门进行沟通，使得尽可能高效、不至产生额外负担地配合调查而在司法部门审查的过程中，对于证据的提交、相关事实的陈述、相关资料和人事档案的提交都涉及一定的合规性，以便于事实认定归根结底，企业反腐工作还是要寄希望于良好的内控制度，才是企业永葆长青的秘籍而建立专门化的反腐或审计部门、建立严格的内控制度、加强反腐文化的建设和及时透明地通报处理，是重中之重须遵守本政策理解反贿赂与反腐败的法律并非总是容易，我们必须熟悉本政策中描述的制度，当然公司也会经常更新对这些制度的理解具体表现为

一、本政策原则性规定General principles1禁止的不当付款Prohibited improperpayment本公司只会依法开展业务所有公司员工以及代表本公司工作的任何方不得为本公司获取或保留业务，或确保任何不正当的利益，无论是否得到任何利益，而向任何政府官员或其他人员以现金或实物方式直接或间接地支付、提议支付或保证支付的任何贷款、礼物、奢华的旅行或娱乐、捐赠或付款、未来工作的承诺、有形的和无形的财产或其他任何有价值的物品不得为换取推荐、采购、供应或者管理本公司产品或承诺继续推荐、采购、供应或者管理本公司产品而向政府官员或其他任何人提供或提议提供任何经济利益或实物福利（包括贷款、礼品、奢华的旅行或娱乐、捐赠或付款、助学金、奖学金、补贴、支持、未来工作的承诺、有形和无形财产、咨询合同或教育或实践相关的项目）不得提议或提供可能会对政府官员或其他人的行动或行为造成不当影响或会造成此种表面现象的任何物品除了禁止上述行贿行为，本政策也禁止公司员工的索贿行为索贿包括要求、同意接受或接受不正当的付款或实物福利以使公司外部人员（比如供应商和/或他们的代表）获取或保留本公司的业务，或确保从本公司处取得任何不正当利益

2、与政府官员的交往Interaction withgovernment officials所有与政府官员的交往必须遵守公司的反腐败政策、行为准则和所有适用的法律、制度和规章所有的交往必须坚持公司以最高的道德标准来行事并且诚实篇三员工反贿赂反腐败行为准则为建立良好的商业只需，营造良好的发展环境，纠正行业不正之风，杜绝商业贿赂活动，倡导诚实守信、尽职尽责的道德理念和行为准则，努力追求客户、员工和社会利益的最大化基于此，建立此准则

1.总则

1.1适用范围本准则是保持公司内部活动客观性、公正性和协同性的必要条件，是客户、员工、企业和社会感受服务水平和企业价值的重要内容全体员工必须遵守

1.2执行义务

1.

2.1公司员工应依据举报、受理的有关规定和程序，向公司行政部门举报舞弊或违反本准则的行为

1.

2.2公司提供适当的渠道，如通过在公司内部公示、商务活动中出示或者写入商务合同等方式，使与公司有业务往来的相关各方如客户、供应商等能及时真实的了解本准则的主旨

2.利益冲突原则公司员工应该避免个人利益妨碍或可能妨碍公司的整体利益

2.1本准则所指的利益冲突是指员工个人利益和公司利益、或者个人利益与所承担的岗位职责间发生或可能发生的冲突遇到利益冲突时，应及时向上级领导或者行政部门报告，并根据反馈意见及时加以处理

2.2商业业务推荐禁止与本人或其亲属任职或持有投资权益或拥有其他形式利益的经济单位，开展任何可能会损害公司利益的关联业务；禁止与公司的任何客户、供应商或者竞争者存在任何咨询、顾问或直接、简介雇佣关系，或持有重大的投资者利命.O

2.3私人投资通常，如果员工对于其他与本公司有业务往来的公司的私人投资会产生或者导致利益冲突，除非事先征得了公司的同意，否则公司的员工必须避免这样的投资

2.4商业机会禁止员工通过在本公司的就职机会或其利用掌握的公司信息为其个人或者其家庭成员或其他人牟取非法或者不正当利益禁止从事或指使他人从事或投资与公司有竞争业务关系或存在利益冲突的经济活动，以及从事与本人工作职责相冲突的经济活动

2.5禁止竞争员工在任职期间，公司员工不得寻求或接受任何客户、供应商、竞争对手、零售商、经销商或者公司的其他合作伙伴的个人恩惠或者钱款，除非实现经得公司授权或者书面同意在本公司学习到的商业秘密与其他未公布技术秘诀与信息不得用于公司意外的活动以及可能损害公司业务的用途

2.6任职所有公司各个岗位管理人员的任命必须经得公司领导层同意及公司的书面通知

2.7礼品、财务与馈赠本公司员工必须公平对待客户和其他商务合作伙伴，不得从客户、其他商务合作伙伴或与本公司签约的公司索取或接受礼品、财务或馈赠本公司员工亦不得馈赠任何可能被视为是贿赂或者其他非法报酬的有价之物这些限制不包括真实价值的物品，例如通常免费派发的宣传品等，只要这些物品不被相关法令或惯例视为禁止的物品在任何情况下员工不得接受有可能会导致利益冲突的物品在非常情况下如果拒绝礼品会给我司业务带来负面影响，请向公司管理层汇报咨询解决问题的恰当方式

2.8商业应酬员工应当遵守公司关于商务娱乐活动费用的规定出于真诚的商务目的或接受合理的宴请、公关事件以及类似的商务活动通常是可以接受的，只要费用与商务目的保持合理的比例并不导致利益冲突贬低职业水准的娱乐活动应避免参加

2.99旅行与差旅费员工应遵守公司的履行与免费政策公司希望所有与旅行相关的以及其他的花费应遵守上述政策并准确汇报与记录花费情况如果该笔花费由我司客户或者其他的商业伙伴支付，或者您希望支付您的客户、其他商业合同等到我司所在地的费用，则需事先取得公司管理层的同意

2.10员工应严格遵守公司“任职回避”和“公务回避”的有关规定

3.11其他公司政策除了上述的各项规定，员工应遵守公司指定的其他各项政策

3.遵纪守法除了本规范中引用的法令之外，员工应遵守所有影响本公司业务的相关法令法规

3.1遵守普通法令公司员工应遵守公司所在地的相关国家与地方法令法规竞争因素，个人目标，以及来自上司、客户或者其他方面的压力绝不能成为违反相关法令法规的借口

3.2遵守反贪污法本公司必须遵守营业所在地区的反贪污法令我司员工与代理不得已直接或者间接的方式贿赂任何国内或国外政府官员，或任何政府机构拥有或控制的公司的员工我司员工不得介入任何形式的欺诈，包括挪用、盗窃、藏匿或滥用公司财产或篡改记录等行为

4.3禁止政治捐献任何公司员工不得以公司的名义或者代表本公司以现金、服务或者任何形式的财产支持任何政治候选人、委员会、活动或入会在取得公司管理层的同意之前，不得以公司的名义或者代表公司游说或签订合同

5.举报及处罚原则

5.1员工违反本规范的，将根据公司有关规定严肃处理，包括但不限于行政处罚、解除劳动合同、送交司法机关处理等

5.2每位员工都有义务对违反本规范的行为，依据公司举报、受理的有关规定及时向监督调查部门反映公司行政部负责对公司违规、违纪问题的监督和管理

5.3公司鼓励员工对任何违法、违纪、违规行为的举报，广泛听取员工对公司经营管理的意见和建议，各级管理人员都应重视听取员工的意见公司对举报人进行保护公司确保举报信息接收和管理人员的独立性，严格规定举报人元接待和举报信息及档案的接触权限对于负责接收、记录和处理举报的人员以及能够接触举报信息的人员应要求其签署附加的保密协议，约定其保密义务同时在日常工作中，加强对举报途径的安全管理措施o对于信息和档案的调用，必须经得管理层审批

5.4公司保护员工对任何违法、违纪、违规行为的举报举报电话及信件可以采用匿名方式，对违规泄漏检举人员信息或对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同，触犯国家有关法律的，移送司法机关依法处理

6.附则

6.1本准则是规范公司员工职业行为的规定性文件，作为劳动合同的附件，与劳动合同具有同等法律效力

6.2员工签订劳动合同的同时，应同时签署《员工声明一》，表明已经知晓并将恪守本准则各项规定，并监督、举报发现的腐败、贿赂或违反本准则的行为

6.3行政部门通过培训等形式大力宣传贯彻本准则通过邮件和其他办公系统途径方式，组织员工每年学习本准则并签订《员工声明二》，统计通过声明发现的腐败、贿赂或违反本准则的行为，并交由监督机构进行调查、裁决

6.4本准则经公司法律顾问审核，职工工会审议，自公司总经理批准之日起生效，解释权亦归公司行政部对本准则的终止或任何修改，必须按照公司原审议和批准程序进行员工声明一本人已详细阅读并理解《员工反贿赂反腐败行为准则》的要求，认同其作为本人劳动合同的等效附件，并承诺遵守该准则，声明如下:

1.本人将恪守职业道德，抵制各种腐败、贿赂或违反本准则的行为

2.本人将及时举报发现的各种腐败、贿赂或违反本准则的行为签字年月日员工声明二

1.本人自年月日至年月日，严格遵守《员工反贿赂反腐败行为准则》，无违反本准则之行为

2.本人未发现其他员工存在腐败、贿赂或违反本守则之行为，如有发现，已如实报告了相关监察部门签字:合法地开展业务的承诺无论是否存在任何不当的意图，公司员工都不应该造成任何不当行为的表面现象例如无论为何目的，都不得向任何政府官员个人提议提供或提供现金或现金等价物的支付除不贵重的文化礼节性礼品外，不得向政府官员提议提供或提供个人礼物若礼品价值等于或小于人民币500元可被视作足够不贵重而不需要预先批准；若礼物价值超过该金额则需要得到书面的预先批准促销不应该被用作掩饰提议提供或提供不当支付的手段任何公司赞助并邀请政府官员参加的会议、专题讨论会、代表会议或其他促销聚会的目的和重点应为告知这些政府官员有关公司产品的信息和/或提供相关科学或教育资讯提供给政府官员的款待应仅限为与政府官员受邀参加的会议和/或活动的主要目的所附带的茶点和/或膳食，并按当地的标准来判断应该是适度的和合理的每人每餐成本小于或等于人民币500元可被认为是适度的和合理的高于这些限额的餐费只有在极少数情况下并取得公司上级和法务总监的适当的批准和支持理由后才被允许若政府官员向本公司提供了服务如演讲和/或咨询，可以向政府官员支付合理的服务费用，前提是该费用是根据书面合同支付的；是合理的并符合公平市场价值、行业惯例和当地标准；并反映了真正已提供的服务的；是适当地予以记录的并遵循了本政策所述的相关流程的本公司将不会支付政府官员的任何客人和/或亲戚的旅行和招待费用除膳食以外不得向政府官员提供独立的娱乐招待或其它休闲活动，亦不得向他们提供这些娱乐和休闲活动的门票不得使用个人资金或者聘请第三方进行本政策禁止的事项

3、记帐要求Bookkeeping requirements所有的支出，包括礼品、教育性项目、招待费、慈善捐赠、教育补助金及任何其他支付都必须被准确、可靠地报告和记录所有的会计记录、费用报告、发票、凭证和其它业务记录必须被准确而完整的完成，适当地保留并可靠地报告和记录不得为任何目的而建立或保留未披露的或未记录的资金、账户、资产或付款禁止规避或逃避或试图规避或逃避本公司的内部会计控制的行为

4、遵守当地法律和法规的规定Local lawrequirements未能遵守本政策的任何规定是一种严重的违规行为，并可能导致纪律处分至解除劳动关系以及民事或刑事指控公司的反腐败政策规定了公司全球所有员工在开展本公司的业务中必须遵守的与政府官员和/或其他人士交往的最低标准本政策适用于全体董事、高级职员和员工以及在外国司法管辖区代表本公司的所有外部人员，包括但不限于合同工、代理人和中介、顾问、代表、分销商、团队伙伴，承包商和供应商、财团、和合资合作伙伴（统称为“代理及业务伙伴”）确保本公司的代理及业务伙伴了解并遵守本政策是公司每个高级职员和员工的责任本政策适用的所有人（包括员工和代理及业务伙伴）都受法律保护不得打击报复报告违规、涉嫌违规及其它被指控为不符合本政策的活动行为，或参与由本公司或政府部门开展的有关该投诉的调查、法律诉讼或聆讯的任何人员本公司将采取纪律处分行动包括立即终止雇佣关系如果任何员工或合同工打击报复举报违规、涉嫌违规及其它被指控为不符合本政策的活动行为的任何员工或合同工

二、政府官员的定义Definition ofgovernment official政府官员包括以下任何人员，无论其地位或职衔任何地方、省级或国家级政府的官员或雇员，包括政府监管机构（例如人大代表、警察、消防员、军队成员、税务机关、海关检查员、食品药品监督管理局的监管人员等）；政府拥有或控制的企业或公司的董事、高级职员、代表、代理或雇员；任何有责任分配或影响政府资金支出的人，包括担任无薪、名誉或顾问职务的人员；国际公共组织的官员或雇员，例如联合国、国际奥委会、国际红十字会、世界银行等；以官方身份或代表任何政府或国际公共组织的行事的任何人，例如某政府的官方顾问；及任何上述人员的近亲（例如，父母、兄弟姐妹、配偶或子女）以下的人员均是政府官员•国有企业的管理人员和员工；•受聘于由政府运营的医院的医生；•在公共或政府资助的学校、大学和其他教育机构任职的教师和研究专业人员；•在政府资助的设计机构或其他研究和开发机构任职的员工和研究专业人员；•在政府运营的新闻媒体工作的记者；•行使政府或准政府职能的任何行业协会的员工

三、为了有利于公司而贿赂、影响政府官员以及不正当的行动或行为的例子Examples andscenarios forpotential briberyand improperactions

1、即使是仅仅向政府官员提议提供贿赂一提议以现金或实物方式直接或间接地提供贷款、礼物、奢华的旅行或娱乐、捐赠或付款、未来工作的承诺、有形的和无形的财产或其他任何有价值的物品一也是不可接受的例如Offer tobribe

（1）给政府官员、其家庭成员或关联人员（关联人员包括以上所述的任何人员）的现金、现金等价物（如礼券）或贷款；

（2）为政府官员、其家庭成员或关联人员支付旅游或娱乐费用；

（3）利润丰厚或潜在有利可图的商业机会；

（4）为从来没有举行过的会议支付会议赞助费或演讲费（但费用已支付），或为从未提供过服务或几乎没有或没有科学、技术、教育或实践价值的咨询服务支付咨询费；

（5）不寻常的、独特的或奢侈的服务及其它好处（如使用飞机，公司公寓）；

（6）赠送给政府官员、其家庭成员或关联人员的礼品（如香水、珠宝、运动比赛或招待的门票、绘画、电子产品、使用俱乐部会籍）

（7）向政府机构提供了服务但被要求向某政府官员的个人帐户支付的款项；

（8）独立的娱乐活动，包括高尔夫、潜水、水疗以及体育、戏剧、和音乐活动的门票；

（9）支付从未发生过的或几乎没有科学、技术、教育和/或实践价值的顾问费、补助金、酬金、赞助、研究赠款；

（10）支付从未提供过研究和/或服务的和/或该研究和/或服务几乎没有科学、技术、教育或实践价值的临床研究、临床评估、后续市场研究或监控、产品开发服务的费用;

（11）以专业会议、产品培训、教育为籍口提供餐饮，旅游和娱乐招待等不当利益；

（12）支付和报销缺乏足够的商业目的和/或实质并且不符合本政策要求的个人或专业服务费用；

（13）支付包括与公认的国际会议以及公司赞助的会议和专题讨论会相关但不符合本政策有关场地、价格和其他要求的规定的膳食和/或旅行费用；

（14）广告、促销和市场推广或支持费用；

（15）公司赞助或支付的抽奖活动；

（16）为转让书面记录的但缺乏足够商业目的和/或实质的知识产权支付特许权使用费或其他款项；以及任何附有以下条件的赞助、礼物或其它酬金

（1）以政府官员采购、推荐或推广任何公司的产品或意图诱使该政府官员采购、推荐或推广公司产品或

（2）以政府官员采取的任何行动或不采取任何行动或意图诱使该政府官员采取或不采取任何此类行动为条件

2、不当影响政府官员使其以利于公司的方式行事的例子（无论物品或利益的价值多小）Influence governmentofficials toact infavor ofourcompany如果您没有赠送礼物，政府官员则不会采取行动；或者您赠送了礼物以增加政府官员采取这样行动的机率；有采取行动或不采取行动的选择权的政府官员基于赠送的礼物-至少部分程度上-作出决定

3、一些不当商业优势的例子包括但不限于当政府官员做出以下举动时:Improper businessadvantage授予合同坐视违规行为或容忍不符合相关法律（例如，环境和工人安全的法律）的事项；不执行应该执行的工作（例如，在签发许可证前不进行必要的检查）；降低关税；核准生产和/或销售某些产品的营业执照或许可证；及给与税收优惠待遇

四、差旅、赞助、招待、礼品和顾问费Travel,sponsorship,hospitality,giftsand consultantfee旅游和其它赞助、娱乐招待、礼品和顾问费用不可以被用于影响任何政府官员以此为公司获得或保留不当的商业优势为确保遵守这一指导，本公司制定了以下详细的指导方针预先批准的要求每次邀请政府官员旅行和向其提供其它赞助、招待、礼品和/或顾问费时，如果金额超过法务总监或本政策中提及的金额限制，必须要求有书面的预先批准在向政府官员发出任何邀请前，预先批准必须被申请并获得预先批准的流程Pre-approval procedure本公司已制订了相关表格以帮助员工执行预先批准流程预先批准的申请应包含所有要求的文件和信息并且按照本公司的标准操作流程来提交本政策系公司现有之差旅费用报销必须取得预先批准的政策的补充预先批准和文件记录的流程Pre-approval anddocumentation procedure每个给政府官员付款的协议必须以已执行的书面合同或约定书（合同中必须包含有关本政策并遵守本政策的必要陈述和保证合同范本语言详见第三方尽职调查清单的附件一）的形式记录并通过保留的研究资料、会议议程、咨询报告或其它证据来证明付款相关的服务实际已经被提供所有此类协议都需要书面预先批准本公司已设计了相关表格以帮助员工执行预先批准程序预先批准申请书中应包含的所有要求的文件和资料，并根据本公司的标准流程提交所有支付的费用必须根据公司的标准操作流程来跟踪和记录此外，所有的书面协议和/或约定书必须连同所要求的来证明咨询服务已实际提供的（如研究资料、会议议程、咨询报告）的文件一起被保存至少15年

五、第三方的定义，重要性和背景尽职调查Definition,importance andduediligence ofthird parties贿赂问题往往涉及第三方任何代表本公司或在本公司控制之下的个人或实体-即所谓的代理人及业务伙伴，如分销商、顾问公司和合资企业的合作伙伴-必须遵守本政策因为反贿赂法禁止“间接”和直接的付款和提议，当我们知道或按理应当知道非法行为时，公司与您均需要对第三方如公司的代理人和业务伙伴的行为负责“视而不见”或忽略可能出错的“危险信号”不能免除您的刑事责任，同样也可能会给公司的带来责任授权第三方包括代理人或业务伙伴（统称为“第三方”）来做您不能直接做的事情是违反本政策的行为

（一）背景尽职调查Due diligence所有被公司聘请提供市场营销和销售、专业（包括设计院、法律、审计、税务）、人力资源和招聘、信息科技咨询、外包或任何其它类型的咨询或代理关系（包括经纪人和分销商）的服务的第三方都需要签署有效的和经批准的合。