员工尽职调查报告

员工尽职调查报告尽职调查报告范文篇

一一、团队情况尽职调查在VC投资中团队是最重要的，VC需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例

1、公司组织结构图；

2、董事会、管理团队、技术团队简介；

3、管理/技术人员变动情况；

4、企业劳动力统计

二、业务情况尽职调查业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标

1、管理体制和内部控制体系；

2、对管理层及关键人员的激励机制；

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议；

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合—公司成立时由崔晓玲（出资150万元人民币，占公司15%股权）、王卫军（出资200万元人民币，占公司20%股权）、许随义（出资250万元人民币，占公司25%股权）、宜敬东（出资150万元人民币，占公司15%股权）、崔白玉（出资250万元人民币，占公司25%股权）五个自然人股东共同出资组建本所律师认为公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入公司的股东不存在法律障碍根据中华人民共和国公司法

（1999）第20条规定，—公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定

四、北京一房地产开发有限公司的股本结构

（一）—公司设立时的注册资本、实收资本根据—公司向本所提供的企业法人营业执照和公司章程内容显示北京—房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币

（二）—公司设立时的股权设置、股本结构经核查，—公司设立时的股权设置、股本结构如下股东姓名出资额（万元）出资比例（给崔晓玲

150、0015%王卫军

200、0020%许随义

250、0025%宜敬东

150、0015%崔白玉

250、0025%本所律师认为—公司设立时的注册资本和实收资本符合公司法等相关规定股权设置和股本结构由全体股东在—公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效本所律师提示:—公司未向本所提供设立时对股东出资相应的验资报告等相关文件，本所律师仅对—公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对—公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断

五、北京一房地产开发有限公司的财务、税务

（一）—公司未向本所提供银行开户许可证；

（二）—公司未向本所提供财务会计报告、审计报告以及其他财务报表；

（三）—公司未向本所提供贷款卡；

（四）—公司未向本所提供税务登记证以及相关的税务发匹o本所律师认为公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记,应建立建全财务和税务制度由于公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对—公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断

六、北京—房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况本所律师提示本调查报告仅对—公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断

（一）—公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对—公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保（抵押、质押、保证等）不作任何法律评价或判断

（二）—公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对—公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京—房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供先生参考

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:1中华人民共和国公司法19992中华人民共和国公司法20053组织机构代码管理办法4中华人民共和国公司登记管理条例5房地产开发企业资质管理规定6中华人民共和国税收征收管理法7中华人民共和国律师法北京市康德律师事务所律师20—年—月—日下一页更多尽职调查报告范文p副标题e尽职调查报告范文篇三律师事务所关于公司法律尽职调查报告目录序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程H■

一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他序言致:公司根据关于—公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议，律师事务所（以下简称本所）作为有限公司（以下简称公司）改制上市的专项法律顾问本所指派―律师、律师作为本次公开发行的具体经办律师本所根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国合同法（以下简称合同法）等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律尽职调查报告年一月—日，本所律师向公司发送了律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单，收集并审查了本所律师认为出具本法律尽职调查报告所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等zhegrave；ng fu部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作年—月―日，贵公司签订了公司保证书,就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果本报告正是基于上述假设而出具的为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实,根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhegrave；ng fu部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义本报告指由律师事务所于年—月一日出具的关于—公司之律师尽职调查报告本所指律师事务所本所律师或我们指律师事务所法律具体承办尽职调查的律师本报告分为导言、正文和附件三个部分报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本

一、主体资格有限公司成立于年—月—日，目前公司的注册资本为一万元，法定代表人为—，住所为,经营范围为o公司持有工商行政管理局颁发的注册号为—的企业法人营业执照，质量和技术监督局颁发的注册号为的组织机构代码证，国家税务局颁发的国税字号税务登记证和地方税务局颁发的地税口字号税务登记证经本所律师核查，公司依法有效存续经过本所核查（问题及其建议）

二、历史沿革

（一）首次设立

1、公司成立于年—月—日，设立时的名称为公司，股东为、,注册资本为万元人民币，法定代表人为,住所为,经营范围为

2、股权结构为

3、验资或评估

（二）第一次变更

（三）第二次变更经过本所核查（问题及其建议）

三、股东及实际控制人

（一）公司目前的股东和持股比例如下

（二）公司的实际控制人为如果是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告经过本所核查（问题及其建议）

四、独立性

（一）公司的资产完整

（二）公司的人员独立

（三）公司的财务独立

（四）公司的机构独立

（五）公司的业务独立经过本所核查（问题及其建议）

五、业务

（一）主营业务情况；

（二）生产经营许可证和证书经过本所核查（问题及其建议）

六、关联交易及同业竞争

（一）关联方

（二）关联交易

（三）同业竞争经过本所核查（问题及其建议）

七、主要资产

（一）土地

1、土地使用权证号为，面积，权属状况;

2、土地使用权证号为，面积，权属状况o

（二）房产

1、房产证号为,面积,权属状况；

2、房产证号为,面积,权属状况o

（三）机动车辆

1、号牌号码,品牌型号,车辆识别代同;

5、员工报酬结构

三、市场情况尽职调查创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的

1、产品生命周期（成长期、稳定期或是衰退期）及其发展趋势；

2、目标产品市场规模与增长潜力分析（自然更换、系统升级、扩大应用等）；

3、核心竞争力构成（技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等）；

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率；

5、主要客户构成及其在销售额中的比例

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明；

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况；

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;码:车主:,车辆类型:;

2、号牌号码,品牌型号,车辆识别代码:车主:,车辆类型:0四主要生产经营设备

1、设备名称:,发票号:,报关单:,购买日期:,使用年限:,原始价值:,账面价值:;

2、设备名称:,发票号:,报关单:,购买日期:,使用年限:,原始价值:,账面价值:0五知识产权

1、商标1名称:，注册号码:，使用商品类别:,有效期限自至;2名称:，注册号码:，使用商品类别:,有效期限自至;3权属状况:o

2、专利

3、专有技术

4、版权经过核查，本所认为（问题及其建议）

八、科研

（一）科研人员队伍（项目带头人简历、队伍结构等）

（二）承担的科研项目经过本所核查（问题及其建议）

九、重大债权债务

（一）购销合同（时间、金额、商品名称、违约责任）

（二）借款合同（时间、金额、合同主体、担保情况）

（三）担保合同（时间、金额、合同主体）经过本所核查（问题及其建议）

十、公司章程

（一）设立时的章程（时间、主要内容）

（二）第二次修改（修改内容）经过本所核查（问题及其建议）O

十一、股东会、董事会、监事会

（一）公司目前的组织架构如下图

（二）股东会会议

1、股东会议事规则

2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容

（三）董事会会议

1、董事会议事规则

2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容

（四）监事会会议

1、监事会议事规则

2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容经过本所核查，本所认为（问题及其建议）

十二、董事、监事及高级管理人员

（一）公司设立时的董事、监事及高级管理人员董事会成员监事会成员经理

（二）公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

（三）公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

（四）公司目前的董事、监事及高级管理人员

1、董事会成员（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

2、监事会成员（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

3、高级管理人员（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）经过本所核查，本所认为（问题及其建议）

十三、税务（税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况）经过本所核查，我们认为（问题及其建议）

十四、劳动人事、劳动安全等

（一）公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表（养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等）

（二）安全生产制度、安全事故情况经过本所核查，我们认为（问题及其建议）

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司诉讼、仲裁（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

（二）高级管理人员诉讼、仲裁（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

（三）关联企业诉讼、仲裁的材料（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）经过本所核查，我们认为（问题及其建议）

十六、其他

（一）公司所获荣誉及证书

（二）科学技术成果鉴定

（三）财务会计报告数据（最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益）

（四）会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容经过本所核查，我们认为（问题及其建议）谨致商祺！律师事务所承办律师:年一月—日附件尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录备注

1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的第二章发行条件中的各项规定，逐项进行分析

2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等

3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见（是否合法、有效、存在问题及其整改建议）以脚注的形式列出法律依据尽职调查报告范文篇四有限公司上海市—律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司（以下简称w公司）进行了尽职调查在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以委托合同书的形式确定下来（详见附件一尽职调查范围）根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件（详见附件二:W提供文件目录），进行书面审查；与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为

1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；

4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容

一、w公司基本情况

1、基本信息（略）

2、w公司历次变更情况（略）详情见附件三:W公司变更详细

3、w公司实际控制人略

二、w公司隐名投资风险外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为尽职调查报告外国人某某为隐名股东，中国自然人为显名股东

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件1隐名股东必需实际出资具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；2公司半数以上其他股东明知这里的以上包括半数；3隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等4不违反法律法规的强制性规定例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定尽职调查报告

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定根据指导外商投资方向规定以及外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入限制类进行特别管理

3、w公司隐名投资的法律风险1中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhegrave；ng fu部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人；2中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；3当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益；4中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护在司法实践中，一般认为外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东外商与显名股东中国自然人法人的出资形成债权债务关系;W公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对W公司的控制权；

（5）根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东（中国自然人或法人）常常会向隐名股东（外商）提出种种要求，从而产生争议

三、关于w公司的经营范围本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为从事等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务

四、w公司的财务会计制度

1、概述W公司会计核算方面原则上执行中国现行的小企业会计制度,但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度

4、公司在技术开发方面的资金投入明细；

5、计划再投入的开发资金量及用途

五、财务情况尽职调查财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作它分为两大块过去的财务数据和未来的财务预测

1、企业财务报表（注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报）；

2、分产品/地区销售、成本、利润情况；

3、企业享受的税收优惠说明和资质；

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明

六、法务情况尽职调查提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境；

2、影响企业的新法律法规和政策；

3、本企业签订的重大协议和有关合同；

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况；

5、企业和竞争对手的知识产权情况尽职调查报告范文篇二由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定目前实际由财务人员根据经验或习惯确定，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致W公司会计业务处理的随意性我们建议w公司根据中国现行的小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司会计核算制度

2、w公司的会计政策1执行中国小企业会计制度；根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用企业会计制度或者小企业会计制度，w公司目前实际执行的是小企业会计制度2会计期间公历1月1日至—月31日；3记账本位币及外币核算方法记账本位币为人民币；外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末包括月末、季末和年末外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币人民币，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实我们建议w公司依照小企业会计制度的有关规定，期末包括月末、季末、年末及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性4记账基础和计价原则以权责发生制为记账基础，以历史成本实际取得价格为计价原则5存货核算原则及计价方法

①取得和发出的计价方法日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价；

②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法；

③存货的盘点制度采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法6固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧7收入确认原则

①销售商品公司已经将商品所有权上转移给买方；

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现风险提示:W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分

五、W公司财务状况调查（截止20—年10月底）

1、会计报表

（1）资产负债表（所属日期20__年10月31日；货币单位人民币，元）（略）

（2）损益表（所属期间20_年1T0月；货币单位:人民币，元）（略）

（3）会计报表提示（略）

2、相关资产、负债项目的调查与分析（略）

六、税务风险l、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhiacute；shuigrave；和企业所得税等相关法规；（l）w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物,

①20—年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhiacute；shuigrave；发票并确认销售收入；

②20—年9月份（包括）之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhiacute；shuigrave；发票并确认销售收入；

（2）根据中华人民共和国增zhiacute；shuigrave；暂行条例第19条，以及中华人民共和国增zhiacute；shuigrave；暂行条例实施细则第38条的有关规定，增zhiacute；shuigrave；纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的（w公司该类业务目前没有书面合同）（见本报告

四、w公司的合同风险条款解释），为货物发出的当天；另外，根据国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知（国税函

[2008]875号）第一条第

（一）款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方；

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算3我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险即延迟申报纳税；

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的务委托合同书的基础上作出的本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的上海市—律师事务所律师律师20—年11月18日致:—先生北京市康德律师事务所（以下简称本所）接受—先生的委托,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京—房地产开发有限责任公司（以下简称—公司）资信调查事宜出具关于北京—房地产开发有限责任公司资信调查报告（以下简称本调查报告）重要声明

（一）本所律师依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告

（二）本所律师根据公司提供的相关资料，已对—公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

（三）—公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料；其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

（四）本所律师仅根据公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项

（五）本调查报告仅供—先生在本次之目的使用未经本所及本所律师书面同意，先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以—先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下第一节释义、引言

一、释义在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义公司法指1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正，1994年7月1起施行的中华人民共和国公司法和2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的中华人民共和国公司法；公司章程指北京房地产开发有限责任公司章程；本所指北京市康德律师事务所；本调查报告指关于北京—房地产开发有限责任公司资信调查报告

二、引言本所接受—先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京—房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下

1、北京—房地产开发有限公司的主体资格；

2、北京—房地产开发有限公司的章程；

3、北京—房地产开发有限公司的股东；

4、北京—房地产开发有限公司的股本结构；

5、北京—房地产开发有限公司的财务、税务；

6、北京—房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况第二节正文

一、北京房地产开发有限公司的主体资格

（一）北京房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照

1、营业执照注册号11022800334；

2、公司住所北京市—工业开发区水源路—号；

3、法定代表人:—；

4、注册资本1000万元人民币；

5、实收资本1000万元人民币；

6、公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）；

7、经营范围一般经营项目房地产开发、销售；房地产信息咨询（中介服务除外）；家居装饰设计；自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理；

8、成立日期20—年10月23日；

9、营业期限自20—年10月23日至年10月22日

（二）北京一房地产开发有限公司于20—年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验

（三）北京一房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的中华人民共和国组织机构代码证（代码80298503-2）,有效期20—年02月12日至年02月11日，登记号组管代110228-

1458.

（四）根据北京—房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20_年11月26日出具的（20_）京开办经字第943号关于北京—房地产开发有限公司房地产开发资质的批复，内容显示

一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理

二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目

三、你公司应按规定到我办办理资质年检综上，本所律师认为，根据中华人民共和国公司法

（1999）第8条、第9条、第10条、第H条和组织机构代码管理办法第8条、第9条以及中华人民共和国城市房地产管理法第29条、30条和房地产开发企业资质管理规定第3条、第4条、第5条规定，—公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有公司法及其他规范性文件规定的主体资格本所律师提示:—公司仅向本所提供了上述

（四）中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件

二、北京—房地产开发有限公司的章程公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件是公司存在和活动的基本依据根据—公司向本所提供的北京—房地产开发有限责任公司章程显示北京—房地产开发有限责任公司于20_年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在公司章程上签名本所律师经审核认为根据公司法相关规定，—公司成立时的公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效全体发起人股东均在公司章程上签名之时，公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力本所律师提示本所律师仅对—公司提供的—公司成立之时公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断

三、北京一房地产开发有限公司的股东依据—公司向本所提供的北京—房地产开发有限责任公司章程，本所律师查明公司于20年10月23日成立。