固定资产无偿转让协议标准版

固定资产无偿转让协议（标准版一一可以编辑修改）word甲方___________________乙方___________________签订日期及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或者其他任何第三者权利或者其他限制

5.甲方保证，截止本协议签署日，以及直至本协议所规定的交割日，创造、销售或者以其他方式经营的产品，没有并将不会侵犯任何专利、设计、版权、商标或者类似的知识产权，并无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利要求

6.除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或者以甲方的转让资产的任何部份为标的的，如作出对甲方不利的判决或者裁定即可能单独或者综合一起对转让资产状况或者业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或者行政处理程序

7.与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的一切商标、专利、设计、版权或者其他类似的工业产权均系合法取得，收益权由甲方合法享有而无需缴纳任何费用（但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外）截止本协议签署日，该等权利并未受到侵犯，也未以任何形式许可或者授予第三人

8.甲方一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已投保，且该等保单在本协议签署日仍然有效甲方保证在交割日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或者可能成为无效并保证在交割日后,促使有关保单的保险人允许将保单之投保人、受益人变更为乙方

9.截至交割日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或者安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响

10.甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或者履行的义务或者责任11除已在经公司审计的有关企业年度的资产负债表中明确披露者外，甲方并无其他涉及转让资产的未偿还贷款、或者有负债及其他形式的负债；22甲方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知，将强制性地处置任何部份的转让资产；33除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方并无设置任何影响其全部或者部份业务或者转让资产的抵押、保证、质押或者其他方式的第三者权益，或者其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或者承诺；44截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或者其任何部份行使或者声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利；亦无任何直接或者间接与转让资产有关的争议

12.甲方没有一旦披露便会影响到签订本协议或者本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露

13.于交割日，甲方的厂房、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修

14.甲方的高级管理人员或者相关的知情人士对有关交割日前的有关企业或者其附属企业之商业或者技术秘密负有保密义务，不得对外透露或者基于商业的目的使用上述秘密

15.在交割日后，甲方将不会在中国境内或者境外以任何方式包括但不限于本身经营、或者透过合营或者持有其他公司或者企业的股分或者其他权益参预任何对乙方的业务实际或者可能构成直接或者间接竞争的业务或者活动

16.甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜

17.甲方为有关土地使用权及房产所有权的实益拥有人及拥有有关物业妥善的及可在市场上出售的业权有关物业并不受任何按揭、抵押、租赁、许可权或者其他负担或者任何第三方权利、条件、指令规则或者其他限制所影响或者需要得到任何第三方允许或者向第三方支付金钱补偿，而将会或者可能会对上述物业的价值或者对有关企业使用、转让或者出售上述资产的能力造成重大不良后果

18.即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将继续有效第十条乙方承诺、声明及保证乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下

1.乙方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业

2.乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获得其董事会对该资产转让的正式批准外，乙方已经获得签署和履行本协议的其他一切合法授权

3.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜

4.按照本协议的规定向甲方支付转让价款第十一条保密除中国有关法律、法规或者有关公司章程的明文规定或者要求外，未经他方事先书面允许，任何一方在本协议所述交易完成前或者完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参预各方之外的任何第三人透露第十二条本协议未尽事宜甲乙双方允许，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，包括但不限于有关企业的商标使用、劳务合作事宜，进行进一步的商议，并在交割日前达成补充协议该补充协议构成本协议不可分割的组成部份第十三条违约责任

1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或者本协议的任何条款，即构成违约违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿

2.在交割日后，当发生针对甲方或者乙方，但起因于交割日前有关企业或者其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾经预料到或者未向乙方披露的债务纠纷或者权利争议时，甲方允许采取措施予以解决，使转让资产或者乙方免受损失若该等纠纷或者争议对转让资产或者乙方造成任何损失，则甲方允许作出赔偿第十四条生效甲、乙双方一致允许，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效第十五条争议的解决

1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决如果不能商议解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼

2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行第十六条合用法律本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖第十七条协议权利未经另一方的书面允许，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应承担的义务各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束第十八条税项甲、乙双方一致允许，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或者费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳第十九条不可抗力

1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或者即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或者延误任何一方根据本协议履行其全部或者部份义务该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或者其它天灾、战争、骚乱、罢工或者任何其它类似事件

2.如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应即将用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或者部份不能履行或者需延迟履行本协议的原因，然后由各方商议是否延期履行本协议或者终止本协议第二十条附件本协议所有附件是本协议不可分割的组成部份，具有同等法律效力第二十一条文本本协议以中文书就正本一式份，甲乙双方各持份每份正本均具有同等法律效力第二十二条其他

1.任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或者邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址时为送达；如以传真或者电传方式发送，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后两个工作日为送达日期

2.本协议的任何修改需经双方允许，并须签署书面文件本协议的修改应在双方签字之后报送相关审批机关批准或者备案（如需要者）

3.任何一方未能或者延迟行使其根据本合同享有的权利、权力或者特权不应视为对该等权利、权力或者特权的抛却，且对该等权利、权力或者特权的部份行使不应妨碍未来对此等权利、权力或者特权的行使

4.本协议赋予甲方及乙方的约定权利、权力或者补救措施，并不拟排除任何其他权利、权力或者补救措施，而应是累加性的，并应补充现时或者日后法律、法规、合同规定或者其他规定赋予的其他各项权利、权力及补救措施

5.甲、乙双方彼此承诺，如任何一方未能履行在本协议下的责任，但其享有在任何时候于任何法律管辖区的任何诉讼、或者任何法律管辖区对其进行查封或者执行关于其在本协议规定下的责任之判决的豁免权；甲、乙双方彼此并在不可撤销地抛却这种豁免权（如有者）

6.甲、乙双方允许，如任何一方违反本协议的规定，则守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失

7.如甲方在第九条所作出的声明和保证与事实不符或者其保证未能得到履行,则乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿由此而造成的损失

8.甲、乙双方将支付彼此就有关本协议的各自的费用甲方（盖章）______________________法定代表人（签字）乙方（盖章）______________________法定代表人（签字）附件

一、资产评估报告（略）

二、有关物业资料（略）

三、国有资产管理委员会对资产评估公司就转让固定资产部份出具的《资产评估报告》的确认批文及对资产转让行为出具的批文（略）

四、《商标使用许可合同》（略）

五、《劳务安排协议》（略）定资产无偿转让协议转让方（以下简称“甲方”）受让方（以下称“乙方”）鉴于甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业；乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业；甲方、乙方经过友好商议，允许共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下第一条定义

1.交割评估基准日指为确定转让价格，由甲、乙双方商议确定的，对转让资产进行最终评估、审计的日期即满足本协议第八条第1款规定的所有条件后的第一个工作日

2.交割日指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即满足本协议第八条第4款规定的所有条件后的第一个工作日

3.评估基准日年—月—日

4.资产评估报告以年—月一日为评估基准日的转让资产的资产评估报告（副本见附件一），由资产评估公司编写

5.转让资产依据本协议第三条，甲方应转让给乙方的所有资产，包括于资产评估报告列明的有关企业的（固定资产及土地使用权以及未列入资产评估报告，而乙方拟向甲方收购的流动资产）和与资产相关的经营业务

6.相关期间自评估基准日（含评估基准日）至交割日（不包括交割日）之间的期间

7.工作日即星期一至星期五（公众假期除外）

8.附属企业就本协议各方而言，由该方直接或者间接控制的任何公司或者其他经济组织控制是指任何人士籍着持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或者依据合同或者其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力

9.有关物业资产评估报告内列明的有关企业拟转让予乙方的，有关企业已或者将取得土地使用权和/或者房屋所有权的土地和/或者房屋，其详情见附件第二条资产转让

1.根据本协议的约定，甲方允许在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让予乙方

2.乙方允许根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产

3.自本协议第八条第4款所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则再也不享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续

4.自交割日起，乙方及其授权人士将彻底接管转让资产，并使用其从事生产经营活动第三条转让资产

1.固定资产甲乙双方允许，有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括1列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建造物及在建工程2列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权

2.流动资产为了生产持续性发展的需要，本协议甲方允许向乙方转让，而乙方允许受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件第四条产品售后安装及其它售后服务的安排L甲、乙双方一致允许，在本协议所述的交割日前，对甲方签署的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或者国家相关法律、行政法规的规定如合同、协议并未有规定，甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或者其它售后服务义务期间的销售合同、协议，自交割日后，应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其它售后服务

3.为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其它售后服务，甲、乙双方一致允许，由公司对交割日的预提安装费、售后服务费进行审计确认乙方在依据本协议第七条第3款所述方式向甲方支付转让价格时，应自转让价格中扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费

4.甲、乙双方一致允许，以交割日为起算日，在自交割日起的第个公历年度届满之日，由公司对实际发生的安装费及售后服务费用进行审计，该审计数据为终局数据如经审计，依据本条上款由乙方预提的安装费及售后服务费的总额超出实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则乙方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内，将上述超出部份的价款返还甲方；如经审计，乙方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则甲方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内，将不足部份的价款支付予乙方第五条商标的使用许可甲、乙双方一致允许，甲方保证赋予乙方有偿使用有关商标的使用许可，具体安排以甲乙双方于年一月一日签署的《商标使用许可合同》的内容为准第六条劳务安排甲、乙双方一致允许，在交割日后，对于故意成为乙方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签署的劳动合同，而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同，与乙方员工享受同等待遇具体安排以甲乙双方于年—月一日签署的《劳务安排协议》的内容为准第七条转让价格、支付的时间及方式

1.根据国有资产管理委员会确认的资产评估结果，甲、乙双方一致允许，以万元人民币作为固定资产转让价格的基础在交割评估基准日，甲、乙双方将根据本条下款所述原则对交割评估基准日的转让资产进行调整经过上述调整后的固定资产的转让价格与流动资产的转让价格总额将作为乙方收购转让资产的转让价格

2.甲、乙双方一致允许，依据下述原则确定转让资产的转让价格1固定资产对列入资产评估报告内的固定资产，以元人民币为转让价格的基础，根据甲方年执行的固定资产的折旧率，扣除自年—月一日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价格2流动资产流动资产转让价格的确定，应参考公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际会计准则分别进行审计、确认的数据，由甲、乙双方在平等、商议的基础上，最终确定一公平、合理的市价

3.甲、乙双方一致允许，乙方以代替甲方偿还截止交割日，以甲方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让价格，惟上述有关债务截至交割日的本金及利息如合用的总额累计应相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条第2款经公司审计确认的预提安装费及售后服务费有关债务的债权人名单及相关资料由甲方负责向乙方提供第八条交割评估基准日与交割日

1.在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足1甲方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银行的书面允许；2甲方根据中国有关法律、法规保证取得有关物业土地使用权及土地上所建房屋、建造物的权属证明文件；o土地使用权转让合同特许经营权转让合同商标转让合同房屋转让合同3本协议所述的资产转让行为及_____________资产评估公司以__________年—月一日为评估基准日，就转让的固定资产部份出具的资产评估报告获得国有资产管理委员会的正式批准；4根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、允许、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署

2.在交割评估基准日当天，甲方应向乙方提供一份令乙方满意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确认，本条上款所列条件已全部获得满足

3.如自甲、乙双方正式签署本协议之日起个月内，本条第1款所述在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得彻底满足，则在甲、乙双方正式签署本协议之日的下一年度的同一日期（不包括该日）后，甲、乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议

4.满足下列条件时，转让资产即可在交割日合法交割

（1）本条第1款所述的在交割评估基准日应满足的所有条件彻底得到满足；及

（2）根据本协议第三条、第七条的规定，本协议双方经过评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见

5.甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日（包括该日）后的30个工作日内满足

6.如本条第4款所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满足时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动资产

7.在交割日当天，乙方应向乙方允许替代甲方偿还的有关债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书，甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后（包括该日）的十四个工作日内，对通知书加以书面确认如在上述期间内，债权人仍未能对通知书加以书面确认，对未能获得确认的债务部份，乙方不承担偿还义务，直至甲方促使该部份债务的债权人对通知书加以确认，而甲方应自行承担自债权人收到通知书后的第十五个工作日（包括该日）至债权人对通知书加以确认之日（包括该日）的，该部份债务所产生的利息及一切费用

8.甲、乙双方一致允许，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由负担第九条甲方的声明、保证及承诺甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下

1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经营企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力

2.甲方对有关资产具有合法的、彻底的所有权及控制权，有权签署本协议并转让有关资产或者其任何部份，而该等资产或者与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或者其他类似权利的限制乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或者中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或者其他第三者权利的限制就本协议所述的资产转让及其它交易、安排而言,仅需获得国有资产管理委员会的批准，以及有关贷款银行及有关担保人的允许

3.甲方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国外商独资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务甲方已经分别取得其设立及经营业务所需的一切批准、允许、授权和许可，所有这些批准、允许、授权和许可均为有效和具有约束力的就甲方所知，在经营范围内，概无任何影响乙方利益的、违反中国法律、法规的事件发生的全部转让资产除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产。