《科创板发行制度》课件

《科创板发行制度》欢迎参加《科创板发行制度》专题讲座科创板作为中国资本市场的重要创新，自年正式推出以来，已成为支持国家创新驱动发展战略的2019重要金融基础设施本次讲座将全面介绍科创板的发行制度、上市条件、审核流程及相关法律法规，帮助您深入了解中国资本市场的这一重要板块课程介绍课程目标适用对象全面了解科创板发行与上证券从业人员、投资者、市制度，掌握注册制的核企业融资相关人员及对资心要点和实施细节，提高本市场有兴趣的各类人士专业实操能力内容覆盖注册制基本原理、发行条件、审核流程、信息披露要求等科创板全流程知识科创板概述1制度发布2019年3月1日，科创板制度规则正式发布，标志着中国资本市场改革的重要里程碑2注册制试点作为首个实行注册制的板块，科创板在发行审核方面进行了突破性创新3战略定位面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务国家创新战略服务对象重点支持符合国家战略的科技创新企业，助力中国经济高质量发展科创板的战略定位服务国家创新驱动发展战略成为资本市场支持创新的重要载体优先支持关键核心技术企业聚焦硬科技，支持卡脖子技术突破突出科技创新能力要求强调研发投入与技术转化能力完善多层次资本市场体系填补服务科创企业的市场空白科创板的战略定位明确指向服务国家创新发展战略的核心要义，通过资本市场的制度创新，为科技创新企业提供更便捷、更适合的融资渠道科创板通过聚焦高科技产业和战略性新兴产业，吸引更多资本投向科技创新领域，助力中国产业结构优化升级和经济高质量发展科创板与主板的主要区别发行制度上市条件信息披露定价机制科创板实行注册制，强科创板多元包容，五套科创板更加严格，强调科创板市场化定价更充调信息披露为核心上市标准科技创新信息分，询价范围更宽主板实行核准制，监管主板统一标准，主要看主板相对标准化，侧重主板定价相对保守，受部门对发行条件进行实质盈利能力财务信息行政干预较多性判断科创板与主板在制度设计上存在本质差异，这些差异旨在更好地适应科技创新企业的特点和需求科创板的制度创新突出表现在更加市场化的发行定价机制、更加包容的上市条件以及更加透明的信息披露要求，这些创新为科技型企业进入资本市场提供了更加便捷的通道科创板相关法律法规体系法律层面《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》实施意见《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》管理办法《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》科创板的法律法规体系构建了一个自上而下、层次分明的规范体系从国家基本法律到具体实施细则，全面覆盖了科创板从发行、上市到交易、退市的全生命周期管理这一完备的法律法规体系为科创板的规范运行提供了坚实的制度保障，也明确了各参与主体的权利义务关系相关法律法规体系（续）《科创板上市公司持续监管办《上海证券交易所科创板股票法（试行）》发行与承销实施办法》规定了科创板上市公司在上市后的详细规定了科创板股票发行与承销持续信息披露义务、公司治理要求的具体流程、询价机制、定价方以及退市制度等方面的监管规则，式、网下配售规则以及战略配售等强化对科创板上市公司的动态监特色制度，确保发行过程公开、公管平、公正《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》分别对科创板股票的网上发行和网下发行的具体操作规程进行了详细规定，明确了投资者参与条件、申购程序和配售方式等内容这些规章制度共同构成了科创板发行上市的规则体系，在上位法的指导下，对科创板的各项业务进行了细化规定法规体系的设计充分考虑了科创企业的特点和资本市场改革的方向，是推动注册制改革的重要制度保障注册制基本原理强调市场化定价以信息披露为中心发行价格由市场供求关系决定注册制的核心是充分、透明的信息披露精简优化发行条件降低行政干预，提高市场包容性加强风险防控突出重大性原则完善市场约束机制和监管体系关注对投资决策有重大影响的信息注册制是一种更加市场化、法治化的股票发行制度与核准制相比，注册制下监管部门不对企业的投资价值和投资风险做实质性判断，而是重点关注发行人是否充分披露信息、是否符合法定程序这种制度设计有利于提高资本市场的包容性和效率，更好地发挥市场在资源配置中的决定性作用注册制与核准制的区别审核重点市场作用企业责任约束机制注册制程序性审核，关注册制市场决定作用增注册制企业信息披露责注册制市场化约束机制注信息披露质量强，投资者自主判断任加重，强调真实、准更完善，强调事中事后监确、完整管核准制实质性审核，对核准制行政干预较多，企业价值和投资风险做判监管部门把关核准制企业信息披露责核准制行政约束为主，断任相对较轻事前把关较严注册制与核准制在本质上体现了不同的监管理念和市场发展阶段的要求注册制强调监管部门与市场主体职责的边界划分，突出市场在资源配置中的决定性作用在注册制下，投资者需要具备更强的风险识别能力，中介机构也需要承担更重的尽职调查责任，整个市场的法治环境和信用体系建设要求更高科创板定位要求面向世界科技前沿面向经济主战场面向国家重大需求符合国家战略布局聚焦全球科技创新的最前服务于国家经济发展的主重点支持满足国家在关键与国家科技创新战略、产沿领域，支持具有国际竞要领域和重点产业，支持领域自主创新需求的企业发展战略和区域发展战争力的科技创新企业，促能够推动经济结构转型升业，特别是在卡脖子技略相协调，支持国家战略进中国企业在全球科技竞级、提升产业链水平的科术领域具有突破能力的创性新兴产业和未来产业发争中占据有利位置技企业发展新型企业展科创板的定位是服务于国家创新驱动发展战略的重要金融基础设施，旨在通过资本市场的力量，推动关键核心技术攻关和产业链升级这一定位要求科创板在企业选择和制度设计上都应当体现支持科技创新的特色，形成鲜明的板块特征和市场定位企业适配科创板的特征拥有关键核心技术具有自主知识产权和技术壁垒科技创新能力突出研发投入高，创新成果显著依靠核心技术经营主要收入来源于核心技术产品稳定的商业模式具有可持续的盈利能力市场认可度高产品或服务具有较强市场竞争力具有较强成长性未来增长潜力大适合在科创板上市的企业应当是具有科技创新能力和成长潜力的企业，不仅要有技术积累，还要有将技术转化为产品和市场竞争力的能力科创板企业的核心竞争力主要体现在技术领先性、研发能力、知识产权保护、人才团队等方面，是名副其实的硬科技企业科创板支持的重点领域科创板重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保和生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业这些领域代表了未来科技和产业发展的方向，是国家重点培育和发展的产业，也是中国参与全球科技竞争的关键领域科创板通过资本市场的力量，为这些领域的企业提供融资支持，促进科技成果转化和产业化《科创板首次公开发行股票注册管理办法》总则明确了立法目的、适用范围、监管原则和基本要求，为整个注册管理办法提供了指导思想和基本框架发行条件规定了企业申请在科创板首次公开发行股票应当符合的基本条件和具体要求注册程序详细规定了从申请受理、审核到最终注册的全过程，包括各环节的时限要求信息披露对招股说明书等申请文件的内容和格式提出了具体要求，明确了信息披露的原则和标准发行承销规定了股票发行定价、承销方式等方面的要求，强调市场化定价机制监督管理和法律责任明确了各参与主体的责任和违规行为的法律后果，强化了市场约束机制《科创板首次公开发行股票注册管理办法》是科创板注册制的核心制度文件，全面规范了科创板股票发行注册的各个环节该办法体现了以信息披露为中心的监管理念，强化了发行人、中介机构的责任，对构建透明、规范、高效的科创板发行上市制度具有重要意义发行上市基本流程辅导备案保荐机构对发行人进行上市辅导，并向证监会派出机构备案•辅导期不少于3个月•对发行人规范运作进行指导•帮助发行人理解上市要求上交所审核上交所对发行上市申请文件进行审核•受理后进行审核问询•上市委员会审议•形成审核意见证监会注册证监会对交易所审核通过的发行申请进行注册•20个工作日内完成注册程序•可能要求交易所进一步问询•作出同意注册或不予注册的决定发行上市完成股票发行和上市交易•询价定价•网下网上发行•正式挂牌交易科创板发行上市流程体现了注册制的特点，相比核准制，注册制下交易所发挥了更重要的审核作用，审核重点从实质性审核转向程序性审核和信息披露质量审核整个流程设计更加强调效率和透明度，明确了各环节的时限要求，有利于提高发行上市效率发行主体资格要求依法设立且持续经营3年以上要求发行人具有稳定的经营历史，按照《公司法》等法律法规依法设立并规范运营，通常要求有3年以上的持续经营记录具备健全且运行良好的组织机构发行人应当建立完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，各机构能够依法履行职责相关机构和人员能够依法履行职责发行人的董事、监事和高级管理人员应当具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实、勤勉地履行职责符合科创板定位要求发行人应当符合科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的定位，主要业务或产品需要符合国家战略发行主体资格要求是企业能否在科创板发行上市的基本门槛，主要从合法合规性、规范运作性和科创板定位适配性三个方面进行规定这些要求既保证了上市公司的基本质量，又充分考虑了科创企业的特点，体现了包容性与严格性的统一科创板发行条件

（一）具备持续经营能力发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，财务状况良好，能够保证可预见的未来持续经营最近3年财务会计报告无虚假记载发行人提交的财务会计报告应当真实、准确、完整，没有虚假记载，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告最近3年不存在重大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为公司治理结构完善发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形科创板发行条件中的这些要求主要从企业的持续经营能力、财务规范性、合法合规性和公司治理等方面进行规定，是对发行人基本质量的底线要求这些条件保证了上市公司具有基本的生存能力和规范运作能力，有利于保护投资者合法权益科创板发行条件

（二）1主营业务突出发行人应当主营业务明确，与主营业务相关的收入占比较高，不存在对主要业务构成重大不利影响的同业竞争2管理团队和核心技术人员稳定发行人董事、高级管理人员及核心技术人员应当稳定，最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化3资产完整，业务独立发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，能够自主经营，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有对发行人构成重大不利影响的同业竞争4避免同业竞争和关联交易发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争这些发行条件进一步强化了对发行人独立性、业务专注度和管理团队稳定性的要求科创企业的核心竞争力往往体现在技术和人才方面，因此科创板特别强调了核心技术人员的稳定性，这是对传统发行条件的创新同时，明确要求主营业务突出，避免同业竞争，有利于企业专注于科技创新科创板上市条件（多套标准之一）亿元万元亿元1050001市值要求净利润要求营业收入选择标准企业预计市值不低于人民币亿元最近两年净利润均为正且累计不低于人民币或者最近一年净利润为正且营业收入不低于10万元人民币亿元50001这是科创板五套上市标准中的第一套标准，也是最接近传统主板上市要求的标准，主要适用于已经具备一定规模和盈利能力的科技企业这一标准强调了企业的成熟度和盈利能力，要求企业已经走过了初创期，进入了稳定发展阶段符合这一标准的企业通常具有相对成熟的商业模式和市场认可度科创板上市条件（多套标准之二）亿元亿元152市值要求营业收入要求企业预计市值不低于人民币15亿元最近一年营业收入不低于人民币2亿元15%研发投入比例最近三年研发投入合计占营业收入比例不低于15%这是科创板五套上市标准中的第二套标准，特别强调了企业的研发投入比例这一标准适用于虽未达到持续盈利要求，但已具备一定规模且研发投入较高的科技企业通过设置研发投入比例要求，充分体现了科创板对科技创新能力的重视，有利于鼓励企业加大研发投入，提升技术创新能力科创板上市条件（多套标准之三）亿元亿元203市值要求营业收入要求企业预计市值不低于人民币20亿元最近一年营业收入不低于人民币3亿元亿元1现金流要求最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元这是科创板五套上市标准中的第三套标准，特别强调了企业的现金流状况这一标准适用于虽未达到持续盈利要求，但已具备较大规模且现金流良好的科技企业现金流是企业生存和发展的血液，良好的现金流表明企业具有健康的经营状况和可持续发展能力，有助于降低企业的财务风险科创板上市条件（多套标准之四）科创板上市条件（多套标准之五）亿元40市值要求企业预计市值不低于人民币40亿元30%研发投入比例最近一年研发投入占营业收入比例不低于30%这是科创板五套上市标准中的第五套标准，也是最具包容性的一套标准它主要针对主要业务或产品需经相关部门批准且处于研发阶段的科技企业，如创新药企业这类企业的特点是研发周期长、投入大、风险高，但一旦成功则市场价值巨大设置这一标准体现了科创板对处于研发阶段但具有重大创新价值的企业的支持，为这类企业提供了进入资本市场的机会，有利于促进重大科技创新成果的产业化这也是科创板与主板最大的区别之一，体现了科创板的包容性和对创新的支持上市审核的主体架构证监会发行注册部负责最终注册决定上交所科创板股票上市委员会负责审议发行上市申请上交所审核中心负责日常审核工作相关自律组织行业协会自律管理科创板上市审核的主体架构体现了交易所审核、证监会注册的注册制特点上交所审核中心负责对发行上市申请进行初步审核，上市委员会对审核中心的审核意见进行审议，形成审核报告后报送证监会，证监会依法履行发行注册程序这一架构设计理顺了监管职责，提高了审核效率，同时也强化了交易所在发行上市环节的自律监管职责上市审核重点关注的方面科创板定位发行上市条件企业是否符合科创板支持方向和产业是否符合法定发行条件和上市条件领域发行承销信息披露是否遵守发行承销相关规定披露内容是否充分、一致、可理解上市审核的重点关注方面体现了科创板注册制的特点和要求不同于核准制下对企业投资价值的实质性判断，科创板审核更加注重企业是否符合科创板定位、是否满足法定发行上市条件、信息披露是否充分以及发行承销过程是否规范这种审核方式更加尊重市场规律，有利于提高审核效率和透明度审核流程及时限1交易所受理交易所在收到申请文件后5个工作日内决定是否受理2问询与回复受理后，交易所审核中心提出至少一轮问询，发行人及中介机构回复问询3上市委员会审议审核中心形成审核报告，上市委员会召开审议会议，形成审议意见4报送证监会自受理之日起3个月内形成审核意见并报送证监会科创板审核流程设置了明确的时间节点和工作要求，有利于提高审核效率和透明度从申请受理到形成审核意见，交易所原则上应在3个月内完成，这大大缩短了传统IPO的审核周期审核过程中通过多轮问询的方式，不断提高信息披露质量，确保投资者能够获取充分、准确的信息审核过程中的问询机制多轮问询制度针对性问询公开化问询差异化问询交易所可以根据需要进行根据企业所处行业特点和问询函和回复全部向市场对不同类型、不同行业的多轮问询，直至确认发行自身情况，提出有针对性公开，提高审核透明度企业采取差异化问询策略人披露的信息达到要求的问题接受市场监督，让投资者尊重企业特点，避免一刀每轮问询聚焦不同层次的重点关注企业的核心技能够更好地了解企业情况切的审核方式问题，层层深入，不断提术、商业模式、竞争优势高信息披露质量等关键信息问询机制是科创板审核制度的核心环节，通过问询与回复的互动过程，不断提高信息披露质量，同时也提高了审核的针对性和有效性与传统审核相比，科创板问询机制更加注重公开化和市场化，有利于形成市场化的约束机制，提高审核的公信力IPO和透明度证监会注册程序交易所审核通过上交所上市委员会审议通过后，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送证监会证监会审核证监会对发行人的注册申请进行审核，重点关注交易所的审核程序和发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出注册决定证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定注册时限顺延证监会要求交易所进一步问询的，注册时限相应顺延；发行人根据要求补充、修改注册申请文件的，注册时限自交易所收到相关文件后重新计算证监会注册程序是科创板发行上市的最后一道关口在注册制下，证监会不再对企业的投资价值和投资风险做实质性判断，而是重点关注交易所审核程序是否合规，发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求证监会设置了明确的注册时限，有利于提高注册效率，为企业提供更加明确的预期信息披露要求

（一）以投资者需求为导向从投资者角度出发设计披露内容突出重大性原则重点披露对投资决策有重大影响的信息强调一致性和可理解性内容表述前后一致，通俗易懂准确、完整、可比、可核查4确保信息真实可靠，便于投资者比较和验证信息披露是注册制的核心，科创板对信息披露提出了更高要求以投资者需求为导向，意味着披露的内容应当是投资者做出投资决策所需要的信息；重大性原则要求企业聚焦对投资决策有重大影响的事项进行披露；一致性和可理解性原则要求披露内容表述前后一致，语言通俗易懂；准确、完整、可比、可核查的要求确保了信息的真实可靠性和使用价值信息披露要求

（二）充分披露经营风险科技创新能力评估突出核心技术形成与应用全面揭示企业面临的各类风险详细披露企业的科技创新能因素，包括技术风险、市场风力，包括研发体系、技术储重点披露核心技术的形成过险、财务风险等，帮助投资者备、创新成果等，体现企业的程、技术来源、知识产权保护了解企业的风险状况核心竞争力状况以及在主营业务中的应用情况突出研发投入转化情况详细披露研发投入的具体构成、研发成果的转化情况以及对企业经营的贡献度科创板的信息披露要求特别强调了对科技创新相关信息的披露，这是科创板区别于其他板块的重要特点通过对企业科技创新能力、核心技术形成与应用、研发投入转化情况等方面的详细披露，投资者可以更加全面地了解科创企业的核心竞争力和发展潜力，为投资决策提供更加充分的信息基础招股说明书的重要性123核心文件法律责任决策依据招股说明书是发行上市过程中最核心的法律文招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大投资者主要依据招股说明书中披露的信息做出投件，是投资者了解企业的主要信息来源遗漏，相关责任人将承担法律责任资决策，是保护投资者权益的重要保障招股说明书是发行人向投资者全面介绍自身情况的自画像，也是投资者了解企业的最主要渠道在注册制下，招股说明书的重要性进一步凸显，其真实性、准确性和完整性直接关系到投资者的知情权和决策质量因此，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构等相关责任主体，都应当对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任这种责任机制有利于促使各方更加重视信息披露质量，保障资本市场的健康发展招股说明书内容要求招股说明书的内容包括发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划以及风险因素等方面这些内容全面覆盖了投资者了解企业所需的各类信息，既包括企业的基本面信息，也包括财务状况、发展规划和风险提示等关键信息科创板招股说明书的特点是更加突出对科技创新能力和风险因素的披露，要求发行人详细说明核心技术的先进性、可替代性以及研发投入的具体情况，同时充分揭示科创企业可能面临的技术迭代风险、研发失败风险等特有风险，帮助投资者全面了解科创企业的特点和风险科创板信息披露特色突出科技创新能力强调研发投入情况关注知识产权保护状况重视核心技术人员情况详细披露企业的核心技术详细披露研发投入的金水平、技术先进性、成果额、占比及构成详细披露专利、软件著作披露核心技术人员的学历转化能力等方面信息权等知识产权情况背景、行业经验和研发贡说明研发团队的规模、学献强调技术创新的商业价值历结构和研发管理情况说明知识产权保护措施和和市场竞争力可能存在的侵权风险说明核心技术人员的激励约束机制和稳定性科创板信息披露的特色在于更加突出科技创新相关信息的披露要求，这与科创板支持科技创新的定位高度一致通过强化对科技创新能力、研发投入、知识产权和核心技术人员等方面的信息披露，投资者可以更加全面地了解科创企业的创新实力和发展潜力，为投资决策提供更加充分的信息基础《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规范科创板股票发行与承销行为《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》详细规定了科创板股票发行定价、网下询价、网上网下发行、配售等各个环节的具体规则，为发行人和承销商提供了明确的操作指引维护市场秩序通过规范发行与承销行为，确保科创板股票发行过程公开、公平、公正，防止操纵发行价格、损害投资者利益等违规行为，维护科创板市场的良好秩序保护投资者合法权益通过设置网下投资者资格条件、战略配售规则、回拨机制等制度安排，平衡各类投资者利益，确保投资者能够公平参与科创板股票发行，保护投资者特别是中小投资者的合法权益适用科创板股票发行承销业务该办法适用于科创板首次公开发行股票、上市公司发行新股、存托凭证等各类股票发行承销业务，是科创板发行承销业务的基本规范《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》是科创板股票发行承销的基本规范，详细规定了科创板股票发行与承销的各项具体规则该办法的实施有利于规范发行承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，促进科创板市场的健康发展网下投资者条件专业机构投资者网下投资者主要为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者等专业机构投资者，具备丰富的投资经验和风险承受能力注册管理网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的相关规定符合发行人和主承销商要求网下投资者还需要满足发行人和主承销商根据《科创板发行与承销实施办法》规定设置的具体条件，包括资产规模、投资经验等方面的要求不存在禁止性情形网下投资者及其配售对象不得存在《科创板发行与承销实施办法》规定的禁止性情形，如与发行人、主承销商存在关联关系、参与多家战略配售等科创板对网下投资者设置了较高的门槛，主要面向专业机构投资者这一安排考虑到科创板企业的特点和风险，要求投资者具备较强的专业能力和风险承受能力同时，通过中国证券业协会的注册管理和自律规范，以及发行人和主承销商设置的具体条件，确保参与网下询价的投资者具备足够的资质和能力，有利于形成合理的发行价格，促进科创板市场的健康发展战略配售制度保荐机构相关子公司跟投发行人高管核心员工参与保荐机构通过依法设立的另类投资子公司发行人的高级管理人员与核心员工可以通或者实际控制的其他相关子公司参与战略过设立专项资产管理计划参与战略配售配售，承担一定的投资风险•资金来源为自有资金或合法筹集资金•跟投比例一般为发行规模的2%-5%•锁定期通常为12个月•锁定期通常为24个月锁定期安排其他战略投资者配售战略投资者获配股票需要遵守一定期限的具有长期投资意愿的大型保险公司、国家锁定期，不得在承诺的锁定期内转让级投资基金等专业机构投资者•保荐机构相关子公司锁定期较长•需与发行人或行业具有战略合作关系•有利于稳定公司股价和股东结构•锁定期根据具体情况确定战略配售制度是科创板发行制度的特色之一，通过保荐机构跟投、高管核心员工参与等方式，形成了多元化的战略投资者结构这一制度设计有利于发挥战略投资者的长期投资优势，增强各方对发行定价的认可，降低新股上市后的股价波动风险，促进科创企业的长期稳定发展发行定价机制询价方式确定发行价格通过向网下投资者询价的方式确定发行价格，充分发挥市场定价功能网下投资者分别申报价格符合条件的网下投资者根据自身判断独立申报价格，体现专业投资者的估值能力报价信息完整详细每个报价包含配售对象信息、每股价格和申购股数，确保报价的完整性和可追踪性有效报价才能参与申购只有提供有效报价的投资者才能参与新股申购，防止低价恶意报价行为科创板的发行定价机制更加市场化，通过向专业机构投资者询价的方式确定发行价格，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用相比传统IPO，科创板取消了发行价格与市盈率的挂钩限制，允许未盈利企业发行上市，定价空间更加宽松，有利于形成更加合理的发行价格，降低新股上市后的非理性炒作网下询价程序发送询价通知书主承销商向符合条件的网下投资者发送《询价通知书》，告知询价安排和要求登录申购平台报价网下投资者在规定时间内登录上交所申购平台，按要求提交报价信息统计报价情况主承销商对网下投资者的报价情况进行统计分析，剔除无效报价4确定发行价格并备案主承销商与发行人根据询价结果协商确定发行价格区间，并向证监会备案网下询价是科创板发行定价的核心环节，通过专业机构投资者的市场化报价，形成对发行人价值的合理评估科创板的询价程序更加透明规范，网下投资者需要在申购平台公开报价，主承销商需要按照规定的程序和标准剔除异常报价，确保询价过程的公平公正通过网下询价确定的发行价格能够更加真实地反映市场对发行人的价值判断，有利于新股上市后的价格稳定，降低投资者的投资风险，促进科创板市场的健康发展网下配售机制网上发行机制T+2日网上摇号抽签T日网上申购网上有效申购总量大于网上发行总量时，T-1日网上路演投资者在T日通过上交所交易系统进行网由上交所交易系统主机按照摇号抽签方式T-2日披露发行公告在网上申购日前一个工作日，发行人和主上申购，申购时无需缴付申购资金，每个确定中签号码，投资者根据中签结果缴付在网上申购日T日前两个工作日，发行人承销商通过网络方式进行路演推介，向投证券账户最低申购单位为500股申购资金和主承销商披露《发行公告》，公布发行资者介绍公司情况并回答投资者提问价格、发行数量、网上网下申购时间等信息科创板的网上发行机制基本延续了A股市场的传统做法，采用市值申购和摇号抽签相结合的方式投资者需要持有一定市值的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证才能参与网上申购，申购上限与投资者持有的市值挂钩，体现了与投资者风险承受能力相匹配的原则相比传统IPO，科创板网上发行的特点是设置了较高的个人投资者门槛，要求投资者证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与过24个月证券交易，体现了对投资者专业能力和风险承受能力的要求发行失败处理机制网下投资者申购不足发行价格无法达成一致注册但无法完成发行其他导致发行失败的情形网下投资者申购数量低于网发行人和主承销商就发行价发行人在中国证监会同意注下初始发行量的，发行人和格未能达成一致意见的，发册决定的有效期内无法完成包括但不限于发行环节出现主承销商应当中止发行行人可以按照发行价格下限发行的，注册文件失效重大违法违规情形、发行人引导投资者报价撤回发行申请等中止发行后，在中国证监会发行人需要重新履行发行注同意注册决定的有效期内，若仍未形成合理发行价格，册程序发行失败后，主承销商应当可以择机重启发行可能导致发行失败在募集资金缴款日后的5个工作日内，将投资者缴纳的申购款退回投资者账户科创板首次明确设立了发行失败机制，这是注册制的重要特征之一发行失败机制意味着不是所有获得注册的企业都能成功发行上市，市场对企业的认可度成为决定企业能否最终上市的关键因素这一机制有利于发挥市场的筛选作用，促使发行人更加重视发行定价的合理性和市场接受度，有利于形成更加市场化的发行定价机制科创板发行上市的稳定价格措施绿鞋机制回拨机制股份锁定安排允许主承销商超额配售不超过本次根据网上投资者的申购情况，适当对控股股东、实际控制人、董监高、发行股票数量15%的股票，并在30调整网下、网上发行的数量比例，核心技术人员等设置不同期限的股天稳定期内从市场购回股票或要求确保网上投资者的配售比例与网下份锁定期，防止短期内大量减持对发行人超额发行，用于稳定股价投资者基本一致股价造成冲击其他稳定股价措施发行人可以在上市后制定股价稳定预案，包括但不限于公司回购股份、控股股东增持股份、董监高增持股份等措施科创板设置了多种稳定股价的措施，旨在减少新股上市后的非理性波动，保护投资者利益其中，绿鞋机制（超额配售选择权）是国际成熟市场普遍采用的稳定股价机制，科创板首次在A股市场引入这一机制，标志着A股市场制度的国际化进程进一步加快这些稳定价格措施的设计，既考虑了科创企业的特点和风险，又参考了国际成熟市场的做法，有利于形成理性的市场预期和投资文化，促进科创板市场的长期健康发展科创板上市后持续监管差异化信息披露严格公司治理强化科技创新信息披露完善内控制度建设退市制度4投资者保护市场化、常态化的退市机制健全投资者权益保障机制《科创板上市公司持续监管办法（试行）》是科创板上市公司持续监管的基本规范，对科创板上市公司在信息披露、公司治理、股份减持、并购重组、再融资以及退市等方面提出了具体要求相比主板，科创板的持续监管更加强调市场化、法治化，更加注重发挥市场约束作用科创板上市公司需要持续符合科创板定位，加强科技创新信息披露，完善公司治理结构，保护中小投资者合法权益同时，科创板建立了更加市场化、常态化的退市制度，对触及退市标准的企业坚决予以退市，维护市场的优胜劣汰机制，促进资源向优质企业集中科创板再融资制度更加灵活的再融资条件科创板上市公司再融资条件更加宽松，取消了主板对再融资的多项限制性条件，如盈利要求、发行间隔期要求等，允许符合条件的科创板上市公司更加灵活地进行再融资简化优化发行程序科创板再融资程序更加简化高效，部分情形下可以适用简易程序，缩短发行周期，降低发行成本，提高融资效率提高融资效率通过优化审核流程、精简申报材料、加强审核透明度等措施，大幅提高科创板上市公司再融资的效率，使企业能够及时把握市场机遇满足科创企业持续发展需求科创板再融资制度的设计充分考虑了科创企业研发投入大、成长性强的特点，为科创企业提供了持续融资的便利渠道，有利于支持科创企业的长期发展科创板再融资制度更加市场化、便利化，是对传统再融资制度的重大创新这一制度设计充分考虑了科创企业的特点和需求，为科创板上市公司提供了持续融资的便利渠道，有利于科创企业借助资本市场持续加大研发投入、扩大生产规模、推进技术升级，促进科技创新和产业升级科创板并购重组制度更加灵活的并购重组条件科创板并购重组条件更加包容，取消了主板对重组上市的多项限制性要求，如盈利要求、行业限制等，允许符合科创板定位的资产通过并购重组进入科创板更加市场化的并购重组机制科创板并购重组定价机制更加市场化，交易各方可以基于市场化原则自主协商确定交易价格，监管部门不对交易价格做实质性判断，充分尊重市场规律有利于产业整合和技术升级科创板并购重组制度鼓励科创企业通过并购重组整合产业资源、引进先进技术、拓展业务领域，提升企业核心竞争力和创新能力支持科创企业做大做强通过并购重组，科创企业可以快速获取关键技术、优质资源和市场渠道，实现规模扩张和能力提升，加快企业发展步伐，增强市场竞争力科创板并购重组制度是对传统并购重组制度的重大创新，更加注重市场化原则和科创企业的特点这一制度设计有利于促进科创板上市公司通过并购重组整合产业资源、提升创新能力、拓展业务领域，实现快速发展壮大同时，科创板并购重组制度也为符合科创板定位的优质资产提供了进入资本市场的新通道，有利于促进科技创新资源向科创板集聚科创板投资者适当性管理个人投资者资金门槛参与科创板交易的个人投资者证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元，且具有24个月以上的证券交易经验风险揭示要求投资者首次参与科创板交易前，应当签署风险揭示书，确认已知晓并理解科创板风险特征适当性匹配义务证券公司应当对投资者是否符合科创板投资者适当性要求进行审慎评估，不得接受不符合适当性要求的投资者参与科创板交易投资者教育和保护措施加强对投资者的教育和风险提示，帮助投资者了解科创板的特点和风险，引导理性投资科创板设置了较高的投资者门槛，主要考虑到科创企业的高风险特性科创板企业普遍具有技术迭代快、经营风险高、业绩波动大等特点，投资风险相对较高，需要投资者具备一定的风险识别能力和风险承受能力投资者适当性管理是投资者保护的重要措施，通过合理设置投资门槛，引导具备风险承受能力和专业判断能力的投资者参与科创板投资，有利于形成理性的投资文化，促进科创板市场的健康稳定发展科创板交易机制T+1交易制度科创板沿用A股市场的T+1交易制度，即当日买入的股票不能当日卖出，需待次日才能卖出这一制度有助于防止过度投机，维护市场稳定涨跌幅限制科创板股票上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，此后的交易日涨跌幅限制为20%，相比主板10%的涨跌幅更加宽松，有利于充分发挥市场定价功能融资融券机制科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，且实行单独的融资融券标的名单，不受主板市场规模、流动性等条件限制这一安排有利于增加市场流动性和定价效率科创板交易机制在保持与现有A股市场基本制度框架一致的基础上，针对科创企业特点和风险进行了一系列创新设计这些交易机制的创新有利于提高市场效率和定价能力，同时也为投资者提供了更加多元化的交易策略和风险管理工具，促进了科创板市场的活跃度和流动性科创板发行上市中介机构职责保荐机构尽职调查责任保荐机构应当对发行人进行全面调查，了解发行人的经营状况、规范运作情况、财务状况、内部控制、募集资金投向等情况，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审慎核查，并出具专业意见会计师事务所审计责任会计师事务所应当按照中国注册会计师审计准则的规定对发行人的财务报表进行审计，对财务报表的真实性、准确性和完整性发表意见，并对发行人的内部控制有效性进行鉴证律师事务所法律意见责任律师事务所应当对发行人的法律事项进行审慎核查，包括发行人的设立及存续、业务资质、资产权属、重大合同、关联交易、税务合规等方面，出具法律意见书，对发行人是否符合发行条件和上市条件发表明确意见评估机构评估责任评估机构应当按照评估准则和职业道德规范对发行人的资产进行评估，出具评估报告，为发行定价提供参考依据在注册制下，中介机构的责任进一步加重，成为市场把关的重要力量中介机构应当勤勉尽责，严格执行执业标准和职业道德规范，对发行人的信息披露资料进行审慎核查，确保信息披露的真实性、准确性和完整性如果中介机构未能勤勉尽责，导致信息披露出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应的法律责任，包括民事赔偿责任、行政处罚甚至刑事责任科创板发行注册制实施效果600+上市公司数量截至目前，科创板已有数百家企业成功上市万亿1+市场总市值科创板市场规模不断扩大，总市值已超万亿80%+研发密集型企业比例科创板上市公司中研发投入强度高的企业占比超过80%40%+战略新兴产业占比战略性新兴产业企业占科创板上市公司的比例超过40%科创板自设立以来，在服务科技创新、优化资源配置、完善市场机制、强化投资者保护等方面取得了积极成效科创板成功吸引了一大批具有核心技术、市场认可度高的科创企业上市，为这些企业提供了持续融资的平台，有力支持了科技创新和产业升级同时，科创板的制度创新为全面实行股票发行注册制积累了宝贵经验，推动了资本市场基础制度的完善和投资理念的转变，对提高资本市场服务实体经济的能力具有重要意义科创板制度的未来发展持续完善发行上市条件进一步优化发行上市条件，提高包容性和适应性，更好地满足不同类型科创企业的发展需求优化审核注册程序不断提高审核注册效率和透明度，减少行政干预，强化市场机制作用，提升资本市场资源配置效率强化信息披露要求进一步细化和完善信息披露规则，突出科技创新信息披露的针对性和有效性，提高信息披露质量加强市场监管力度完善事中事后监管机制，严厉打击欺诈发行、财务造假等违法违规行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益科创板制度的未来发展将继续坚持市场化、法治化、国际化的改革方向，不断完善基础制度，优化市场环境，提高服务科技创新的能力和水平随着注册制在全市场的推广实施，科创板的制度创新将不断深化和完善，为中国资本市场的改革发展提供更多经验和启示同时，科创板也将进一步加强与科技创新政策的协同，强化与产业政策的联动，形成支持科技创新的政策合力，为提升中国科技创新能力和国际竞争力做出更大贡献总结与展望改革突破科创板是资本市场改革的重要突破经验积累为全面实行股票发行注册制积累了经验服务实体提高资本市场服务实体经济能力深化改革继续深化改革，促进科创板健康发展科创板发行制度作为中国资本市场改革的试验田，通过实施注册制、优化发行条件、强化信息披露、完善交易机制等一系列创新措施，为我国资本市场的全面深化改革积累了宝贵经验科创板的成功实践证明，市场化、法治化、国际化的改革方向是正确的，注册制改革是提高资本市场效率和服务实体经济能力的必然选择展望未来，科创板将进一步深化改革，完善制度，提高服务科技创新的能力，为中国经济高质量发展提供更加有力的支持同时，科创板的改革经验也将在更大范围内推广应用，推动中国资本市场不断走向成熟和完善。