×××××××有限公司章程

有限公司章程X X X X X X X第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本公司章程公司名称义义义义有限公司第二条x x x公司住所第三条x x xxxxx公司经营范围第四条X X X X X X X第二章公司注册资本第五条公司注册资本人民币万元XX第三章股东的姓名或者名称、出资额、出资时间和出资方式第六条股东的姓名（名称）、证件类型及证件号码如下股东姓名或者名称证件类型证件号码X X X X X X X X X XXXXXXX第七条股东的出资额、出资方式及出资时间如下:股东姓名（名称）.认缴出资额出资方式出资比例出资时间XXXXXXXXX第八条公司享有独立的法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任但是，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任公司成立后作为一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司第九条股东可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等非货币财产出资股东以上述财产增资时，应办理产权转移（过户）手续，向公司登记机关办理变更登记第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条本公司不设股东会，由股东行使下列职权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）任命和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对发行公司债券作出决定；（）对公司增加或者减少注册资本作出决定；A

（九）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；

（十）修改公司章程股东对前款所列事项作出决定时采用书面形式，由股东签名或者盖章后置备于公司第十一条公司设董事会，董事会成员为**名，董事由股东任命（或者委派）产生董事任期年，任期届满，可连选连任董3事在任期届满前，股东不得无故解除其职务董事会设董事长人，1由董事会选举产生董事长任期年，任期届满，可连选连3第十二条董事会对公司股东负责，行使下列职权

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

（十）制定公司的基本管理制度；董事会会议由董事长召集并主持董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持第十三条董事会定期会议每月召开一次董事会会议应当于会议召开日前通知全体董事15全体董事对会议议题以书面形式一致表示同意的，可以不召第十四条董事会必须有过半数的董事出席方可举行，董事开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人履行其权力董事会决议的表决，实行一人一票董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过方可有效董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名第十五条股东决定、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效股东决定、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销公司根据股东决定、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记第十六条公司设经理一人，由董事会聘任经理对董事会负责，行使下列职权

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权经理列席董事会会议第十七条公司设监事会监事会成员为*人，其中职工代表人，1由公司职工代表大会民主选举产生监事任期每届年，任期届满，3可连选连任董事、高级管理人员不得兼任监事第十八条监事会行使下列职权

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第条规定，对董事、经理及其他高152级管理人员提起诉讼；第十九条监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作监事会行使职权所必需的费用，由公司承担第二十条监事会每年度至少召开一次会议，会议决议应当经半数以上监事通过监事会应对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名第五章公司的法定代表人第二十一条董事长为公司的法定代表人第二十二条公司法定代表人行使下列职权:

（一）负责召集主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东和董事会报告工作；

（二）执行股东决定和董事会决议；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）提名公司经理人选，由董事会决定聘任

（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告第六章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经会计师事务所审计第二十四条财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表;

（四）财务情况说明书;

（五）利润分配表第二十五条公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册对公司资产，不得以任何个人名义另立帐户股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任第二十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配

（一）弥补上一年度亏损；

（二）提取列入法定公积金；10%

（三）提取法定公积金后，经股东同意，可以从税后利润中提取任意公积金；

（四）提取股利公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不50%再提取法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损第七章公司营业期限及解散清算第二十七条公司营业期限为长期，自公司成立之日起计算第二十八条公司解散需要清算的，应当依据《公司法》的规定成立清算组进行清算清算结束后，清算组应当制作清算报告，经股东会或者人民法院确认后，报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止第八章附则第二十九条公司可以依法修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、行政法规相抵触修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应同时向公司登记机关办理变更登记第三十条公司章程的解释权属于股东第三十一条本章程自股东签名、盖章之日起生效股东签字（盖章）_______________XXXXXXX年月日。