新事业发展管理程序 12页

某油田服务股份有限公司新事业发展管理程序第一章总则第一条为了进一步发挥公司的整体资源优势，推动新事业的发展进程，确保公司持续稳定地实现快速增长，根据公司的发展战略规划，特制定本管理程序第二条新事业的发展应符合公司的实际，符合公司的总体发展战略，符合国家有关法律、法规的要求第三条新事业的规划应注重调查研究和可行性论证，注重将资源整合、市场规划和投资者受益结合起来第四条新事业是公司成长的途径和竞争力的来源，公司各级部门应积极支持并推动新事业的健康发展第五条本管理程序适用于某油田服务股份有限公司范围内的各类新事业发展的运行及管理第二章新事业的内涵第六条公司新事业是指超出现有技术和商业模式的业务组合根据新事业的业务范围和性质，可把新事业分为独立的人签署兼并意向书和保密协议

6、设立联合项目组，制定兼并过渡期工作计划

7、委托律师对目标公司作法律尽责调查包括产权（含无形资产）、债权、债务、诉讼及抵押、担保，公司章程，对外合同及承诺，产品保质期风险，环保，社会保险，关联交易，员工协议，管理制度，少数股东权利等

8、委托会计师事务所对目标公司进行财务审计并出具审计报告，清理债权、债务，确认资产状态

9、涉及国有资产的，须委托有资格的资产评估事务所出具资产评估报告，并经由相应国有资产管理机构核准或备案

10、双方就兼并事项通报目标公司债权人，征得其同意，邀请主债权银行对兼并方进行考察H、兼并方拟定债务重组协议，附前期贷款的还款计划及新增贷款的担保及还款计划，与债权人谈判并签署

12、双方向管辖政府部门汇报兼并工作进展，取得政府部门对特许业务主体变更的前置审批，落实企业兼并的优惠政策，包括亏损抵减企业所得税，富余人员接收等

13、双方董事会及股东会就并购事项形成决议

14、双方谈判，确定交易价格，在律师参与下共同拟定并正式签署兼并协议或股权转让协议，必要时申请法律公证

15、对外发布兼并公告，通知债务人、客户、供应商和代理商，必要时重签合同

16、双方交接公司印章、合同文本、会计帐簿、产权证明、人事档案等

17、兼并方董事会确定购并后公司领导机构

18、购并后公司股东会和董事会决议，确定法定代表人、公司管理机构，修改公司章程

19、被兼并方配合兼并方办理与股权转让相关的工商、税务、产权等变更手续，兼并方支付完毕，收购对价

20、购并后公司调整帐务

21、购并后公司的融合规划改造企业文化，业务优化整合，知识资源共享，交换产品市场，裁员并留住关键人才,分拆、管理层收购

22、对购并进行项目的评估、总结，鉴定购并成果附件4合资合作型新事业项目的合作程序

1、依据公司发展战略，了解行业发展动态，筛选目标公司

2、签订合作意向书和保密协议

3、对目标公司资信进行咨询

4、编制项目建议书经公司主管领导审批同意后，成立相关项目组

5、进行项目综合评估

6、经公司主管领导审批同意后，成立联合项目组，就举办项目的经济、技术、财务以及生产设施管理结构、合作条件等方面进行实质性的洽谈，在双方意见取得基本一致的基础上，编写项目可行性研究报告，并经双方签字确认后，报审批机关批准（呈报可行性研究报告时，应提交合资双方的法人资格证书和合资企业所在地城建、供电、供水、环保、土地管理部门等分别出具的可行性证明文件如审批机关认为必要，还应提交会计师事务所出具的经济鉴证书）

7、按照有关法律法规，办理建立合资企业的相关手续

8、合资合作企业进入运行阶段附件5投资收益型新事业项目的工作程序

1、依据发展战略，投资机会搜索和资料收集

2、项目粗略分析和多方案比较（需求、价格、技术、税收、原材料、费用）

3、初选出投资项目，圈定目标公司，了解目标公司意愿

4、签订项目合作意向和保密协议

5、评估目标公司价值，项目综合评估

6、编制投资项目建议书，编制项目投资预算，提交公司主管领导或投资决策委员会通过（必要时，需要上报总公司或国家有关部委批准）

7、编制项目可行性研究报告

8、可行时，项目谈判；不可行时，需重新论证或放弃（终止）

9、签订投资项目合同

10、项目实施新事业、跨部门新事业、战略型新事业和竞争型新事业根据新事业的发展来源，又可以把新事业分为新建业务型新事业、购并型新事业、合资合作型新事业、投资收益型新事业原有技术和业务运营模式升级不属于新事业发展范围第三章机构与职责第七条公司成立新事业发展推动小组，由公司市场总监牵头，小组成员由分公司、事业部、机关部室的相关负责人组成（成员名单见附件1）推动小组成立秘书处，设在战略规划部第八条新事业发展推动小组的职责

1、负责规划公司新事业的发展

2、探索新事业和新事业的技术及商业运作模式

3、组织筛选新事业项目和立项准备工作

4、组织相关人员，进行项目调研和初步论证

5、组织跟踪项目的实施和评估

6、负责公司新事业发展工作的推动和总结交流工作第九条战略规划部（秘书处）属于公司新事业管理和协调的常设机构，其职责为

1、协助完成新事业的战略规划

2、协助完成有关法律、法规和政策分析

3、协助完成运作模式和机制的建立

4、协调组织成立新事业项目组和调研论证工作

5、负责新事业项目的报批和立项工作

6、跟踪新事业项目的实施、评估、监督和信息反馈

7、负责新事业项目的资料归档管理工作

8、不定期的组织总结交流工作，以确保各个事业部、分公司、管理部门之间的协调沟通第四章新事业项目的立项及报批第十条立项原则

1.公司新事业发展要坚持“开放式思维，创造性考虑，科学化论证，商业化运作”的原则，要根据对市场机会的判断，大胆地假设，同时进行小心的求证，真正找出符合公司实际的新事业发展新路子并适应市场不断变化的要求及时创造有别于竞争者的经营模式和竞争策略、实现公司业务的稳定增长

2.选好新事业的发展方向

（1）在某油服的现有产业链上寻找成长潜力较大的业务空白点；

（2）在某油服的产业链之外寻找新事业的发展机会；

（3）新事业的发展要有助于形成新的技术系列或填补技术空白，有助于公司综合竞争力的持续提升

3.选好新事业的发展项目

（1）项目起点要高，要有国际视野和眼光，要敢于瞄准国内一流、国际标准的一些新技术、新项目和新产业；

（2）成长潜力要大，不但在国内市场有较大的市场成长潜力，而且在国际市场也有较大市场空间；

（3）便于快速形成产业规模，有很大可能成为区域市场或技术领域领先者的项目第十一条项目提出

1、公司各事业部、分公司和职能部门要加强协调沟通,随时掌握市场动态，及时发现并提出新事业项目各事业部、分公司要考虑自身新事业的发展，对独立新事业和跨部门新事业提出各种有价值的建议

2、各单位在提出新事业项目的同时须根据立项原则对该项目的概况、技术先进性、市场潜力、盈利能力、运作可行性等进行充分论证，并形成初步可行性报告报公司战略规划部第十二条项目的立项针对各单位报送的新事业发展项目，由战略规划部统一组织相关人员进行研讨、论证，并形成项目报批报告，报经公司主管领导批复同意后，正式立项，并组织筹备相关事项第五章项目管理及运作第十三条新事业项目要加强领导，具体落实，确保方案设计、系统论证、资源整合、投资规划和作业生产都按商业化模式运行第十四条新事业项目的前期管理（项目在正式纳入正常生产经营前的论证、立项和筹备等工作的管理）要成立相应的项目组，实行项目经理负责制，项目组和项目经理由公司根据项目需要按照相关程序进行组织和任命第十五条项目经理负责项目前期管理的全过程，负责组织制定项目的实施方案和运行计划，主要包括项目设计、专项研究和科学论证、项目进度、费用控制、项目谈判事宜、项目的阶段成果和最终报告等第十六条项目经理根据该项目类型参照相应的工作程序进行项目运作

1、新建业务型新事业项目，请参照附件2所列的工作程序进行项目运作；

2、购并型新事业项目，请参照附件3所列的工作程序进行项目运作；

3、合资合作型新事业项目，请参照附件4所列的工作程序进行项目运作；

4、投资收益型新事业项目，请参照附件5所列的工作程序进行项目运作；第十七条项目经理根据该项目的特点，负责对项目进行各个阶段的综合评估，并完成相应的综合评估报告（最终报告）第十八条项目经理就项目运行情况，按项目计划向公司主管领导汇报，并及时与秘书处沟通，项目的阶段成果、报告、会议纪要等文件要及时报战略规划部秘书处备案第六章项目评审与移交第十九条项目组提交最终项目报告后，由战略规划部秘书处组织有关人员进行项目评审，并报经公司领导审批第二十条项目前期工作完成后，项目经理在15日内将项目所有资料，按时间顺序整理成一式两份，交新事业秘书处（战略规划处）存档第二十一条项目前期工作完成后，项目组解散，项目移交给相关事业部进行正常的经营与管理第七章项目的终止、监控、退出第二十二条如果新事业发展项目需要终止，须按如下程序进行

1、项目提出后，经初步调研后，缺乏可行性论据，认为条件不成熟需要终止，报战略规划部（秘书处）备案后即可终止，不再成立相应项目组

2、在项目前期管理过程中，项目组经过充分论证认为，该项目的实施可行性与实际存在很大差距，需要终止，由项目经理负责提交终止申请书面报告，并说明终止理由提交公司主管领导审批同意后方可终止，项目组可随之解散第二十三条由战略规划部负责对正式进入生产经营期的新事业项目进行有效的监控，并按照“中国海洋石油总公司经营项目监控及退出程序的暂行规定”实行项目监控和退出第八章总结与交流第二十四条新事业发展推动小组定期举行新事业发展的总结与交流会，由公司市场总监负责主持，推动小组秘书处负责组织召集第九章其它第二十五条本程序的解释权属公司新事业发展推动小组秘书处（设在战略规划部）第二十六条本程序自下发之日起试行附件1:新事业推动小组人员名单组长金晓剑副组长刘肃力成员吴超（IPM）姜渭渔（钻井）陈凡（制造销售）李自力（油田技术）刘道安（物探）张臣才（船泊）莫成孝（研发）黄文渊（深圳分公司）吴厚培（湛江分公司）赵顺强（天津分公司）张嘉庆（总部市场）段连超（总部战略）附件2新建业务型新事业项目的工作程序

1、依据公司的发展战略，及时收集合分析有关行业的发展动态和相关资料，提出新事业的项目初步方案

2、进行项目的初步分析和多方案比较（需求、技术、价格、税收、原材料、费用、市场前景预测等）

3、初选出项目，报新事业推动小组秘书处（战略规划部）

4、编制项目建议书

5、经主管领导审批同意后，成立相应项目组

6、项目综合评估

7、编制项目可行性研究报告

8、项目可行性研究报告审批

9、可行时，项目设计；不可行时，需重新论证或放弃（终止）

10、项目实施一般由公司成立专门项目小组实施，或分成若干项目进行然后集成，具体工作程序由项目小组另行制定n、项目实施推动附件3购并型新事业项目的工作程序

1、依据公司发展战略，了解行业发展动态，筛选目标公司

2、了解目标公司意愿，评估目标公司，编制并购项目建议书，编制项目投资预算，提交公司主管领导或投资决策委员会审批

3、制定项目操作方案包括购买财产并承担债务（吸收合并或新设合并），股权收购，融资安排，付款方式（现金、实物、换股，分期付款），资产剥离，人员安置，债务重组，税收影响，客户接收等

4、成立项目谈判小组，聘请中介顾问，制定商业谈判策略方案

5、参观目标公司生产工艺流程，会见目标公司管理层、主要客户和负责审计的注册会计师，与目标公司股东或出资。