外商独资公司章程范本

外商独资（深圳）有限公司XXXX章程《公司法》（本文本仅供参考投资者可根据有关外商投资企业的法律、彳亍政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订）第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程第二条股东名称……英文名称……在……国（地区）登记注册，法定地址……电话……传真……法定代表人姓名……，职务……，国籍……第三条外商独资企业名称……（注:股东为自然人的,写明姓名、国藉、身份证号、常住住所、电话、传真）（深圳）有限公司（以下简称公司）公司法定地址深圳市……第四条公司为有限责任公司，是……投资经营的企业，并以其认缴的（注:股东名称）出资额承担企业责任第五条公司经审批机构批准成立，并在深圳市登记注册，为企业法人，应遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护第二章宗旨和经营范围第六条公司宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，并获取满意的回报第七条公司经营范围（注:股东可根据申报项目特点进行填写,要求用语规范、简洁）第八条公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施，须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准第九条公司可以在中国市场销售产品国家鼓励公司出口在国内生产的产口口口O第十条公司有权自行决定购买本公司自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资公司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇（非生产型企业可以省略第

八、

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议；（）对发行公司债券作出决议；A

（九）对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（一）其他应由股东决议的重大事宜H^第五章董事会（或:执行董事）第十六条公司设立董事会董事会负责执行公司的一切（不设董事会的应设立一名执行董事）重大事项，并向股东负责第十七条董事会由…名成员组成（注；3-13其中董事长人、副董事长…人名）,1董事长及董事由股东委派及撤换董事长和董事每届任期年经继续委派可以连任3董事人选的更换，应书面通知董事会，并向公司登记机关备案第十八条董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人（注；法定代董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的表人亦可由经理担任）重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行情况董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行第十九条董事会对公司股东负责，行使下列职权

（一）执行股东决议；

（二）决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案；（工）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）其他应由董事会决定的重大事宜第二十条上述事项须经全体董事通过方可生效第二十一条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决第二十二条召开董事会会议应提前……天送达开会通知，并说明会议议程和地点第二十三条董事会决议的表决，实行一人一票董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名记录文字使用中文或中文、英文同时使用会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力第六章经营管理机构第二十四条公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的经理负责制公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门（注:根据公司具体情况确定）第二十五条公司设经理人，副经理…人副经理协助经理工作经理处理重1要问题时，应同副经理协商第二十六条经理对董事会负责，行使下列职权

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议；

（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；

（四）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

（五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（六）行使董事会授予的其他职权第二十七条经理、副经理每届任期…年，经董事会聘请，可以连任第二十八条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任经理、副经理或其他高级职务第二十九条经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为第三十条公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司的管理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任第三十一条经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前…天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任第七章监事会（注规模较小的公司可设1-2名监事，不设监事会）第三十二条公司设监事会，监事会是公司的监督管理机构第三十三条监事会对公司监督管理中，行使以下职权

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会，列席董事会并提出提案、质询和建议；

（五）对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）对公司经营情况进行调查第三十四条监事会由名监事组成其中公司职工代表名（不得少于三名）,（比例不得俅于三监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任董事、高级管理人员不得分之一）兼任监事第三十五条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议第三十六条监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议监事会决议应当经全体监事通过监事会每次会议，须作详细的书（不得低于半数）,面记录，并由全体出席监事签字第八章财务会计、税务、外汇管理及保险第三十七条公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报深圳市财政、税务部门备案第三十八条公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度因特殊情况需改变会计年度起止日期的，须经税务机关批准第三十九条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计后，公司批准，并报原审批机构和工商行政管理机构备案第四十条公司采用人民币为记帐本位币对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记其他货币折算为人民币时，按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算第四十一条公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取利润的列入公10%司法定公积金公司法定公积金累计金额为公司注册资本的以上的，可以不再提50%取第四十二条公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配第四十三条公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇第四十四条公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税第四十五条公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理第四十六条公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保第八章职工及工会第四十七条公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工第四十八条公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和深圳市有关规定，并依法订立劳动合同合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他约定事项等劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续第四十九条公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动第五十条工会是职工利益的代表，其基本任务是依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求第五十一条本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行第五十二条公司应为本企业工会提供必要的活动条件公司每月按本企业职工实发工资总额的%拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经2费管理的规定使用第九章期限、终止和清算第五十三条公司经营期限为……年，自营业执照签发之日起计算第五十四条公司需要延长经营期限的，应在距经营期满天前向原审批机构180提交书面申请经批准后，公司应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续第五十五条公司有下列情形之一的，应予终止

（一）经营期限届满；

（二）经营不善，严重亏损，股东决定解散；

（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

（四）破产；

（五）违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；

（六）公司章程规定的其他解散事由已经出现第五十六条公司提前终止营业，须报原审批机构核准第五十七条公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规，组织清算委员会，按法定程序进行清算在清算结束前，股东不得将公司的资金汇出或携带出中国境外，不得自行处理公司的财产第五十八条清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会和股东确认后，报原审批机构备案并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告第十章附则第五十九条公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督第六十条本章程的修改，必须经公司股东决议通过，并报原审批机构批准第六条本章程用中文书写（注；H—也可同时用另一种文字书写,女口有不一致之处,以中文为准）第六十二条本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触，以国家法律和法规为准第六十三条本章程经深圳市人民政府审批机构批准后生效第六十四条本章程于二年月日由股东的法定代表人（注；或彩我代装）在OO中国广东省深圳市签署投资者（盖章）法定代表人（或夜衣代参）签字年月日于深圳-OO。