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文本内容:
2025合同模板-合并公司设立协议书范本合并公司设立协议书本合并公司设立协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于年月日在（城市/地区）签订甲方公司，住所于（地址），法定代表人（姓名），注册资本万元人民币，统一社会信用代码乙方公司，住所于（地址），法定代表人（姓名），注册资本万元人民币，统一社会信用代码鉴于甲方和乙方（以下合称“合并方”）拟通过合并方式设立一家新的公司（以下简称“合并后公司”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，并经合并方友好协商，达成如下协议第一条合并方式与合并后公司设立
1.1合并方式双方同意采取（新设合并/吸收合并）的方式设立合并后公司新设合并是指双方共同出资设立一家新的公司，双方原公司解散；吸收合并是指其中一方吸收合并另一方，存续一方继续存在，被吸收方解散本协议采用方式，合并后公司名称为，住所为
1.2合并后公司基本情况
1.
2.1公司名称公司第1页共8页
1.
2.2住所（详细地址）
1.
2.3法定代表人由担任
1.
2.4注册资本人民币万元
1.
2.5公司类型（有限责任公司/股份有限公司）
1.
2.6经营范围（详细列出主要经营范围）
1.3合并后公司章程合并后公司章程由合并方共同制定，自本协议生效后作为合并后公司的章程第二条注册资本与出资方式
2.1注册资本总额合并后公司注册资本为人民币万元，由合并方按照约定的比例出资
2.2出资方式
2.
2.1甲方出资额为人民币万元，出资方式为（现金/实物/知识产权/其他），具体出资如下现金出资人民币万元；实物出资（具体描述，如设备、房产等），评估价值为人民币万元；知识产权出资（具体描述，如专利权、商标权等），评估价值为人民币万元；其他方式（详细说明）
2.
2.2乙方出资额为人民币万元，出资方式为，具体出资如下现金出资人民币万元；第2页共8页实物出资（具体描述），评估价值为人民币万元；知识产权出资（具体描述），评估价值为人民币万元；其他方式（详细说明）
2.3出资期限双方应于本协议签订之日起日内完成出资，其中，现金出资应于日前支付至合并后公司账户；实物及知识产权出资应于日前完成交付并办理权属转移手续
2.4出资证明双方完成出资后，合并后公司应向出资方出具出资证明，并依法办理验资手续
2.5出资的变更除非本协议另有规定，未经双方协商一致，任何一方不得擅自变更出资方式、金额或期限第三条股东权利与义务
3.1股东权利
3.
1.1合并后公司股东享有股东会议案的表决权、选举权和被选举权、收益分配权等合法权益
3.
1.2股东有权查阅公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务报表等公司文件
3.2股东义务
3.
2.1股东应按本协议约定履行出资义务，不得抽逃出资或违约出资第3页共8页
3.
2.2股东应遵守公司章程及公司其他规章制度，维护公司利益
3.
2.3股东不得从事损害公司利益的行为，不得利用关联关系谋取个人利益
3.3股东责任双方作为合并后公司的股东，对公司债务承担有限责任，以出资额为限第四条公司治理结构
4.1股东会
4.
1.1合并后公司设立股东会，股东会是公司的权力机构，行使公司重大事项的决策权
4.
1.2股东会会议由全体股东共同参加，实行一人一票制，股东会决议事项需经代表%以上表决权的股东同意方可通过
4.2董事会
4.
2.1合并后公司设立董事会，由名董事组成，其中甲方推荐名，乙方推荐名，其余由其他股东协商确定
4.
2.2董事长由方推荐的董事担任，董事会会议需经名以上董事同意方可通过决议
4.3监事会合并后公司设立监事会，由名监事组成，其中甲方推荐名，乙方推荐名，其余由其他股东协商确定监事会主席由（监事会选举/股东会选举）产生第4页共8页
4.4高级管理人员合并后公司的总经理、副总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，具体职责由公司章程规定第五条合并方的权利与义务
5.1合并方的权利
5.
1.1合并方有权查阅合并前公司的财务报表、合同及其他重要文件
5.
1.2合并方有权了解合并前公司的资产状况及债权债务情况
5.2合并方的义务
5.
2.1合并方应如实向合并后公司披露其全部资产、负债及或有事项
5.
2.2合并方应协助合并后公司处理合并前公司的遗留问题，包括但不限于债权债务的承继与转移
5.
2.3合并方不得利用合并机会从事损害合并后公司利益的行为第六条协议的变更与解除
6.1协议的变更
6.
1.1经双方协商一致，可对本协议进行修改或补充，修改内容应以书面形式确认，并经双方签字盖章后生效
6.
1.2如因法律法规发生变化或不可抗力导致本协议无法履行，双方可协商变更或解除协议
6.2协议的解除
6.
2.1本协议在以下情形下解除双方协商一致同意解除；因不可抗力导致协议无法履行；第5页共8页一方严重违约，导致协议目的无法实现
6.3解除程序协议解除后，双方应共同完成合并后公司的设立或解散相关手续，并妥善处理已发生的费用及损失第七条违约责任
7.1违约行为任何一方未按本协议约定履行义务的行为均构成违约
7.2责任承担
7.
2.1违约方应赔偿守约方因违约行为所遭受的全部损失，包括直接损失和间接损失
7.
2.2违约方应支付违约金，违约金金额为人民币万元如违约金不足以弥补损失，违约方应另行赔偿
7.3免责条款如因不可抗力导致一方无法履行本协议义务，该方不承担违约责任，但应于事件发生后日内通知另一方并提供相关证明第八条保密条款
8.1保密义务双方承诺对本协议及相关事宜保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露任何协议内容或商业秘密
8.2保密期限本保密义务自本协议签订之日起生效，直至协议终止后年
8.3违反保密义务的后果第6页共8页如一方违反保密义务，守约方有权要求赔偿损失，并解除本协议第九条不可抗力
9.1定义本协议所称不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避免的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、政府行为等
9.2处理方式如因不可抗力导致本协议无法履行，双方应协商解决，任何一方均不承担违约责任第十条争议解决
10.1协商解决如因本协议履行发生争议，双方应协商解决
10.2仲裁/诉讼如协商不成，任何一方可向（约定的仲裁机构或人民法院）提起仲裁/诉讼第十一條其他條款
11.1补充协议本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力
11.2通知本协议履行过程中，任何一方发送的通知、文件应以书面形式发送至对方地址，自对方签收之日起视为送达
11.3文本份数本协议一式份，双方各执份，其余用于办理相关手续第7页共8页
11.4生效条件本协议自双方签字盖章之日起生效甲方（盖章）签字（法定代表人）日期年月日乙方（盖章）签字（法定代表人）日期年月日第8页共8页。
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