2025定制版企业并购协议

2025定制版企业并购协议本协议（以下简称“本协议”）由以下双方于年月日在（以下简称“中国”）签订甲方（以下简称“甲方”），注册地址为，法定代表人为，统一社会信用代码为乙方（以下简称“乙方”），注册地址为，法定代表人为，统一社会信用代码为鉴于甲方为一家依法设立并有效存续的公司，拥有（以下简称“目标公司”）的股权或其他权益；乙方为一家依法设立并有效存续的公司，具备并购目标公司的资质和能力；双方经友好协商，就乙方并购甲方所持目标公司股权及相关资产事宜达成一致第一条并购方式

1.1本协议项下并购方式为（“股权收购”或“资产收购”）具体并购方式以本协议附件《并购方式说明》为准

1.2若为股权收购，则甲方同意将其持有的目标公司%股权（以下简称“标的股权”）出售给乙方，乙方同意受让该等股权

1.3若为资产收购，则甲方同意将其拥有的目标公司相关资产（以下简称“标的资产”）出售给乙方，乙方同意受让该等资产第二条并购价款及支付第1页共6页

2.1本协议项下并购的总对价为人民币元（大写元整）（以下简称“并购价款”）

2.2并购价款的支付方式为（“一次性支付”或“分期支付”）具体支付方式以本协议附件《支付方式说明》为准

2.3若为分期支付，乙方应按照本协议约定的期限和比例支付并购价款，并提供相应的支付凭证第三条生效条件

3.1本协议自双方签字盖章之日起成立，但在下列条件全部满足时生效

3.

1.1甲方已获得目标公司其他股东的同意，并放弃优先购买权；

3.

1.2乙方已获得其内部权力机构的批准；

3.

1.3本协议已依法履行必要的审批和备案程序第四条过渡期安排

4.1本协议签署日至标的股权/资产交割日（以下简称“过渡期”）为个月

4.2过渡期内，甲方应确保目标公司正常运营，不得进行任何可能影响目标公司价值或本次交易的事项，包括但不限于

4.

2.1不进行任何形式的资产处置；

4.

2.2不签订任何可能影响目标公司财务状况的合同；

4.

2.3保持管理团队的稳定性

4.3过渡期内，乙方有权对目标公司进行尽职调查，并对尽职调查结果提出书面异议甲方应配合乙方的尽职调查工作第五条声明与保证第2页共6页

5.1甲方声明与保证如下

5.

1.1甲方为标的股权/资产的合法持有者，拥有完整的处分权；

5.

1.2标的股权/资产不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、冻结或其他限制性权利；

5.

1.3甲方已就本次交易履行了必要的内部审批程序；

5.

1.4甲方将全力配合乙方完成标的股权/资产的交割

5.2乙方声明与保证如下

5.

2.1乙方为一家依法设立并有效存续的公司，具备并购目标公司股权/资产的资质和能力；

5.

2.2乙方有足额支付并购价款的能力；

5.

2.3乙方将按照本协议约定履行支付义务第六条违约责任

6.1任何一方未履行或未完全履行本协议约定义务的，即构成违约违约方应承担相应的违约责任，并赔偿给守约方造成的全部损失

6.2若乙方未能按期支付并购价款，每逾期一日，应按未支付金额的千分之一向甲方支付违约金

6.3若甲方未能按期完成标的股权/资产的交割，每逾期一日，应按并购价款总额的千分之一向乙方支付违约金第七条保密条款

7.1双方承诺对本协议项下获悉的对方的商业秘密、财务数据及其他非公开信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露

7.2本协议终止或解除后，本条款仍然有效，双方仍需履行保密义务第3页共6页第八条协议的变更与解除

8.1本协议的任何变更应以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效

8.2本协议在下列情形下解除

8.

2.1双方协商一致；

8.

2.2本协议生效后，因不可抗力导致无法履行；

8.

2.3任何一方严重违反本协议约定，且在收到书面通知后日内未予改正第九条不可抗力

9.1由于不可抗力原因导致本协议无法履行的，双方应及时协商解决，并协商决定是否解除本协议或变更本协议有关条款

9.2不可抗力指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、pandemic等第十条争议解决

10.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决

10.2若协商不成，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼第十一条通知

11.1本协议项下任何通知、请求或其他通讯应以书面形式作出，并以亲自送达、邮寄或传真方式发送至本协议列明的地址

11.2任何一方变更地址的，应提前日以书面形式通知另一方第十二条其他条款第4页共6页

12.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力

12.2本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力

12.3本协议正本一式份，甲乙双方各执份，其余用于办理相关手续签署条款本协议自双方签字盖章之日起成立，生效条件见本协议第三条甲方（盖章）法定代表人或授权代表签字日期年月日乙方（盖章）法定代表人或授权代表签字日期年月日见证方（如有）见证人签字日期年月日附件一并购方式说明

1.1若为股权收购，则具体为

1.2若为资产收购，则具体为附件二支付方式说明

2.1若为一次性支付，则具体为

2.2若为分期支付，则具体为附件三过渡期安排补充说明

3.1具体过渡期为个月第5页共6页

3.2其他约定附件四其他约定事项以上为合同正式版本，供您参考使用第6页共6页。