公司法教学课件

公司法教学课件什么是公司法公司法定义与立法目的适用主体范围公司法是规范公司组织与行为的法律，是调整公司设立、运作、变更、终止等各公司法适用于在中华人民共和国境内设立的各类公司企业，包括个环节的专门法律其立法目的在于保护公司、股东、职工及债权人的合法权益，有限责任公司•维护社会经济秩序和促进社会主义市场经济的发展股份有限公司•作为经济法的重要组成部分，公司法通过明确公司各方主体的权利义务关系，为国有独资公司•市场经济活动提供基础法律保障，同时也是企业管理者和法律从业人员必须掌握外商投资企业的核心法律知识•公司法的历史沿革年年修订19932018中国首次制定《公司法》，标志着社会主义市场经济全国人大常委会通过的修订主要涉及公司股权激励、法律制度建设的重要里程碑该法于年月日股东出资责任等方面，促进了股权多元化和公司治理199471起施行，确立了有限责任公司和股份有限公司两种基现代化发展本形式1234年年1999-20132023-2024先后进行了四次修正，分别在年、年、年月日全国人大常委会通过最新修订，1999200420231229年和年，逐步完善公司法律制度，放宽自年月日起施行新修订内容涵盖注册资本20052013202471市场准入条件，优化公司治理结构，增强公司运营灵制度、公司治理、股东权益保护等多个方面的重大调活性整公司法的地位与作用社会主义市场经济基础性法律公司法作为社会主义市场经济的基础性法律，是建立现代企业制度的法律保障它通过规范企业组织形式和行为，构建了市场主体运行的基本框架，促进了资源优化配置和市场效率提升规范公司治理的核心法规公司法明确了公司治理结构，规定了股东、董事、监事等各方的权利义务，为公司内部权力制衡提供了法律依据，有效防范了内部人控制风险，提高了公司运营效率和透明度优化营商环境的重要工具通过简化设立程序、完善公司退出机制、加强中小投资者保护等措施，公司法成为优化营商环境的重要法律工具，吸引国内外投资，促进经济高质量发展和对外开放资本市场发展的法律基石公司法的基本原则平等保护各方合法权益诚实信用与信息披露义务公司法贯彻平等保护原则，无论是国有资本、集体资本还是私人资本，都享有同等法律地位和发展机会同时，公司法在保护公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等主体应当遵循诚实信用原则，依法行使权利，履行义务公司必须履行法定信息股东权益的同时，也注重保护债权人、职工、消费者等利益相关方的合法权益，实现多元主体利益的平衡披露义务，确保信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏法人独立责任原则公司作为独立法人，依法享有民事权利能力和民事行为能力，依法独立承担民事责任股东以其认缴的出资额或所持股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任公司法通过确立法人人格独立和财产独立，明确了公司与股东责任的边界公司法人资格依法设立法人资格取得独立责任承担公司经依法设立登记，取得营业执照后即具备法人资格公司获得法人资格后，即具有独立人格，能够以自己的名公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东仅以其认缴依法设立是指满足法定条件并经工商登记机关核准登记的义从事民事活动，享有民事权利，承担民事义务的出资额或所持股份为限对公司承担责任过程企业法人与非企业法人的区分区分要点企业法人（公司）非企业法人设立目的以营利为目的通常非营利性质财产来源股东出资、经营积累捐赠、财政拨款等组织结构股东会、董事会、监事会等理事会、管理委员会等典型主体有限责任公司、股份有限公司事业单位、社会团体、基金会法律适用主要适用《公司法》适用相关专门法规公司类型及设立模式有限责任公司股份有限公司由五十个以下股东出资设立，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其司以其全部资产对外承担责任适合中小规模企业及家族企业全部资产对公司债务承担责任适合大型企业和拟上市公司外商投资公司国有独资公司由外国投资者在中国境内设立的公司，根据《外商投资法》和公司法共同规由国家单独出资、国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管制，在国民待遇基础上适用负面清单管理理机构履行出资人职责的有限责任公司具有特殊治理结构不同类型公司设立门槛比较公司类型最低注册资本股东人数要求特殊审批要求有限责任公司法律未规定最低限额，但需合理确定人特定行业需前置审批1-50股份有限公司人民币万元人以上发起设立，人以上募集设立发行股票需证监会审批50025一人有限公司法律未规定最低限额，但需一次性缴足人需提交股东财产证明1外商投资公司同内资公司，但部分行业有特殊要求根据公司形式确定负面清单行业需审批有限责任公司设立设立条件工商登记流程根据年新修订的《公司法》，设立有限责任公司应当具备以下条件名称预先核准向登记机关申请企业名称预先核准

20241.准备设立材料包括公司章程、股东身份证明、住所证明等股东符合法定人数（人，可设一人有限公司）

2.•2-50提交设立申请通过线上或线下向登记机关提交材料股东出资达到法定注册资本（新法对注册资本认缴期限有更严格要求）

3.•领取营业执照获批后领取营业执照股东共同制定公司章程

4.•后续登记刻制公章、税务登记、开立银行账户等有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

5.•有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件所需材料清单•公司章程必备内容《公司设立登记申请书》•《指定代表或者共同委托代理人的证明》有限责任公司章程必须包含以下内容•《公司章程》•公司名称和住所•股东主体资格证明或自然人身份证明•公司经营范围•董事、监事、经理任职文件及身份证明•公司注册资本•法定代表人任职文件及身份证明•股东的姓名或者名称•住所使用证明•股东的出资方式、出资额和出资时间•出资证明（年新法要求更为严格）•2024公司的机构及其产生办法、职权、议事规则•公司法定代表人•股东会会议认为需要规定的其他事项•股份有限公司设立12发起设立募集设立由2-200名发起人认购公司应发行的全部股份，不向社会公开募集发起人须在公司设立前缴足出资发起设立程序相对简单，适合发起人资金充足的情况由5名以上发起人认购部分股份，其余股份向社会公开募集发起人认购的股份不少于公司股份总数的35%募集设立需经证监会批准，程序较复杂关键步骤发起人签订发起人协议→制定公司章程→认购全部股份→召开创立大会→申请设立登记关键步骤发起人签订协议→制定章程草案→申请证监会批准→发行股票招股说明书→募集股份→创立大会→设立登记34注册资本要求组织机构要求股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，不得低于人民币500万元2024年新修订《公司法》强化了对实收资本的监管，规定了更股份有限公司必须设立股东大会、董事会、监事会三会一层的组织架构股东大会由全体股东组成；董事会成员为5-19人；监事会成员不少于3人，其中职工明确的出资期限代表不得少于1/3股份有限公司设立流程时间线阶段发起设立募集设立准备阶段1-2个月3-6个月审批阶段无需证监会审批3-12个月发行阶段无1-3个月登记阶段15-30个工作日15-30个工作日总时长约2-3个月约1-2年公司登记与营业执照登记机关与职能监管机制市场监督管理部门是企业登记的主管机关，负责企业的设立、变更、注销等登记事务国家市场监督管理总局下设的企业登记局统一管理全国中国对企业实行双轨制监管一方面通过行政审批控制市场准入，另一方面通过国家企业信用信息公示系统进行市场监管年新修订2024企业登记工作，各级市场监督管理部门负责本行政区域内的企业登记管理工作的《公司法》强化了信息公示要求，要求企业及时公示年报信息、股东及出资信息等登记流程全景图名称预先核准提交企业名称核准申请，获取企业名称预先核准通知书

1.准备登记材料依据不同公司类型准备相应材料，包括公司章程、股东决议、场所证明等

2.提交设立申请通过线上政务服务平台或线下窗口提交申请材料

3.受理与审查登记机关对申请材料进行形式审查与实质审查

4.发放营业执照符合条件的，发放统一社会信用代码营业执照

5.后续登记办理公章刻制、税务登记、社保登记、银行开户等

6.年报要求公司应当在每年月日至月日，通过国家企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示年报内容包括11630公司基本信息•股东及出资信息•资产状况、对外投资情况•企业经营状况、社保信息•公司章程实务必含事项权利义务约定利润分配与盈余留存根据年新修订的《公司法》，公司章程必须包含以下内容章程作为公司的根本性文件，可以对股东权利义务作出个性化安章程可对利润分配作出特殊安排，体现股东意愿2024排，但不得违反法律强制性规定公司名称、住所分配原则按出资比例或特殊约定的其他方式••表决权差异安排可约定特定事项的特别表决权公司经营范围•分配周期年度、半年度或季度分配••优先认购权现有股东对新增资本的优先认购安排公司注册资本•分配条件可约定特定盈利目标后才进行分配••股权转让限制约定股权转让的条件和程序股东名称姓名（有限责任公司）或发起人名称姓名（股份有限公司•）强制分红可约定达到条件必须分红的情形•//•退出机制约定股东退出的条件和价格计算方式股东的出资方式、出资额和出资时间•利润留存对法定公积金之外的任意公积金计提比例••竞业禁止对股东、董事、高管的竞业限制公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则•再投资安排利润用于公司扩张的具体方案••知情权范围明确股东查阅公司资料的范围和程序公司的法定代表人••股东会股东大会会议认为需要规定的其他事项•/章程对公司运作的约束力公司章程经法定程序制定并向公司登记机关备案后，具有法律约束力公司、股东、董事、监事、高级管理人员均应当遵守年新修订的《公司法》强化了章程的地位，明确规定违反章程的行为可能导致决议无效2024或可撤销章程修改须经股东会股东大会特别决议通过，部分修改还需经有关部门批准/公司治理结构总览公司治理机构职能对比治理机构性质主要职能决策特点股东会股东大会最高权力机构决定公司重大事项战略性、根本性/决策董事会经营决策机构执行股东会决议，战术性、经营性负责公司经营决策监事会监事监督机构监督董事、高管独立监督，无经/履职情况营决策权经理层执行机构负责日常经营管操作性、执行性理决策不同类型公司治理结构差异有限责任公司可以根据规模简化治理结构，小规模公司可不设董事会，仅设执行董事；公司治理结构是指公司内部权力分配、制衡与协调的机制安排，是现代企业制度的核不设监事会，仅设一至二名监事股份有限公司必须设立完整的三会一层架构心内容良好的公司治理结构能够有效防范风险，提高决策效率，保护各利益相关方的合法权益股东会股东大会/主要职权范围决议通过机制表决权比例要求决定公司的经营方针和投资计划有限责任公司表决权计算基础••选举和更换非职工代表担任的董事、监事•普通决议经代表二分之一以上表决权的股东通过•有限责任公司原则上按出资比例行使表决权，章程另有规定的除外•审议批准董事会、监事会的报告•特别决议经代表三分之二以上表决权的股东通过•股份有限公司一股一票原则，特殊股份除外审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案•股份有限公司法定代表权审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案•普通决议出席会议的股东所持表决权的过半数通过股东可以委托代理人出席会议并行使表决权••对公司增加或者减少注册资本作出决议•特别决议出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限••对发行公司债券作出决议•对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议•修改公司章程•特殊决议事项说明根据年新修订的《公司法》，以下事项必须经特别决议通过（三分之二以上表决权）2024修改公司章程

1.增加或者减少注册资本

2.公司合并、分立、解散或者变更公司形式

3.发行公司债券

4.特别事项的决议要求更高，目的是保护股东权益，确保重大变更得到多数股东的支持董事会及经理层董事会组成与职权董事、高管资格与义务董事会是公司的经营决策机构，对股东会股东大会负责根据年新修订的《公司法》年新修订的《公司法》对董事、高管的资格与义务提出了更高要求/20242024董事会成员人数有限责任公司人；股份有限公司人任职资格限制•3-135-19董事任期每届不超过年，可连选连任•3无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任董事、高管•董事长由董事会选举产生，为公司法定代表人（章程另有规定除外）•因贪污、贿赂等受刑事处罚，执行期满未逾五年者不得担任•董事会主要职权包括担任破产清算公司的董事、高管，对破产负有责任，自破产清算完结之日起未逾三年者不得担任•被吊销营业执照的公司法定代表人，自吊销之日起未逾三年者不得担任召集股东会股东大会会议，并向其报告工作••/•执行股东会/股东大会的决议法定义务决定公司的经营计划和投资方案•忠实义务维护公司利益，不得利用职权谋取私利•制订公司的年度财务预算方案、决算方案•勤勉义务尽职尽责，审慎决策，保障公司合法利益•制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案•不竞争义务未经同意不得从事与公司竞争的业务•制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案•信息保密义务对公司商业秘密保密•拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案•决定公司内部管理机构的设置•决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项•制定公司的基本管理制度•监事会与监事123监事会组成与任期独立监督职责单设监事适用情形监事会是公司的监督机构，依法对董事会和高级管理人员的行监事会监事的主要职责包括根据年新修订的《公司法》，以下情况可以不设监事会，仅设监事/2024为进行监督根据年新修订的《公司法》规定2024检查公司财务规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会••监事会成员有限责任公司不少于人，股份有限公司不少于人•33监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为一人有限责任公司可以不设监事会，设一名监事即可••监事构成股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职•当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以不设监事会••工代表的比例不得低于三分之一•提议召开临时股东会/股东大会单设监事的，监事依法行使监事会的职权不设监事会的公司，任期每届不超过年，可连选连任•3向股东会股东大会提出提案监事的职权由公司章程规定，但应当包括监督公司财务和董事、•/•监事会主席由全体监事过半数选举产生，召集和主持监事会会议高级管理人员执行公司职务的行为依法对董事、高级管理人员提起诉讼•董事、高级管理人员不得兼任监事，以保证监督的独立性公司章程规定的其他职权•监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议股权结构与权利股东出资形式多元化股权比例与表决分配根据年新修订的《公司法》，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依2024法转让的非货币财产作价出资具体包括货币出资以人民币或可自由兑换的外币出资•实物出资以机器设备、原材料、产品等有形资产出资•知识产权出资以专利权、商标权、著作权、技术秘密等无形资产出资•土地使用权出资以依法可以转让的土地使用权出资•其他财产权出资以股权、债权等其他可以用货币估价并依法转让的财产权出资•非货币出资应当评估作价，核实财产，防止高估或者低估作价全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的，法律、30%行政法规另有规定的除外股权比例直接关系到股东在公司中的地位和权力在有限责任公司中，股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外在股份有限公司中，表决权原则上实行一股一票年新修订的《公司法》允许公司在章程中对特定事项作出特别表决权安排，如设置类别股东会议制度，保护特定类别股东的利益2024优先股、普通股设置解析新《公司法》明确规定了优先股制度优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产•一般情况下，优先股股东不参与公司决策，但在特定情况下（如连续一定期限不能分配股息）可恢复表决权•公司章程可以规定优先股股东表决权的恢复与行使条件•优先股可以约定转换为普通股的条件•股权转让与流转有限责任公司股权转让规则股权转让合同要求有限责任公司的股权转让受到较多限制，主要体现为内部优先购买权制度股权转让合同应当符合合同法和公司法的规定•股东之间可以相互转让其全部或者部分股权•明确转让方与受让方的基本信息•股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意•明确转让股权的数量、比例和价格•股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让•约定付款方式和期限•其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让•明确股权交割的时间和方式•在同等条件下，其他股东有优先购买权•约定相关税费的承担•约定违约责任和争议解决方式1234股份有限公司股份转让规则股权质押与股权冻结股份有限公司的股份转让相对自由股权可以作为担保物设立质押•股东持有的股份可以依法转让•股权质押应当办理质押登记•发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让•质押期间，股东原则上仍行使表决权•公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%•股权可能因司法程序被冻结•上市公司股票的转让，应当遵守证券法等相关法律、行政法规的规定•被冻结的股权不得转让，但可以分红股权转让限制条款的合法性分析公司章程或股东协议中常见的股权转让限制条款包括

1.锁定期条款规定一定期限内不得转让股权

2.优先购买权条款规定现有股东对拟转让股权的优先购买权

3.强制出售条款特定条件下强制股东出售股权

4.拖售权条款大股东出售股权时，有权要求小股东一并出售

5.跟售权条款大股东出售股权时，小股东有权按同等条件一并出售2024年新修订的《公司法》明确了股东可以通过章程或协议对股权转让作出合理限制，但不得完全禁止股权转让，以平衡公司稳定与股东退出权公司资本与财务管理注册资本实缴制与认缴制区别公司财务公开义务年新修订《公司法》对注册资本制度进行了重要调整2024比较项目实缴制认缴制出资时间设立公司时必须全额缴纳可以约定在一定期限内分期缴纳登记要求实缴资本登记认缴资本登记验资要求需要验资报告一般不需要验资报告债权人保护较强相对较弱创业便利性门槛较高门槛较低年修订后的《公司法》保留了认缴制，但增加了以下限制2024明确规定了股东认缴出资应当在公司章程中约定具体的出资期限•一人有限责任公司的股东应当一次性缴足出资•注册资本实缴情况纳入企业信用信息公示系统•对逾期未缴纳出资的股东加强了责任追究•《公司法》规定了公司的财务公开义务公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度•公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经审计•公司应当按照规定向股东提供财务会计报告•上市公司应当按照证券法的规定公开财务会计报告•会计准则与利润分配公司必须遵守《企业会计准则》，其利润分配应遵循以下规则弥补亏损公司分配当年税后利润时，应当先用当年利润弥补以前年度亏损

1.提取公积金提取利润的列入法定公积金，累计额达到注册资本后可不再提取

2.10%50%公司债券发行债券类型发行条件审批程序根据年新修订的《公司法》，公司可以发行多种类型的债券公司发行债券必须符合以下条件公司发行债券的审批程序2024普通债券无特殊条款的标准债券股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民董事会制定债券发行方案••

1.币六千万元•可转换债券可以转换为公司股票的债券

2.股东会/股东大会特别决议批准•附认股权债券持有人有权按约定价格认购公司股份的债券•累计债券余额不超过公司净资产的40%

3.公开发行债券需经国务院证券监督管理机构核准最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息资产支持债券以特定资产或资产组合产生的现金流为偿付支持的债券•非公开发行债券需在交易场所备案•

4.筹集的资金投向符合国家产业政策•发行结束后进行信息披露

5.债券的利率不超过国务院限定的水平•法律、行政法规规定的其他条件•公司债券的法律监管体系公司债券发行受到多重法律法规的监管债券违约责任《公司法》规定了公司发行债券的基本条件和程序•公司发行债券违约可能面临以下法律责任《证券法》规定了债券公开发行的具体要求和监管措施•民事责任向债券持有人赔偿损失•《企业债券管理条例》规定了企业债券的发行和管理•行政责任监管机构可能给予警告、罚款、市场禁入等处罚•《公司债券发行与交易管理办法》规定了公司债券发行的具体要求•刑事责任构成欺诈发行罪、违规披露信息罪等可能被追究刑事责任•《非金融企业债务融资工具管理办法》规定了非金融企业债务融资工具的发行•声誉风险影响公司未来融资能力和成本•公司增资与减资123增资流程减资流程注册资本认缴期与实缴制新规根据年新修订的《公司法》，公司增加注册资本的程序如下公司减少注册资本的程序更为严格，需要保护债权人利益年新修订的《公司法》对注册资本制度作出了重要调整20242024董事会提议董事会制定增资方案，包括增资金额、增资方董事会提议制定减资方案，包括减资原因、减资金额、减资方式等明确要求公司章程应当载明股东认缴出资额、出资方式和出资期限

1.

1.•式、出资期限等股东会股东大会决议需经特别决议通过（三分之二以上表股东不按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还

2./•股东会股东大会决议需经特别决议通过（三分之二以上表决权同意）应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任

2./决权同意）编制资产负债表及财产清单全面反映公司财务状况一人有限责任公司的股东应当一次性足额缴纳出资

3.•签署增资协议明确各方权利义务，包括出资额、出资方式、

3.通知债权人并公告自作出减资决议之日起日内通知债权公司应当将股东认缴出资额、实缴出资额、出资期限等向公

4.10•出资期限、股权比例等人，并于日内在报纸上公告司登记机关报送并向社会公示30修改公司章程对注册资本、股东及出资情况等相关条款进行修改

4.债权人保护期债权人自接到通知书之日起日内，未接到对于注册资本未缴足的公司，法律对股东的出资责任作出了

5.30•办理工商变更登记向公司登记机关申请变更登记，领取新通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者更明确的规定，加强了对债权人利益的保护

5.45的营业执照提供担保修改公司章程对注册资本、股权结构等相关条款进行修改

6.进行出资股东按照约定的期限和方式完成出资

6.办理工商变更登记向公司登记机关申请变更登记，领取新

7.增资方式包括现有股东同比例增资、现有股东非同比例增资、引的营业执照入新股东增资、资本公积转增资本等减资方式包括等比例减资、非等比例减资、回购股份注销、减少每股面值等公司合并与分立合并方式新设合并、吸收合并分立方式与流程根据年新修订的《公司法》，公司合并有两种基本方式公司分立同样有两种基本方式2024吸收合并一个公司吸收其他公司而继续存在，被吸收的公司解散例如，公司吸收合并公司，合并后只有公司存续，公司解散存续分立一个公司分立为两个或两个以上的公司，分立公司存续例如，公司分立为公司和公司，公司继续存在A B A B A A BA新设合并两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散例如，公司和公司合并设立公司，合并后公司和公司均解散新设分立一个公司分立为两个或两个以上的公司，分立公司解散例如，公司分立为公司和公司，公司解散AB C ABABCA分立流程与合并类似，也需要制定分立方案、召开股东会股东大会、签订分立协议、通知债权人并公告、债权人保护期、办理工商登记手续等步骤/对债权人和员工的保护机制年新修订的《公司法》强化了合并、分立过程中对债权人和员工的保护2024债权人保护通知与公告义务必须通知已知债权人并公告•清偿或担保请求权债权人可要求清偿债务或提供担保•连带责任分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但分立协议另有约定且已通知债权人的除外•员工保护劳动合同继承原劳动合同关系由合并或分立后的公司继承•员工安置计划合并或分立方案中应包含员工安置计划•经济补偿因合并或分立导致裁员的，应依法支付经济补偿•工会参与员工安置方案应当听取工会或职工代表的意见•合并基本流程合并方案的制定由参与合并的各方董事会制定

1.股东会股东大会决议各方分别召开股东会股东大会，经特别决议通过

2.//签订合并协议明确合并方式、资产处理、债务承担、人员安置等内容

3.公司解散与清算公司解散清算组组建根据2024年新修订的《公司法》，公司解散的情形包括公司解散后，应当在15日内成立清算组开始清算•公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现•有限责任公司由股东组成清算组•股东会/股东大会决议解散•股份有限公司由董事或股东大会确定的人员组成清算组•因公司合并或者分立需要解散•逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组•依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销•因违法被责令关闭的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组•人民法院依法予以解散清算程序财产分配清算组主要职责与程序公司财产在清偿债务后的剩余财产，按照法定顺序分配

1.接管公司财产，编制资产负债表和财产清单

1.清算费用

2.通知或公告债权人申报债权

2.职工工资、社会保险费用和法定补偿金

3.处理与清算有关的公司未了结业务

3.税款

4.清缴欠税和清算过程中产生的税款

4.公司债务

5.清理债权、债务

5.按照股东持股比例或约定分配给股东

6.处理剩余财产

7.代表公司参与民事诉讼活动

8.制定清算方案并执行自然解散、强制解散与破产清算的区别比较项目自然解散强制解散破产清算启动条件章程规定事由出现、股东决议行政处罚、法院判决不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务主导机构清算组（股东或董事组成）法院指定的清算组或行政机关破产管理人（法院指定）法律依据《公司法》《公司法》及相关行政法规《企业破产法》债务清偿全额清偿全额清偿按比例清偿程序特点相对简便强制性司法程序，较为复杂外国公司分支机构外资准入政策外资企业设立分支流程外资法律形式比较根据《外商投资法》和年新修订的《公司法》，中国对外资准入实行以下政策外国企业在中国设立分支机构的基本流程2024法律形式法律地位业务范围税务地位准入前国民待遇加负面清单管理制度负面清单以外领域，外资企业名称预先核准向市场监督管理部门申请•

1.与内资企业享有同等待遇租赁办公场所签订租赁合同并公证外商独资企业独立法人全面经营居民企业

2.负面清单管理《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》列明禁•准备申请材料外国公司主体资格证明、董事会决议、授权委托书等，

3.止或限制外商投资的行业中外合资企业独立法人全面经营居民企业均需经过公证认证安全审查涉及国家安全的外商投资须经安全审查•行业前置审批部分行业需要获得行业主管部门的前置审批

4.外国企业分非独立法人有限业务非居民企业鼓励政策鼓励外资投向先进制造、高新技术、现代服务业、节能环保等领域•工商登记向市场监督管理部门申请设立登记公司

5.组织机构代码、税务登记办理相关后续登记

6.代表处非独立法人非经营性活动非居民企业开立银行账户在中国境内银行开立人民币和外汇账户

7.外资子公司与代表处的法律区别外资子公司与代表处存在本质区别外资企业合规要求法律地位子公司是独立法人，可以独立承担民事责任；代表处不具有法人资格，其行为由外国公司承担责任外资企业在中国经营需遵守的特殊合规要求业务范围子公司可以从事营业执照核准的各类经营活动；代表处仅能从事非直接经营性活动，如市场调研、联络、产信息报告制度按要求向商务主管部门报送投资信息品推广等外汇管理遵守资本金结汇、利润汇出等外汇管理规定税务义务子公司按照居民企业缴纳企业所得税；代表处一般按照核定征收方式缴纳税款税务合规遵守转让定价、反避税等特殊税务规定设立资本子公司需要注册资本；代表处无注册资本要求国家安全审查特定领域投资需通过国家安全审查存续期限子公司可以永久存续；代表处通常需要定期延期行业准入限制遵守负面清单管理制度公司法律责任民事责任公司及其相关主体可能承担的民事责任主要包括合同责任公司违反合同约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任侵权责任公司侵害他人人身权、财产权等民事权益的，应当承担侵权责任股东责任股东滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任董事、监事、高管责任违反忠实义务、勤勉义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任发起人责任公司发起人因虚假出资、抽逃出资等给他人造成损失的，应当承担赔偿责任2024年新修订的《公司法》进一步完善了民事责任体系，强化了对公司、股东、董监高的责任追究，特别是明确了股东在出资不实、抽逃出资等情况下的责任行政责任公司违反行政法规可能承担的行政责任行政处罚包括警告、罚款、没收违法所得、责令停产停业等责令整改限期改正违法行为行政强制如查封、扣押涉案财物等市场禁入禁止相关责任人从事特定行业或者担任董监高职务信用惩戒将违法信息纳入信用记录，实施联合惩戒刑事责任公司及其相关人员可能涉及的主要刑事责任罪名行为表现法定刑虚报注册资本罪虚报注册资本，欺骗公司登记机关五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金虚假出资、抽逃出资罪使用虚假证明文件或者以其他方式虚假出资，或五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金者在公司成立后抽逃出资欺诈发行股票、债券罪招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券违规披露、不披露重要信息罪上市公司、公司债券发行人违反规定，不披露或五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金者虚假披露重要信息背信损害上市公司利益罪上市公司董监高违背对公司的忠实义务，利用职三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金权损害上市公司利益董事、监事、高管法律义务忠实义务勤勉义务董事、监事、高管应当忠实于公司，维护公司利益，具体表现为董事、监事、高管应当谨慎、认真、勤勉地履行职责，具体表现为•不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产•应当对公司的经营和财务状况保持关注•不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人•应当如实向监事会报告情况，不得妨碍监事会行使职权•不得将公司财产以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储•应当列席监事会会议，接受质询，如实提供有关情况和资料•不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者•应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整以公司财产为他人提供担保•应当积极参加培训，了解相关法律法规，熟悉权利、义务和责任•不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会违规责任与追偿利益冲突回避违反法定义务的责任与追偿机制董事、监事、高管在存在利益冲突时应当回避•董事、监事、高管执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应4•董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代当承担赔偿责任理其他董事行使表决权•董事、高管违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼•公司不得向董事、监事、高管提供借款•董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公•董事、高管不得与本公司订立合同或者进行交易，但章程另有规定或者股东会、股东大会同意的除外司负赔偿责任•关联交易应当公平，遵循市场原则•公司可以为董事、监事、高管购买责任保险，但责任保险不得覆盖故意违法行为导致的责任•重大关联交易应当披露并经非关联董事或股东批准年新修订重点强化的义务20242024年新修订的《公司法》对董事、监事、高管的义务作出了更为明确和严格的规定强化信息披露义务要求董事、高管保证公司披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏增加竞业禁止义务明确规定未经股东会或者股东大会同意，董事、高管不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务细化关联交易规范对董事、高管与公司的关联交易作出更严格的规定，要求充分披露并经适当程序批准明确董事表决回避制度详细规定了董事在利益冲突情况下的回避表决义务强化责任追究机制对违反忠实、勤勉义务的董事、高管加大责任追究力度，完善了股东代表诉讼制度保护中小股东与职工权益累积投票制与中小股东权利保障2024年新修订的《公司法》强化了对中小股东的保护累积投票制股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以集中使用表决权，增加中小股东当选董事、监事的可能性小股东提案权单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案股东知情权股东有权查阅公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告等股东代表诉讼权股东可以以自己的名义，代表公司对董事、高管提起诉讼异议股东回购请求权对公司合并、分立等重大事项持异议的股东，可以要求公司收购其股份新修订的《公司法》还增加了征集投票权制度，允许独立董事、符合条件的股东可以公开征集股东投票权，增强中小股东的发言权和影响力员工持股计划的合规设计员工持股是公司激励员工、实现共同发展的重要方式持股形式可采用直接持股、间接持股（通过持股平台）等形式持股来源可通过增资扩股、股权转让、股权激励等方式取得权益设计可设计表决权、分红权、退出机制等权益安排风险控制应设置离职、违规等情况下的股权处理机制合规要求需符合证券法、公司法等法律法规要求，履行必要的审批和信息披露程序职工董事与代表参与治理2024年新修订的《公司法》强化了职工参与公司治理的制度职工董事制度公司可以在章程中规定职工董事的产生办法和职权案例分析知名公司治理纠纷董事长越权签约责任划分案例小股东信息权行使典型判例股权转让争议经典案例【案例概述】某科技有限公司董事长未经董事会决议，以公司名义与供应商签订了一份【案例概述】某投资者作为上市公司的股东，因怀疑公司与控股股东存在利益输送，【案例概述】甲、乙、丙三人共同设立一家科技有限公司，各持股公司章程规15%

33.33%亿元的设备采购合同并加盖公司公章后因公司资金紧张无法履行合同，供应商起诉要求多次要求查阅公司财务账簿、关联交易合同等原始凭证，均被公司以商业秘密为由拒绝定股权转让需经其他股东同意甲与外部投资者丁签订协议转让股权，并通知乙、20%公司承担违约责任该股东向法院提起诉讼，要求行使查阅权丙乙表示同意，丙未在天内回复完成工商变更后，丙提起诉讼，要求确认股权转30让无效【法律分析】根据年新修订的《公司法》，公司董事长作为法定代表人，其对外代【法律分析】根据年新修订的《公司法》，股东有权查阅公司会计账簿法院审理【法律分析】根据年新修订的《公司法》，股东向股东以外的人转让股权，应当经202420242024表公司，但重大交易应当经董事会或股东会决议授权本案中，董事长未经授权签订重大后认为，股东查阅会计账簿的目的是合理的，且已说明正当理由公司以商业秘密为由全其他股东过半数同意；其他股东自接到书面通知之日起日内未答复的，视为同意转让30合同，构成越权代表但由于合同加盖了公司公章，根据表见代表理论，如果供应商不知面拒绝查阅不当法院判决支持股东查阅特定期间的会计账簿，但要求股东签署保密承诺，本案中，乙明确同意，丙未在天内答复，依法视为同意法院判决股权转让有效，驳30道也不应当知道董事长越权，公司仍应对外承担合同责任，但可以向董事长追偿限制查阅范围在与关联交易相关的凭证范围内，平衡了股东知情权与公司商业秘密保护回丙的诉讼请求该案例体现了新《公司法》对股权转让程序的明确规定，保障了交易安全和效率案例启示与风险防范建议从上述案例可以总结出以下公司治理风险防范建议年新修订的《公司法》在解决这些经典纠纷方面提供了更明确的法律指引2024完善内部授权机制明确公司各层级的决策权限，重大交易应当经过适当的审批程序，并建立责任追究机制明确了公司法定代表人的权限边界和责任承担机制•规范公章管理建立严格的印章使用审批流程，防止越权代表情况发生•强化了股东知情权的保护，同时兼顾公司商业秘密保护健全信息披露机制主动向股东提供必要的公司信息，在保护商业秘密的同时，尊重股东的知情权•细化了股权转让的程序和股东优先购买权的行使明确股权转让程序在公司章程中详细规定股权转让的条件、程序和通知方式，避免后续争议•完善了关联交易的规范和监督机制加强关联交易管理建立关联交易识别、审批和信息披露机制，确保交易公平、透明•加强了董事、高管的忠实勤勉义务和责任追究年新公司法修订亮点2024注册资本认缴年限调整举例董事责任与股东权利补充年新修订的《公司法》对注册资本制度进行了重要调整新修订对公司治理的重要改进2024保留认缴制，但强化了资本充实要求强化了董事忠实勤勉义务，明确规定未经股东会或者股东大会••同意，董事不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务明确规定公司章程必须载明股东认缴出资额、出资方式和出资期限•完善了股东代表诉讼制度，降低了股东提起代表诉讼的门槛一人有限责任公司的股东应当一次性足额缴纳出资••明确了征集投票权制度，允许独立董事、董事会、符合条件的股东不按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应••股东可以公开征集股东投票权当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任增设了公司僵局解决机制，当公司陷入僵局导致公司利益受到公司应当将股东认缴出资额、实缴出资额、出资期限等向公司••重大损失的，股东可以请求人民法院解散公司登记机关报送并向社会公示强化了小股东保护，明确规定了累积投票制、异议股东股份回这一修改既保留了认缴制的灵活性，又增强了出资责任的约束力，有•购请求权等制度利于防范空壳公司现象，保护债权人利益这些修改完善了公司治理结构，增强了中小股东的话语权，有助于形成更加平衡的权力结构对现代企业制度的完善说明新修订在促进现代企业制度方面的突破优化了公司设立、变更和终止程序，提高了市场主体活力•完善了公司资本制度，强化了公司财产独立性和债权人保护•健全了公司信息披露制度，增强了公司运营透明度•细化了公司债券发行规则，拓宽了企业融资渠道•完善了公司清算制度，明确了清算责任，防止解散不清算现象•增强了职工参与公司治理的制度保障，促进了劳资关系和谐•这些完善措施使公司法更加适应中国特色社会主义市场经济发展需要，有助于营造更加公平、透明、可预期的营商环境，推动高质量发展新公司法对企业实务的影响评估公司法实务应用与合规建议1公司章程定制化建议内控合规体系建设重点风险防控与法律顾问作用公司章程是公司的根本性文件，应当根据企业特点进行定制企业应当建立健全内控合规体系，防范法律风险企业应当重视法律风险防控，充分发挥法律顾问作用•股权结构设计根据股东情况设计合理的表决机制和股权转让限制•决策审批机制明确各层级决策权限和程序，特别是重大事项的审批流程•聘请专业法律顾问根据企业规模和需求配置内外部法律资源•治理机制安排设计适合公司规模和业务特点的治理结构和决策流程•关联交易管理建立关联方识别、交易审批和信息披露制度•法律尽职调查重大决策前进行法律尽职调查，评估法律风险•利润分配机制制定符合企业发展阶段的利润分配政策•信息披露制度规范公司信息的收集、审核和披露流程•法律审核把关重要文件和决策应当经过法律审核•股东权益保护设置知情权、提案权、表决权等股东权利保护条款•印章使用管理严格规范公司印章的使用和保管•法律风险应对制定重大法律风险应对预案•争议解决机制设置内部协商、调解、仲裁等多元化纠纷解决渠道•合同管理制度规范合同起草、审核、签署、履行和档案管理•法律档案管理建立健全公司法律文件档案管理系统章程制定应当符合法律强制性规定，同时体现企业个性化需求，平衡各方利益•合规培训机制定期对董事、高管和关键岗位人员进行法律培训•法律培训定期组织法律培训，提高全员法律意识内控合规体系应当结合企业实际情况，注重实效性和操作性，形成风险防控的长效机制法律顾问应当从事前预防、事中控制和事后补救全过程参与企业管理，发挥法律体检师和法律守门人的作用实务操作典型案例与启示合规管理实施路径企业实施公司法合规管理的有效路径合规诊断全面评估企业现有制度与实践的合规状况问题识别找出合规管理的薄弱环节和风险点制度设计根据企业特点设计适合的合规制度体系流程优化优化业务流程，嵌入合规控制点培训宣导对全员进行合规培训，强化合规意识监督检查定期开展合规检查，及时发现并纠正问题持续改进根据法律变化和实践经验不断完善合规体系总结与展望公司法基础地位公司法作为规范市场主体组织与行为的基础性法律，对于建立现代企业制度、维护市场秩序、保护各方合法权益具有重要意义助力高质量发展年新修订的《公司法》适应新时代经济发展需要，通过完善公司治理、强化资本充实、保护中小投资者、规范公司行为等，为经济高质量发2024展提供了坚实法律保障合规经营重要性公司合规经营是企业可持续发展的基石遵守公司法及相关法律法规，不仅可以避免法律风险和责任，还能提升企业形象，增强市场3竞争力，实现长远发展企业应对策略面对新修订的公司法，企业应当及时更新合规政策，完善公司治理结构，强化内部控制，注重合规文化建设，充分发挥法律顾问作用，构建系统化的风险防控体系未来发展趋势随着数字经济发展和国际规则变化，公司法制度将继续完善，更加注重数据治理、责任、跨境合规等新领ESG域企业应当前瞻性地把握法律发展趋势，主动适应法治环境变化公司法学习与应用的建议学习和应用公司法，应当注重理论与实践相结合，把握基本原则与具体规则，关注法律变化与市场动态企业经营者和法律从业人员应当持续更新知识，提升法律思维，在公司设立、治理、运营、变更和终止的全生命周期中，正确理解和适用公司法，实现法律价值和商业价值的统一。