2025有限责任公司合并协议（吸收合并）

2025有限责任公司合并协议（吸收合并）正文鉴于（以下简称“甲方”）和（以下简称“乙方”）均为依法设立并有效存续的有限责任公司，为优化公司结构，提高管理效率，甲方与乙方协商一致，达成如下吸收合并协议第一条合并方式

1.1本次合并采取吸收合并的方式，即甲方吸收乙方，乙方将依法注销，甲方作为存续公司继续存在

1.2本协议自生效之日起，乙方的所有资产、负债、权利和义务均自动转移至甲方名下，乙方不再独立承担民事责任第二条合并后的公司名称和住所

2.1合并后的公司名称为，由甲乙双方共同确定

2.2合并后的公司住所为第三条债权债务的处理

3.1本协议签署后，甲方应以书面形式通知乙方的所有债权人，告知其合并事宜乙方自本协议生效之日起不得对外承担新的债务

3.2乙方的债务转移至甲方名下后，甲方应按照本协议约定的时间和方式向乙方的债权人履行债务，或由乙方的债权人向甲方主张权利

3.3乙方的债权转移至甲方名下后，甲方应以乙方的名义向债务人主张权利第四条股权支付第1页共4页

4.1甲方以支付股权的方式购买乙方的所有资产和负债具体支付方式如下

4.2甲方应于本协议生效之日起日内向乙方支付股权价值的%，剩余%应于年月日前支付完毕

4.3甲方支付的股权应确保乙方股东的合法权益，包括分红权、表决权等股东权利第五条职工安置

5.1乙方的员工自本协议生效之日起全部转入甲方工作

5.2甲乙双方应依法为员工办理劳动合同的变更手续，并确保员工的合法权益不受损害

5.3乙方的员工在乙方工作期间的工龄在甲方工作时连续计算，原有的福利待遇不变第六条合并程序

6.1本协议生效后，甲乙双方应立即着手办理合并的相关手续，包括但不限于

6.

1.1办理乙方的注销登记手续；

6.

1.2办理甲方的变更登记手续；

6.

1.3办理资产转移和交接手续

6.2甲乙双方应共同配合，确保合并程序的合法性和有效性第七条登记事项

7.1本协议生效后，甲方应向公司登记机关申请办理公司名称、住所、经营范围等事项的变更登记

7.2乙方应在本协议生效后日内向公司登记机关申请办理注销登记手续第2页共4页第八条权利和义务的承继

8.1自本协议生效之日起，乙方的所有权利和义务均由甲方承继

8.2乙方的所有合同和协议自本协议生效之日起均由甲方继续履行第九条违约责任

9.1任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务，应承担相应的违约责任

9.2因违约造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失第十条保密条款

10.1甲乙双方应对本协议内容及合并过程中获悉的对方的商业秘密、财务资料、技术信息等信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方披露

10.2本协议终止或解除后，双方仍应履行保密义务，保密期限为年第十一条不可抗力

11.1因不可抗力事件导致本协议无法履行的，双方应及时协商解决

11.2因不可抗力事件导致的损失，双方各自承担相应的责任第十二条协议的变更与解除

12.1本协议的任何变更或解除需经双方协商一致，并以书面形式确认

12.2在本协议履行期间，若出现本协议约定的解除条件，任何一方可书面通知另一方解除本协议第十三条争议解决第3页共4页

13.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决

13.2协商不成的，任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼第十四条协议的生效

14.1本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效

14.2本协议一式份，甲乙双方各执一份，其余用于办理相关手续第十五条附则

15.1本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力

15.2本协议的解释和适用应遵守中华人民共和国的法律法规甲方（盖章）授权代表（签字）日期乙方（盖章）授权代表（签字）日期第4页共4页。