2025股权转让协议（有限合伙企业）

2025股权转让协议（有限合伙企业）本协议由以下各方于年月日在（city）签订甲方（出让方）名称统一社会信用代码住所法定代表人联系方式乙方（受让方）名称统一社会信用代码住所法定代表人联系方式鉴于甲方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，持有目标公司%的股权，以下简称“出让方”；乙方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的公司/有限合伙企业/其他合法主体，以下简称“受让方”；甲方拟将其合法持有的目标公司%的股权（以下简称“标的股权”）依法转让予乙方，乙方同意受让标的股权经友好协商，双方达成如下协议，以资共同遵守第一条定义与解释第1页共7页

1.1除非本协议另有明确规定，否则本协议中的以下术语具有如下含义“目标公司”指；“标的股权”指甲方持有的目标公司%的股权；“转让价款”指本协议第四条所规定的股权转让价款；“过户登记”指将标的股权依法办理工商变更登记，使乙方成为目标公司合法股东的手续；“有限合伙企业”指依照中国《有限合伙企业法》设立的有限合伙企业；“合伙份额”指合伙人对有限合伙企业的出资额或权益；“工商变更”指在工商行政管理部门办理的股权变更登记手续；“交易基准日”指双方约定的用于计算股权转让价款基准的日期，即年月日第二条股权转让

2.1股权转让范围甲方同意将其持有的目标公司%的股权（对应出资额为人民币元）依法转让给乙方，乙方同意受让该股权

2.2股权转让性质本次股权转让为完整转让，甲方不再保留任何与标的股权相关的权利，包括但不限于收益权、管理权、决策权等

2.3股权转让限制第2页共7页双方确认，本次股权转让应符合中国相关法律法规及目标公司章程的规定，不得违反任何限制性规定第三条股权转让价款及支付方式

3.1股权转让价款双方同意，标的股权的转让价款为人民币元（大写圆整）价款支付方式为

3.2价款支付时间转让价款应于本协议签署之日起个工作日内支付至甲方指定账户具体支付时间如下第一期人民币元；第二期人民币元；具体支付方式和时间安排由双方另行协商确定

3.3价款支付方式转让价款应通过银行转账、支票、汇款等方式支付双方应确保支付过程中的资金安全，并妥善保存相关支付凭证

3.4价款的调整若因目标公司资产状况或财务数据发生变化，双方可协商调整股权转让价款调整后的价款应经双方书面确认后生效第四条双方承诺与保证

4.1甲方的承诺与保证甲方为标的股权的合法持有者，拥有完整的处分权，转让标的股权不会违反任何法律、法规或合同约定；甲方保证标的股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制；甲方承诺在股权转让过程中提供所有必要的协助，确保过户登记顺利完成；第3页共7页甲方保证其在过渡期内（至工商变更登记完成日）不会对目标公司进行任何可能影响股权转让的事项；如在转让后发现甲方对标的股权的权利存在瑕疵，甲方应承担相应法律责任并赔偿乙方遭受的损失

4.2乙方的承诺与保证乙方具备受让标的股权的合法资格，受让股权后将遵守目标公司章程及相关规定；乙方保证有足额的支付能力，并按本协议约定支付股权转让价款；乙方保证在股权转让完成后，不会从事任何可能损害目标公司利益的行为；乙方承诺在过渡期内配合甲方完成所有必要的审批和登记手续第五条交易的批准与登记

5.1批准与登记双方同意，本次股权转让应依法向相关政府主管部门申请审批（如需）并完成工商变更登记手续双方将共同努力，确保相关手续在合理时间内完成

5.2过户登记甲方承诺在收到全部股权转让价款后个工作日内，协助乙方完成工商变更登记，将标的股权过户至乙方名下若因甲方原因导致过户登记延迟，甲方应承担相应的违约责任

5.3登记费用办理工商变更登记所需的一切费用（包括但不限于登记费、手续费等）由乙方承担，除非另有书面约定第六条费用与责任第4页共7页

6.1转让费用本次股权转让涉及的评估费用、律师费用、审计费用等由双方各自承担，除非另有书面约定

6.2保密义务双方承诺对本协议内容及相关交易信息严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露本协议的任何内容或本次交易的相关信息

6.3不可抗力如因不可抗力导致本协议无法履行或履行延迟，双方应友好协商，另行达成补充协议第七条协议的变更与解除

7.1协议变更本协议的任何变更或修改必须以书面形式经双方签署后方可生效

7.2协议解除在工商局正式受理工商变更登记申请前，任何一方不得单方面解除本协议如因一方的过失或违法行为导致协议无法履行，守约方有权解除协议，并要求违约方承担相应责任第八条违约责任

8.1违约情形任何一方未能履行或未完全履行本协议约定的义务，均构成违约

8.2责任承担违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失，包括但不限于直接损失和可得利益损失第5页共7页

8.3不可抗力除外若违约是由于不可抗力导致的，则违约方可减轻或免除责任，但需在事件发生后及时通知对方并提供相关证明第九条法律适用与争议解决

9.1法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律

9.2争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼第十条其他条款

10.1整个协议本协议构成双方就股权转让事宜的全部约定，取代此前的所有口头或书面协议

10.2分割可执行性若本协议的某一条款被认定为无效，不影响其他条款的效力，双方应协商修改该条款以使本协议尽可能有效

10.3通知本协议项下任何通知或其他通讯应以书面形式发送至本协议载明的地址，除非双方另有书面约定

10.4协议文本本协议一式份，甲乙双方各执一份，其余用于办理相关手续第十一条签署第6页共7页甲方（出让方）签字盖章日期年月日乙方（受让方）签字盖章日期年月日签署确认双方确认，已阅读并充分理解本协议内容，愿意按照本协议的条款履行相应的权利和义务第7页共7页。