2025股权转让合同范本：吸收合并成立新公司合同示例

2025最新股权转让合同范本吸收合并成立新公司合同示例本合同由以下各方于年月日在市签订甲方（转让方）名称住所法定代表人联系方式乙方（受让方）名称住所法定代表人联系方式鉴于甲方为一家依法成立并有效存续的公司，甲方股东会已作出决议，同意将其拥有的全部或部分股权进行转让；乙方为一家依法成立并有效存续的公司，乙方董事会已作出决议，同意受让甲方的股权；甲乙双方同意，通过股权转让的方式，由乙方吸收合并甲方，成立一家新的公司（以下简称“新公司”）根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就股权转让及吸收合并事宜达成如下协议第一条股权转让

1.1股权转让标的第1页共6页甲方同意将其持有的%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权

1.2股权转让价款双方约定，标的股权的转让价款为人民币元（大写元整），以下简称“转让价款”

1.3股权交割双方同意，股权转让的交割日为本合同签订后日内在交割日，甲方应当将标的股权的全部权利和义务转移至乙方，并完成相关工商变更登记手续第二条新公司的设立

2.1新公司名称新公司的名称为，以下简称“新公司”新公司名称应当符合中国公司名称登记管理的相关规定

2.2新公司住所新公司的住所为

2.3新公司的经营范围新公司的经营范围为

2.4新公司的注册资本新公司的注册资本为人民币元，其中，乙方以受让的标的股权作为出资，甲方不再持有新公司的股权

2.5合并方式本次股权转让及吸收合并采取吸收合并的方式，即乙方吸收合并甲方，甲方解散，乙方继续存续第三条双方的承诺与保证

3.1甲方的承诺与保证第2页共6页

（1）甲方对其持有的标的股权享有完整的、合法的处分权，且该股权未设定任何形式的担保、质押或其他权利限制；

（2）甲方在转让标的股权后，不再对标的股权享有任何权利；

（3）甲方在交割日之前，应当完成标的股权的工商变更登记手续，确保标的股权的合法性和有效性；

（4）甲方在交割日之前，应当向乙方提供与标的股权相关的所有文件、资料和信息，并保证其真实、准确和完整；

（5）甲方在交割日之前，应当清理其所有债务，并承担因标的股权转让而产生的全部费用

3.2乙方的承诺与保证

（1）乙方具有支付转让价款的能力，并按期足额支付转让价款；

（2）乙方在受让标的股权后，应当遵守公司章程和相关法律法规的规定，履行股东的义务和责任；

（3）乙方在交割日之后，应当协助甲方完成相关工商变更登记手续，并承担因标的股权受让而产生的全部费用第四条股权转让价款的支付

4.1付款方式双方同意，转让价款由乙方通过银行转账的方式支付至甲方指定的账户

4.2付款时间乙方应当在本合同签订后日内，向甲方支付转让价款的%，即人民币元；剩余的%，即人民币元，应当在交割日后日内支付完毕

4.3付款凭证第3页共6页乙方在支付转让价款后，应当向甲方提供相应的付款凭证，甲方在收到转让价款后，应当向乙方提供相应的收款凭证第五条股权转让的变更和解除

5.1变更条件在本合同履行过程中，如因法律法规的变化或其他不可抗力因素导致本合同无法履行或需要变更时，双方应当协商一致，签署书面补充协议

5.2解除条件

（1）任何一方因违约导致本合同无法履行的，守约方有权解除本合同，并要求违约方承担相应的违约责任；

（2）双方协商一致同意解除本合同的第六条违约责任

6.1违约行为及责任

（1）如甲方未按本合同约定履行其义务，导致标的股权无法按时交割的，甲方应当向乙方支付相当于转让价款%的违约金，并赔偿乙方遭受的损失；

（2）如乙方未按本合同约定支付转让价款的，乙方应当向甲方支付相当于未支付部分%的违约金，并赔偿甲方遭受的损失

6.2免责条款在本合同履行过程中，如因不可抗力导致本合同无法履行的，双方互不承担责任第七条法律适用与争议解决

7.1法律适用本合同的履行和解释适用中华人民共和国的法律法规第4页共6页

7.2争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应当通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向人民法院提起诉讼第八条其他条款

8.1合同的生效本合同自双方签字盖章之日起生效

8.2通知与通讯双方同意，本合同履行过程中的所有通知、文件和通讯均应当以书面形式发出，并通过挂号信、快递或电子邮件方式送达对方的地址或邮箱

8.3合同的修改本合同的任何修改或补充均应当以书面形式作出，并经双方签字盖章后方可生效

8.4合同的完整性本合同构成双方就股权转让及吸收合并事宜的全部协议，任何其他口头或书面的约定均以本合同为准

8.5合同的分割本合同的某一条款被认定为无效或不可执行的，不影响其他条款的效力，双方应当继续履行其他条款的义务

8.6其他本合同一式份，甲乙双方各执份，其余用于办理相关手续甲方（盖章）法定代表人或授权代表签字第5页共6页日期年月日乙方（盖章）法定代表人或授权代表签字日期年月日注本合同为示例，具体条款内容应当根据实际情况和相关法律法规进行调整第6页共6页。