2025 FOF行业发展中的法律问题与应对

2025FOF行业发展中的法律问题与应对引言FOF行业的发展现状与法律合规的重要性2025年，中国FOF（基金中基金）行业正处于高速发展与规范并重的关键阶段随着居民财富管理需求的持续升级、资管产品供给侧改革的深化，以及金融科技的深度渗透，FOF作为“基金的基金”，凭借分散风险、专业配置的优势，已成为机构与个人投资者配置资产的重要工具据中国基金业协会数据，截至2025年一季度末，公募FOF产品数量突破800只，管理规模超

1.2万亿元，私募基金FOF备案数量同比增长45%，行业呈现“规模扩张+结构优化”的良好态势然而，FOF行业的快速发展也伴随着复杂的法律问题作为投资于其他基金的“中间层”，FOF天然涉及多层产品嵌套、多方主体权责划分、信息传递效率等问题，叠加2025年金融市场改革深化、跨境投资需求增长、监管政策动态调整等外部环境变化，法律合规风险已成为制约行业健康发展的核心瓶颈例如，部分FOF为追求高收益，通过复杂嵌套规避监管限制；部分机构在利益冲突防范上存在漏洞，导致“利益输送”“关联交易”等问题；跨境FOF投资中，不同国家法律体系差异引发的合规风险也逐渐显现在此背景下，深入剖析FOF行业面临的法律问题，构建系统性应对策略，既是保障投资者权益的必然要求，也是促进行业从“高速增长”向“高质量发展”转型的关键路径本报告将围绕2025年FOF行业的法律问题展开，从问题表现、成因、影响到应对策略，进行递进式、多维度的分析，为行业规范发展提供参考

一、FOF行业发展中的核心法律问题及表现

（一）多层嵌套与监管套利FOF的“结构性风险”第1页共12页FOF的本质是“通过投资基金实现资产配置”，但实践中，部分FOF为追求更高收益或规避监管，存在过度嵌套、嵌套不透明等问题，形成“监管套利”空间，这是当前行业最突出的法律风险之一

1.嵌套形式的复杂化与隐蔽化2025年，FOF嵌套呈现“多层化”“跨市场化”特征一方面，部分FOF通过“FOF→私募资管计划→信托计划→底层资产”的四级嵌套，将资金投向未公开市场、高风险领域（如房地产信托、私募股权基金等），以规避公募基金对投资范围的限制；另一方面，部分机构利用“智能投顾平台”进行嵌套，通过算法自动匹配多个子基金，形成“隐性嵌套”，监管难以穿透识别例如，某头部FOF产品通过3层资管计划嵌套，最终投向20余只底层资产，底层资产涉及跨境私募股权基金，资金流向隐蔽，直至2024年监管穿透式检查时才暴露问题

2.监管政策的“灰色地带”与执行差异尽管《资管新规》《证券投资基金法》明确禁止“多层嵌套”（如公募FOF不得嵌套私募资管产品，私募FOF嵌套层级不超过2层），但2025年仍存在监管标准不统

一、执行差异的问题例如，部分地方证监局对“嵌套”的认定更关注“法律关系”而非“经济实质”，导致机构在设计产品时“钻空子”；跨境嵌套中，部分国家（如新加坡、开曼）对FOF投资的监管要求与中国不同，形成“监管洼地”，吸引机构通过跨境嵌套规避国内限制

3.嵌套的直接风险投资者权益受损与市场秩序扰乱多层嵌套直接导致FOF的“信息不透明”与“风险叠加”一方面，嵌套层级越多，底层资产越难穿透，投资者无法清晰识别风险敞口，一旦底层资产违约（如信托计划暴雷），风险将通过嵌套链条层第2页共12页层传导至FOF份额持有人；另一方面，嵌套增加了产品运作成本（如资管计划通道费、税费），侵蚀投资者收益例如，某FOF产品因嵌套3层资管计划，整体费率高达

2.5%（同期普通FOF费率约

1.2%），长期收益被严重稀释

（二）利益冲突的识别与防范FOF的“合规红线”FOF涉及FOF管理人、子基金管理人、销售机构、托管人等多方主体，天然存在“多方利益博弈”，若利益冲突未有效防范，易引发“利益输送”“关联交易”等法律风险，损害投资者利益

1.内部利益冲突关联交易与利益输送部分FOF管理人存在“自设子基金优先投资”的行为，通过关联交易向自身或关联方输送利益例如，某FOF管理人旗下的FOF优先投资其关联私募公司发行的子基金，该子基金因投资策略激进，短期收益较高，但长期风险未被充分评估此外，FOF管理人的“固有资金”与“客户资金”混同操作，或利用FOF的申赎信息为关联方提供“提前布局”机会，均属于典型的利益冲突

2.外部利益冲突子基金选择的“倾向性”FOF的核心竞争力在于“子基金选择能力”，但部分机构在子基金选择中存在“倾向性”一是优先选择管理规模大、合作关系久的子基金，而非业绩最优的子基金；二是在子基金业绩不佳时，通过“利益补偿”（如承诺“保收益”）诱导其继续合作，掩盖风险例如，某FOF在评估子基金时，因与子基金管理人存在“通道业务合作”，对其高换手率、高费率的问题视而不见，最终导致投资者承担超额交易成本

3.法律责任界定模糊管理人的“勤勉义务”边界不清第3页共12页《证券投资基金法》要求FOF管理人履行“忠实勤勉义务”，但实践中，“勤勉”的标准难以量化例如，FOF管理人在选择子基金时，仅依赖子基金管理人提供的“投研报告”，未进行独立尽职调查，是否构成“勤勉不足”？若子基金因虚假陈述导致FOF亏损，FOF管理人是否需承担连带责任？这些问题因缺乏明确的司法实践，导致机构合规成本高、风险敞口大

（三）信息披露的合规性与透明度FOF的“信任基石”信息披露是投资者了解FOF运作的核心渠道，也是监管部门对FOF进行有效监管的关键手段2025年，FOF信息披露存在的突出问题是“不及时、不完整、不清晰”，直接影响投资者决策与市场信任

1.信息披露“选择性”与“滞后性”部分FOF在信息披露中“避重就轻”对收益情况、风险敞口等利好信息及时披露，对底层资产违约、净值波动等风险信息延迟披露甚至隐瞒例如，某FOF底层某子基金已出现20%亏损，但FOF在季度报告中仅披露“净值小幅波动”，未说明亏损原因，直至监管检查时才暴露问题此外，信息披露存在“时间差”，如子基金的最新净值数据滞后1-3个工作日披露，投资者无法及时掌握组合动态

2.披露内容“模糊化”与“专业化”不足FOF的信息披露需同时兼顾“专业性”与“易懂性”，但部分机构披露内容过于专业，投资者难以理解例如，在说明“资产配置策略”时，仅使用“哑铃型策略”“核心卫星策略”等术语，未解释具体投资比例、风险特征；在披露费用时，将“赎回费”“管理费”等混为一谈，未明确不同费用的计算方式与收取标准这种“信息不对称”导致投资者“买者自负”的权利难以实现

3.跨境FOF的“信息传递断层”第4页共12页随着FOF国际化布局加速，部分FOF投资海外子基金（如QDII-LOF、跨境ETF），但因中外信息披露标准差异，存在“信息传递断层”问题例如，海外子基金的季度报告需经过翻译、审核、适配国内披露格式等流程，导致信息披露延迟2-4周；部分国家（如美国、欧盟）要求披露的“底层资产明细”与中国监管要求冲突，机构难以平衡合规与效率

（四）投研与决策的法律边界FOF的“操作合规”FOF的投研决策依赖对大量子基金的分析、评估与选择，其过程涉及“第三方依赖”“算法应用”“内幕信息利用”等法律问题，若边界不清，易引发合规风险

1.第三方投研报告的“依赖风险”FOF管理人普遍依赖子基金管理人提供的投研报告（如股票型基金的持仓明细、债券型基金的久期分析），但部分子基金为“美化业绩”，存在“报告数据失真”“风险提示不足”等问题例如，某子基金在投研报告中隐瞒“重仓股质押比例过高”的风险，FOF管理人直接采信后，导致组合净值大幅波动此时，FOF管理人是否尽到“合理注意义务”，成为责任认定的关键

2.算法投研的“黑箱风险”与法律责任2025年，金融科技在FOF投研中广泛应用，部分机构通过AI算法自动筛选子基金，算法模型的“可解释性”不足，形成“黑箱操作”例如，某FOF使用AI算法选择子基金，仅输出“推荐结果”，不说明选择逻辑，导致当算法出现“偏见”（如过度偏好高换手率子基金）时，无法追溯责任；若算法模型存在缺陷（如数据输入错误）导致投资亏损，算法开发者、管理人的责任如何划分？目前缺乏明确的法律规定第5页共12页

3.内幕交易与利益输送的“隐蔽性”FOF投研过程中，可能接触到子基金管理人的“未公开信息”（如重大投资决策、业绩预告），若利用这些信息进行“跟风交易”，或向关联方泄露，将构成内幕交易例如，某FOF管理人在得知某子基金将增仓某股票后，提前通过FOF组合买入该股票，事后通过净值上涨获利，该行为已涉嫌内幕交易

（五）跨境投资的法律风险与合规FOF的“国际化挑战”随着中国投资者对海外资产配置需求的增长，FOF跨境投资（如投资海外公募基金、私募股权基金）成为新趋势，但不同国家的法律体系、监管规则差异，给FOF带来复杂的合规风险

1.监管政策的“冲突与不确定性”不同国家对FOF的监管要求差异显著欧盟《另类投资基金管理人指令》（AIFMD）要求跨境FOF管理人需在目标市场授权；美国SEC对“外国私人发行者”的信息披露要求严格；新加坡MAS则鼓励FOF创新，但对资金跨境流动有严格额度限制例如，某FOF计划投资美国公募基金，因未满足SEC对“非美国居民投资者”的信息披露要求，被要求补充材料，导致产品成立延迟3个月

2.法律适用与争议解决的“复杂性”跨境FOF投资涉及多国法律（如合同签订地、履行地、标的资产所在地法律），若发生纠纷，法律适用与争议解决机制的选择直接影响结果例如，某FOF与海外子基金管理人因“业绩承诺未兑现”产生纠纷，合同约定“适用纽约州法律，由国际商会仲裁院仲裁”，但中国法院是否承认该仲裁裁决？实践中，类似案例的判决结果存在差异，增加了机构的合规成本

3.跨境数据流动与税收合规风险第6页共12页跨境FOF需处理大量投资者信息、交易数据，而欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）、中国《数据安全法》等对数据跨境流动有严格限制例如，某FOF将投资者数据存储于海外服务器，因未通过中国网信部门安全评估，被监管要求整改；此外，跨境投资还涉及“双重征税”问题（如子基金收益在海外被征税，回国后又需申报纳税），部分机构因未提前规划税收合规，导致实际收益低于预期

（六）客户适当性管理与投资者保护FOF的“责任底线”FOF产品结构复杂、风险等级高，需严格落实“投资者适当性管理”，但实践中，部分机构为追求规模，忽视投资者风险承受能力，导致“错配销售”，损害投资者权益

1.风险测评“形式化”与“错配销售”根据《证券期货投资者适当性管理办法》，机构需对投资者进行风险测评，并将产品风险等级与投资者风险承受能力匹配但部分FOF销售中，风险测评流于形式通过“快速答题”“引导选择”等方式，将保守型投资者推荐至“中高风险”FOF；或为完成销售任务，隐瞒FOF的“高波动”“高赎回费”等风险特征例如，某银行客户经理向老年投资者推荐“跨境FOF”，未说明其“汇率风险”“锁定期限制”，导致投资者在产品亏损后投诉

2.投资者教育“缺失”与“信息不对称”FOF的“基金中的基金”属性要求投资者具备一定的专业知识，但部分投资者对FOF的运作逻辑、风险收益特征缺乏了解例如，某FOF在销售时强调“分散风险”，但未说明“分散不代表无风险”，导致投资者认为FOF“绝对安全”，最终因市场波动亏损此外，机构对投资者教育的投入不足，宣传材料多为“业绩展示”，缺乏“风险提示”，加剧了信息不对称第7页共12页

3.投资者救济渠道“不畅”与“维权难”当FOF出现“错配销售”“信息误导”等问题时，投资者维权面临“举证难”“成本高”等问题例如，某FOF因“利益输送”导致净值下跌，投资者需证明“管理人存在过错”，但因缺乏内部交易记录、沟通邮件等证据，维权成功率低；此外，跨境FOF的投资者若与海外子基金管理人产生纠纷，需通过跨境诉讼或仲裁，时间成本高达2-3年，远超普通投资者的承受能力

二、FOF行业法律问题的成因分析

（一）市场需求驱动高收益诉求与“监管规避”动机FOF的核心价值在于“通过专业配置实现资产增值”，但在当前市场环境下，部分机构为追求短期高收益，倾向于通过“复杂嵌套”“高风险底层资产”等方式突破监管限制例如，2025年A股市场震荡，部分FOF为获取超额收益，通过嵌套私募股权基金、房地产信托等非标资产，虽然短期收益提升，但也埋下风险隐患

（二）监管体系滞后政策迭代与市场创新的“时间差”FOF行业的创新速度（如智能投顾、跨境投资）快于监管政策更新，导致部分法律问题因“监管空白”而产生例如，2024年才出台的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》对“智能投顾”的算法透明度提出要求，但对算法模型的法律责任划分尚未明确，机构在合规时“无据可依”

（三）机构合规能力不足内部风控与专业人才的“短板”部分FOF管理人缺乏专业的法律合规团队，对“嵌套监管”“利益冲突防范”等政策理解不深，导致合规操作流于表面例如，某机构在设计跨境FOF时，未聘请熟悉欧盟AIFMD、GDPR的法律顾问，直接套用国内模板合同，最终因“未履行跨境备案义务”被处罚第8页共12页

（四）行业竞争压力规模排名与“生存焦虑”下的“合规妥协”FOF行业竞争激烈，头部机构通过“业绩排名”“规模扩张”抢占市场份额，部分中小机构为“活下去”，不惜牺牲合规成本例如，某FOF为吸引客户，承诺“保收益”“零亏损”，实质通过“资金池”运作掩盖风险，最终因流动性断裂导致违约

三、FOF行业法律问题的系统性应对策略

（一）完善法律法规体系构建“全链条”合规框架明确嵌套监管标准监管部门需出台细化规则，明确“嵌套层级”“底层资产范围”“信息穿透要求”，消除“灰色地带”例如，对公募FOF嵌套私募资管产品的情形，明确“需满足‘底层资产可穿透’‘总嵌套层级不超过2层’”等具体标准统一跨境监管规则加强与国际监管机构（如SEC、MAS）的合作，建立“跨境FOF监管协作机制”，简化备案流程，明确法律适用与争议解决规则，降低合规成本细化利益冲突防范条款在《证券投资基金法》中补充“关联交易认定标准”“利益输送行为界定”“管理人责任清单”，明确“勤勉义务”的量化标准（如尽职调查的频率、范围），为司法实践提供依据

（二）强化监管协同与穿透式监管筑牢“风险防火墙”穿透式监管技术赋能利用区块链、大数据技术建立“FOF全生命周期监管平台”，实时监控产品嵌套层级、底层资产流向、资金交易记录，实现“穿透式”风险预警跨部门监管联动建立证监会、银保监会、外汇局的“FOF监管联席会议”机制，统一监管标准，避免“多头监管”或“监管真第9页共12页空”例如，对跨境FOF的外汇额度、税收政策等问题，由多部门联合制定细则分类分级监管根据FOF的风险等级（如低波动型、高波动型）实施差异化监管，对高风险FOF加强现场检查频率，对低风险FOF简化备案流程，提升监管效率

（三）机构层面构建“合规优先”的内部治理体系完善内部风控机制设立独立的“合规审查委员会”，对FOF产品设计、投资决策、信息披露等环节进行全流程合规审查，否决“高风险嵌套”“利益冲突”的方案；建立“利益冲突防火墙”，严格区分“关联业务”与“非关联业务”，对关联交易进行“双录留痕”“独立定价”，避免利益输送提升投研与信息披露能力建立“独立投研尽调团队”，对所有子基金进行“穿透式尽调”，确保投研报告的真实性、准确性；优化信息披露模板，采用“通俗化语言+可视化图表”说明投资策略、风险敞口、费用结构，增强投资者理解加强跨境合规能力建设聘请熟悉国际监管规则的法律顾问，在产品设计阶段即明确“目标市场准入要求”“法律适用条款”“争议解决机制”；建立“跨境数据合规流程”，确保投资者信息、交易数据符合中国《数据安全法》、欧盟GDPR等法规要求

（四）投资者保护构建“全周期”服务体系优化投资者适当性管理第10页共12页升级风险测评系统，增加“情景测试”“投资经验验证”等环节，避免“形式化测评”；销售过程中“强制风险揭示”，用“历史业绩对比”“极端情景模拟”等方式说明FOF风险，禁止“承诺收益”“隐瞒风险”加强投资者教育制作“FOF知识手册”“风险案例库”，通过线上线下渠道普及FOF运作逻辑、风险特征；开展“一对一”投资者沟通会，针对老年、中小投资者等群体，用“生活化语言”讲解投资要点畅通维权渠道建立“FOF纠纷快速处理机制”，由行业协会牵头设立“调解委员会”，缩短维权周期；推动跨境维权合作，与海外监管机构、仲裁机构建立“投资者维权绿色通道”，降低维权成本结论以合规促发展，FOF行业的未来展望2025年的FOF行业，正站在“创新与规范”的十字路口法律问题的本质，是行业快速发展中“创新需求”与“监管约束”的矛盾，是“机构逐利”与“投资者保护”的平衡唯有以“合规”为基石，通过完善法律法规、强化监管协同、优化机构治理、加强投资者保护，才能破解当前困境，推动FOF行业从“野蛮生长”走向“健康成熟”未来，随着监管体系的完善、机构合规能力的提升、投资者认知的深化，FOF行业将更加注重“风险与收益的平衡”“短期与长期的统一”，最终成为服务居民财富管理、支持实体经济的重要力量我们第11页共12页有理由相信，在法律合规的护航下，FOF行业将迎来更广阔的发展空间，真正实现“受人之托、代人理财”的核心价值第12页共12页。