公司法教学课件 吴京辉

公司法教学课件主讲吴京辉教授目录123公司法概述与立法背景公司设立与组织结构股东权利与义务探讨公司法的基本定义、核心功能及历史发展脉详细解析公司类型、设立条件、注册流程及标准分析股东应享有的法定权利和应履行的义务责络，了解中国公司法的立法背景和演变过程组织架构，掌握公司成立的基础知识任，理解股东与公司之间的法律关系123公司治理与董事会职责资本制度与股权转让公司合并、分立与清算研究公司治理结构，探讨董事会、监事会的法定讲解公司资本构成、股权管理及转让规则，明确阐述公司重组、终止的法律程序，掌握合并、分职权和责任义务，建立现代企业管理体系的法律资本变更的法律程序和要求立、清算的操作规范和要点基础123最新修订亮点（年版）典型案例分析实务操作与风险防范2023详细解读2023年公司法修订的重要变化和创新通过经典案例剖析公司法在实践中的应用，提高点，把握最新法律动态分析问题和解决问题的能力第一章公司法概述与立法背景公司法的定义与作用公司法的基本定义公司法的核心功能公司法是调整公司组织及其活动的法律规范的总称，是规范公司设立、•保护公司、股东及债权人合法权益，平衡各方利益关系运营、管理的基本法律它确立了公司的法律地位、组织形式、资本结•规范公司组织与活动，确保公司依法经营、诚信经营构、权力分配以及责任承担机制，为企业提供了组织架构和运行规则的•建立现代企业制度，促进企业规范化、专业化管理法律保障•维护市场经济秩序，提高企业竞争力和经济效率作为市场经济的基础性法律，公司法与合同法、证券法等共同构成了现•保障员工合法权益，促进企业可持续发展代商事法律体系的核心部分，为企业经营活动提供法律依据和行为指•促进社会主义市场经济健康发展，服务国家经济战略引立法沿革与发展年19931首部《中华人民共和国公司法》颁布实施，标志着中国公司法律制度的正式确立该法对有限责任公司和股份有限公司的设立、组织机构、股年权转让等作出了基本规定，为改革开放初期的企业发展提供了法律框22005架全面修订，降低公司设立门槛，改革资本制度，强化公司治理，增强股东权利保护这次修订是公司法发展史上的里程碑，实现了从严格管制年20133向宽松监管的转变，极大促进了民营经济发展取消最低注册资本限制，实行认缴登记制，简化公司设立程序这次修改体现了宽进严管的监管理念，显著降低了创业门槛，激发了市场活年力42018对公司设立登记制度进行了调整，增设了一人有限责任公司特别规定，进一步完善了公司治理结构，增强了公司运营的灵活性年20235最新修订版本，将于2024年7月1日起施行本次修订全面优化公司设立与治理机制，加强股东权益保护，完善董事责任制度，适应数字经济发展需求，是公司法制度的重大更新立法时间轴图示年奠基阶段1993在计划经济向市场经济转型背景下，首部公司法确立基本框架，规定了较高的设立门槛和严格的资本制度，体现了严进宽管的立法思路当时最低注册资本要求较高有限责任公司为10-50万元，股份有限公司为1000万元，且实行严格的实缴资本制年改革阶段2005随着市场经济体制的逐步完善，2005年修订大幅降低了公司设立门槛，改革了公司资本制度，强化了公司治理和股东权利保护引入一人有限公司制度，降低了最低注册资本要求，优化了公司组织结构，增加了股东派生诉讼等制度，实现了从严格管制向适度监管的转变年优化完善阶段2013-2023第二章公司设立与组织结构本章将详细介绍中国公司法框架下公司的类型划分、设立条件、登记程序以及标准组织架构通过学习本章内容，读者将了解有限责任公司与股份有限公司的区别特征，掌握公司设立的基本流程和法律要求，明确公司各组织机构的职权划分和运作规则，为理解公司运营的法律基础打下坚实基础公司类型有限责任公司（）股份有限公司（）LLC JointStock Company有限责任公司是由五十个以下股东出资设立，每个股东以其认缴的出资股份有限公司是指公司资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人主要特征法人主要特征•股东人数要求发起设立需2人以上200人以下发起人•股东人数限制股东人数一般不超过50人•资本开放性股份可以自由转让，尤其是上市公司•资本封闭性股权转让受限，需经其他股东同意•物合性特征注重资本联合，股东关系相对松散•人合性特征注重股东之间的相互信任关系•组织结构复杂必须设立董事会、监事会•组织结构相对简单可以不设董事会，设执行董事•公开募集可能可通过公开或非公开方式募集资金•出资形式灵活可以用货币、实物、知识产权等出资•严格信息披露特别是上市公司，需定期披露信息•一人有限责任公司由一个自然人或法人独资设立在实务中，大多数企业选择有限责任公司形式，因其设立简便、运作灵活；而规模较大、有资本市场融资需求的企业则多选择股份有限公司形式2023年公司法修订后，两种公司类型的制度差异有所减少，但基本法律特征保持不变公司设立流程名称预先核准注册资本认缴向企业登记机关申请企业名称预先核准，确保公司名称合法且不与已有企业重名申请人可通过线股东协商确定注册资本金额及各自出资比例，签署出资协议根据2023年新修订的公司法，除法上平台或线下窗口提交申请，一般在3-5个工作日内获得结果律、行政法规另有规定外，股东可自主约定认缴出资额、出资方式和出资期限制定公司章程登记注册起草并由全体股东签署公司章程，章程应包含公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东信息、向企业登记机关提交设立登记申请，提供公司章程、股东身份证明、住所证明等材料登记机关审组织机构设置、议事规则等法定事项章程是公司的基本大法，对公司及股东具有约束力核通过后，颁发营业执照，公司正式成立随后还需办理印章刻制、税务登记、银行开户等手续设立条件的法律要求有限责任公司股份有限公司年修订变化2023•股东符合法定人数•发起人符合法定人数•简化公司设立登记程序•股东出资达到法定资本最低限额•发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额•降低市场准入门槛•股东共同制定公司章程•股份发行、筹办事项符合法律规定•优化营商环境•有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构•发起人制订公司章程，并经创立大会通过•推行一网通办•有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件•有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构•放宽住所登记要求•提高登记效率组织机构股东会股东大会董事会/公司的权力机构，由全体股东组成，对公司重大事项行使决策公司的执行机构，对股东会/股东大会负责，执行股东会/股东大权会的决议•修改公司章程•召集股东会会议，并向股东会报告工作•决定公司的经营方针和投资计划•执行股东会的决议•选举和更换董事、监事•决定公司的经营计划和投资方案•审议批准董事会、监事会报告•制订公司的年度财务预算方案、决算方案•审议批准年度财务预算方案、决算方案•制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案•对公司增加或者减少注册资本作出决议•聘任或者解聘公司经理及其报酬事项•对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议•制定公司的基本管理制度监事会经理层公司的监督机构，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进公司的日常经营管理机构，负责公司的日常运营行监督•主持公司的生产经营管理工作•检查公司财务•组织实施董事会决议•对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督•组织实施公司年度经营计划和投资方案•当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董•拟订公司内部管理机构设置方案事、高级管理人员予以纠正•拟订公司的基本管理制度•提议召开临时股东会会议•制定公司的具体规章•向股东会会议提出提案•提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人•依法对董事、高级管理人员提起诉讼公司法对不同规模和类型的公司有不同的组织机构要求小型有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会；一人有限责任公司不设股东会；有限责任公司可以不设监事会，但应当设一至二名监事而股份有限公司则必须设立股东大会、董事会和监事会，体现了更为严格的公司治理要求第三章股东权利与义务本章将详细分析公司股东的法定权利和应尽义务，阐明股东与公司之间的法律关系作为公司的出资者和所有者，股东享有广泛的权利，同时也承担相应的法律责任理解股东权利与义务的边界，是正确处理公司内部关系、防范法律风险的关键2023年新修订的公司法进一步强化了股东权益保护机制，对少数股东权益保护提供了更全面的法律支持股东的基本权利财产性权利参与管理权与股东经济利益直接相关的权利，是股东投资的基本回报保障使股东能够参与公司决策和管理的权利，是公司治理的基础参与利润分配权按照出资比例或持股比例分享公司利润表决权在股东会/股东大会上对审议事项进行表决优先认缴出资权/优先认购权公司增资时，股东有权按原出资比例优先认缴新增资本选举权与被选举权选举公司董事、监事或被选举为董事、监事提案权向股东会/股东大会提出议案剩余财产分配权公司清算时，按出资比例分配剩余财产召集和主持权在特定条件下召集和主持股东会/股东大会股权转让权依法转让自己的股权或股份委托代理权委托他人出席股东会/股东大会并行使表决权股权出质权以股权设定质押担保知情监督权特别救济权使股东能够了解公司经营状况并进行监督的权利，是防止内部人控制的重要手段在公司或其他股东侵害股东权益时，股东可以采取的法律救济措施查阅权查阅公司章程、股东名册、董事会会议记录等公司文件股东会决议撤销权请求法院撤销违法或违反公司章程的股东会决议财务会计报告查询权查阅公司财务会计报告，了解公司经营状况股东会决议无效确认权请求法院确认无效的股东会决议质询权对公司事务提出质询公司解散请求权在法定条件下请求法院解散公司建议权对公司经营提出建议或意见股权回购请求权在特定情况下要求公司回购股权股东派生诉讼权代表公司对董事、高管提起诉讼直接诉讼权当股东权益直接受到侵害时提起诉讼2023年修订的公司法进一步完善了股东权利保护机制，特别加强了中小股东和少数股东的权益保障，明确了股东知情权的范围和行使程序，强化了股东表决权、分红权和优先购买权的保护措施，提高了公司决策的透明度和公正性股东义务法定义务分析有限责任原则与例外出资义务有限责任是公司制度的核心特征，指股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任但在特定情况下，股东可能需要承担超出出资额股东必须按照公司章程约定的出资额、出资方式和出资期限，履行出资义务这是股东的基本义务，的责任也是获得股东身份的前提条件2023年修订的公司法强调，股东应当按期、足额缴纳所认缴的出资，不得虚假出资、抽逃出资人格混同股东与公司财产、业务不分，可能被法院揭开公司面纱遵守公司章程出资不实或抽逃出资股东未足额出资或抽逃出资，应对公司债务承担补充赔偿责任股东必须遵守公司章程，这是公司内部自治的基本要求公司章程是公司的基本大法，对公司及其股滥用股东权利故意逃避债务，损害债权人利益东、董事、监事、高级管理人员具有约束力股东违反公司章程的行为可能面临公司或其他股东的追一人公司特殊规定股东不能证明公司财产独立于股东自身财产责年修订重点2023维护公司利益新修订的公司法进一步明确了股东义务的边界，强化了股东责任追究股东应当诚信行使权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益2023年新修订的公司法机制，特别是对控股股东、实际控制人的责任作出更严格规定，防止特别强调了控股股东、实际控制人的特殊义务，禁止利用控制地位损害公司和其他股东利益滥用控制权损害公司、小股东和债权人利益不得抽逃出资股东缴纳出资后，不得抽回出资抽逃出资是指股东在公司成立后，违反法定程序，将其出资全部或部分撤回的行为这种行为损害公司资本充实，侵害债权人利益，法律明确禁止第四章公司治理与董事会职责本章将深入探讨公司治理结构中的核心机构——董事会的组成、职权与责任公司治理是现代企业制度的灵魂，而董事会作为公司的决策机构，在公司运营中扮演着至关重要的角色良好的公司治理不仅能够提高企业经营效率，还能有效平衡各利益相关者的权益，防范经营风险通过本章学习，读者将全面了解董事会的法定职责、董事的义务与责任以及监事会的监督职能，为构建规范的公司治理体系提供理论指导董事会的组成与职责董事会的组成董事会的法定职权根据公司法规定，有限责任公司董事会由3-13名董事组成；股份有限公司董事会由5-19名董事组成董事会

1.召集股东会/股东大会会议，并向股东会/股东大会报告工作成员由股东会/股东大会选举产生，任期一般不超过三年，可连选连任

2.执行股东会/股东大会的决议董事会成员类型

3.决定公司的经营计划和投资方案

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案执行董事参与公司日常经营管理的董事

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案非执行董事不参与日常经营的董事，通常由大股东委派

6.制订公司增加或者减少注册资本的方案独立董事与公司没有重要业务联系或亲属关系的外部董事，主要在上市公司中设置，目的是保护中小股东

7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案权益

8.决定公司内部管理机构的设置董事会设董事长一人，可设副董事长董事长由全体董事过半数选举产生，是公司的法定代表人（除公司章

9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项程另有规定外）

10.制定公司的基本管理制度

11.公司章程规定的其他职权董事会的议事规则会议召集通知要求董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副召开董事会会议，应当提前通知全体董事和监事通知应包括会议日期、地点、议题等内容紧急情况董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持下可以通过电话等方式随时通知表决机制会议记录董事会决议的表决，实行一人一票董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过对于特别重大事董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会会议项，公司章程可能要求更高的通过比例记录应当真实、准确、完整，并妥善保存监事会的监督职能监事会的组成监事会的法定职权监事会的运作机制监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表监事会作为公司的监督机构，主要行使以下职权监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会的比例不得低于三分之一监事会成员不得少于三人议

1.检查公司财务董事、高级管理人员不得兼任监事，以确保监督的独立性监事的监事会决议应当经半数以上监事通过，实行一人一票表决制

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违任期每届为三年，可连选连任反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当管理人员提出罢免的建议监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生监事会主席召集在会议记录上签名和主持监事会会议

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情事、高级管理人员予以纠正权，为监事正常履行职责提供必要的协助

4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

5.向股东会会议提出提案

6.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼

7.公司章程规定的其他职权年公司法修订对监事会职能的完善2023新修订的公司法进一步强化了监事会的监督职能，明确了监事会的知情权范围，增强了监事会监督的有效性主要变化包括•赋予监事会更广泛的调查权，可以要求董事、高管对相关事项作出解释和说明•明确监事会可以聘请会计师事务所等专业机构协助其工作•强化监事会对公司财务和内部控制的监督职责•增加了监事会对董事会决议的审查权•细化了监事的忠实义务和勤勉义务要求董事、高管的忠实义务与勤勉义务忠实义务（）勤勉义务（）Duty ofLoyalty Dutyof Diligence忠实义务要求董事、高级管理人员忠于公司利益，避免利益冲突，不得将个人利益置于公司利益之上勤勉义务要求董事、高级管理人员以应有的谨慎、技能和勤勉态度履行职责，为公司的最佳利益行事忠实义务的具体表现勤勉义务的具体表现

1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利

2.不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人

2.应保证有足够的时间和精力履行职责

3.不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储

3.应当对公司的商业行为保持应有的关注，及时了解公司业务经营管理状况

4.不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公

4.应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整司财产为他人提供担保

5.应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权

5.不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易

6.法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务

6.未经股东会、股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会商业判断规则

7.不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（竞业禁止）在评估董事是否履行勤勉义务时，法院通常适用商业判断规则（Business JudgmentRule），即如果董

8.不得接受与公司交易的佣金归为己有事的决策基于充分信息、善意且合理相信符合公司最佳利益，即使决策结果不理想，法院也不会轻易干预

9.不得擅自披露公司秘密或追究董事责任

10.不得利用其关联关系损害公司利益违反忠实义务与勤勉义务的法律责任类全部年46责任类型赔偿范围诉讼时效董事、高管违反忠实义务与勤勉义务可能面临民事责任、行政责任、刑董事、高管违反忠实义务造成公司损失的，应当承担全部赔偿责任；违依据新修订的公司法，对董事、高管违反忠实义务的责任追究时效已从事责任和内部惩戒责任四类法律后果反勤勉义务的，根据过错程度承担相应赔偿责任原来的普通诉讼时效延长至6年第五章资本制度与股权转让本章将详细介绍公司资本制度的基本原理与股权转让的法律规则资本是公司的物质基础，资本制度直接关系到公司的融资能力、偿债能力以及投资者的责任范围同时，股权作为股东投资的体现，其流动性对公司治理结构和企业价值有重要影响本章将从资本构成、股权转让限制、资本变更等方面进行深入讲解，帮助读者全面了解公司资本运作的法律框架，掌握股权管理的基本技能资本构成与股本管理公司资本的基本概念资本制度演变注册资本1中国公司法资本制度经历了从严格的法定资本制到灵活的授权资本制的转变1993年公司法实行严格的法定资本制和实缴资本制，设定较高的最低注册资本要求注册资本是公司在登记机关登记的资本总额，代表全体股东/发起人认缴的出资总额注册资本是公司对外承担责任的财产基础，也是衡量公司规模的重要指标2005年公司法降低最低注册资本要求，放宽出资期限2013年公司法修订取消最低注册资本限制，实行注册资本认缴登记制实收资本实缴资本2/2023年公司法进一步完善认缴制，强化信息披露和责任追究资本三原则实收资本是指股东实际缴纳的出资额在认缴登记制下，股东可以在公司章程约定的期限内分期缴纳出资，因此实缴资本可能小于注册资本资本确定原则公司的注册资本应当确定资本公积3资本维持原则公司成立后，应当维持资本的稳定资本公积是指公司取得的、不计入注册资本的出资溢价和其他资本性质的收入主要包括股本溢价（资本溢价）、接受捐赠资产、拨款转入等资本公积资本充实原则股东应当按照约定缴纳出资，确保注册资本真实、充分可用于转增资本，但不得用于弥补公司亏损法定公积金4公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金，累计提取额达到注册资本50%以上的可不再提取法定公积金可用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，但转增后余额不得少于转增前注册资本的25%出资方式与验资要求货币出资实物出资最常见的出资方式，必须将货币足额存入公司在银行开设的账户公司法规定，股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%可以用实物、不动产等有形资产出资，但必须评估作价，产权必须转移给公司出资的实物应当与公司经营范围相关，能够为公司所用知识产权出资土地使用权出资可以用专利、商标、著作权等知识产权出资，但必须能够依法转让，并经过法定评估程序确定价值知识产权出资比例有限制，防止高可以用土地使用权出资，需经评估作价并办理权属变更手续国有土地使用权出资需符合土地管理法律法规的规定估股权转让限制有限责任公司股权转让规则股份有限公司股票流通机制有限责任公司具有明显的人合性特征，公司法对其股权转让设置了一定限制股份有限公司具有物合性特征，其股份转让相对自由内部转让自由原则股东之间可以自由转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意股份自由转让原则股东持有的股份可以依法自由转让，公司章程不得对此加以限制外部转让限制原则股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，发起人股份限制公司发起人持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让否则视为同意转让董监高持股限制董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年同等条件优先购买权股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张优先购买权内不得转让的，协商确定各自购买比例，协商不成的按照出资比例行使上市公司特殊规定上市公司股票转让还需遵守证券法等特别规定，如大股东减持限制、内幕交易禁止等公司章程可增设限制公司章程可以对股权转让作出其他限制性规定，但不得完全禁止股权转让股份转让方式股权转让的法律程序非上市公司通过协议转让、继承、赠与等方式•签订书面股权转让协议上市公司主要通过证券交易所集中交易系统或大宗交易方式•通知其他股东并取得同意（外部转让时）•由公司修改股东名册•办理工商变更登记（非强制性要求，但影响对抗第三人效力）股权限制性安排股权代持股权冻结名义股东与实际出资人之间的合同安排，实际出资人基于法院、行政机关依法裁定禁止股东处分其股权的强制措各种原因（如规避行业准入限制、隐藏身份等）委托他人施股权被冻结期间，股东不得转让股权，但不影响其行作为名义股东在法律上，如不违反法律强制性规定，股使表决权、分红权等其他股东权利权代持协议一般有效，但需注意信息披露义务和税务风险股权质押股东协议股东以其股权作为债务履行担保的行为股权质押需签订股东之间关于公司治理、股权转让限制、优先认购权、跟书面合同，并依法办理出质登记，否则不得对抗第三人随出售权、拖售权等事项的约定股东协议对签署方具有质权人在债务人不履行到期债务时，可依法就质押的股权合同效力，但不当然对抗公司或第三人，也不能违反公司优先受偿法强制性规定资本增资与减资增资的方式与程序减资的条件与债权人保护增资方式减资的主要情形股东新增出资现有股东按比例或约定比例增加出资弥补亏损公司长期亏损，通过减资调整资本结构吸收新股东出资引入新股东向公司注入资金调整股权结构回购部分股权以调整股东构成资本公积转增资本将资本公积金转为注册资本业务调整因经营范围缩小等原因降低资本规模盈余公积转增资本将法定公积金转为注册资本股份回购特定情况下公司回购本公司股份减资法律程序未分配利润转增资本将公司累积的未分配利润转为注册资本增资法律程序

1.董事会制订减资方案

1.董事会制订增资方案

2.股东会/股东大会特别决议通过

2.股东会/股东大会特别决议通过（须经代表2/3以上表决权的股东通过）

3.编制资产负债表及财产清单

3.签订增资协议（吸收新股东时）

4.通知债权人并公告（自决议之日起10日内通知，30日内公告）

4.修改公司章程

5.债权人有权要求公司清偿债务或提供担保

5.办理工商变更登记

6.修改公司章程增资中的优先认缴权

7.办理工商变更登记债权人保护机制现有股东对公司新增资本享有优先认缴权，可按原出资比例优先认缴但公司章程另有规定或股东会另有决议的除外2023年公司法修订强化了优先认缴权保护减资是公司责任财产的减少，可能损害债权人利益，因此公司法规定了严格的债权人保护程序，包括通知、公告、清偿或担保等措施债权人可在公告之日起30日内要求公司清偿债务或提供担保年修订亮点一简化增资程序年修订亮点二强化股东优先权20232023新修订的公司法简化了公司增加注册资本的程序，取消了原有的验资要求，允许公司依据股东会决议和明确规定股东享有按出资比例优先认缴出资的权利，公司增资时应当书面通知全体股东，并给予合理期出资证明直接办理工商变更登记，提高了资本运作效率限行使优先权，防止通过增资稀释特定股东权益年修订亮点四电子通知与公告年修订亮点三完善债权人保护20232023第六章公司合并、分立与清算本章将详细讲解公司组织形式变更和终止的法律程序，包括公司合并、分立以及清算制度这些制度是公司法律生命周期中的重要环节，涉及复杂的法律关系变动和利益平衡问题通过学习本章内容，读者将了解不同类型合并与分立的法律特征和操作流程，掌握公司清算的启动条件、程序步骤以及债务清偿顺序，为实务操作提供理论指导公司合并与分立合并的基本概念与分类分立的基本概念与分类公司合并是指两个或两个以上的公司合并为一个公司的法律行为，导致权利义务主体的减少公司分立是指一个公司依法分为两个或两个以上公司的法律行为，导致权利义务主体的增加吸收合并一个公司吸收其他公司而继续存在，被吸收的公司解散如A+B=A，B公司的资产、负债、业务、人员等全部并入A公派生分立（存续分立）一个公司分立为两个或两个以上公司，原公司继续存在，并新设一个或者多个公司如A=A+B，A公司将其司，B公司法人资格消灭部分资产、负债、业务分离出去成立新的B公司，A公司继续存续新设合并两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散如A+B=C，A、B公司均解散，其全部资产、负债等转移至新设分立（解散分立）一个公司分立为两个或两个以上新设公司，原公司解散如A=B+C，A公司解散，其全部资产、负债等按约新设立的C公司定比例分别由新设立的B、C公司承继合并、分立的法律程序债权人保护机制内部决策程序公司合并、分立可能影响债权人权益，公司法设立了保护债权人的特别程序

1.董事会制订合并、分立方案

1.债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保

2.股东会/股东大会特别决议通过（须经代表2/3以上表决权的股东通过）

2.公司不通知或公告的，债权人可请求撤销合并、分立决议外部法定程序

3.合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续或新设的公司承继

4.分立后，分立前的债务按照协议由分立后的公司承担连带责任，但债权人与公司就债务清偿另有约定的除外

1.签订合并、分立协议

2.编制资产负债表及财产清单

3.通知债权人并公告（自决议之日起10日内通知，30日内公告）

4.处理债权人提出的清偿债务或提供担保要求

5.办理工商变更登记或注销登记、设立登记年公司法修订对合并、分立制度的完善2023简化程序优化债权人保护强化特殊情形规范•简化合并、分立中的工商登记程序•延长债权人提出异议的期限•规范关联企业之间的合并、分立•允许采用电子方式通知债权人•明确债权人异议的处理程序•明确国有企业合并、分立的特殊要求•明确国家企业信用信息公示系统作为法定公告平台•细化公司拒绝清偿债务或提供担保的救济措施•增加上市公司合并、分立的信息披露要求•提高合并、分立效率，降低交易成本•完善债权人撤销权的行使条件•规定了涉及外资的合并、分立的审批程序公司清算公司清算的类型普通清算程序成立清算组普通清算（自行清算）1有限责任公司由股东组成清算组；股份有限公司由董事或股东大会确定的人员组成清由公司依法成立清算组进行清算的程序适用于公司因股东会决议解散、营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现等算组逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清情形接管公司事务算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告2特别清算（强制清算）清算组成立后，接管公司的所有财产、印章和账簿，了解公司债权债务，编制资产负清理债权债务债表和财产清单清算期间，公司存续但不得开展与清算无关的经营活动3当公司应当解散而不解散，严重损害股东利益时，持有公司10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司，由法院指定的清算组进行清算通知、公告债权人申报债权，对债权进行登记；清算组应当对公司财产进行处理，了结公司未了结的业务，清收债权，清偿债务制定清算方案4破产清算制定清算方案，提交股东会、股东大会或者人民法院确认公司财产在支付清算费清算终结用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余公司因不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，依照《企业破产法》的规定进行破产清算5财产，按照股东出资比例分配清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并公司解散的法定事由报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止

1.公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现

2.股东会或者股东大会决议解散

3.因公司合并或者分立需要解散

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

5.人民法院依法予以解散债务清偿顺序第一顺位清算费用包括清算组成员报酬、聘请中介机构费用、公告费用等清算所需费用第二顺位员工权益支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金第三顺位税款缴纳所欠税款，包括企业所得税、增值税等各类税费第四顺位公司债务按照债权性质和到期时间清偿公司债务第五顺位剩余财产分配第七章年公司法修订亮点20232023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，将于2024年7月1日起施行本次修订是继1993年公司法颁布以来的第四次全面修订，共有13章260条，比现行公司法增加42条，修改和完善了218条本章将重点解读此次修订的主要内容和创新亮点，帮助读者把握最新法律动态，适应公司法律环境的变化主要修订内容明确股东权利保护机制优化公司设立登记流程加强对中小股东和少数股东的保护，平衡各方利益具体包括推行一网通办，简化设立程序，降低创业门槛具体包括•细化股东知情权范围和行使程序•放宽公司住所登记要求，允许一址多照、集群注册•强化优先认缴出资权保护•简化出资验资程序，完善认缴资本制度•完善股东会表决权计算方式•优化经营范围登记方式，推行经营范围规范化表述•增设累积投票制、分配利润保障机制•支持电子营业执照，推广电子化登记注册服务•健全股东代表诉讼制度，降低诉讼门槛完善资本维护与信息披露制度强化董事、高管责任追究平衡资本灵活性与债权人保护，增强透明度具体包括明确忠实义务和勤勉义务内容，强化违法责任追究具体包括•细化出资责任，明确虚假出资、抽逃出资法律后果•详细列举董事、高管的忠实义务和勤勉义务具体内容•完善公司财务会计制度，强化信息披露要求•延长责任追究时效，违反忠实义务的追究时效延长至6年•改进公司减资程序，加强债权人保护•细化关联交易规则，强化信息披露和表决回避•规范关联交易，要求关联方回避表决•明确控股股东、实际控制人的法律责任其他重要修订亮点公司治理结构创新数字化时代适应公司社会责任强化•允许有限责任公司建立股东咨询委员会•承认电子签名、电子通知的法律效力•明确公司应当承担社会责任•明确国有独资公司可设立党组织机构•允许以电子方式召开股东会、董事会•鼓励公司参与社会公益活动•增加职工董事、职工监事制度•推行电子化公司登记注册服务•重视环境保护和可持续发展•完善独立董事制度，明确监事会独立性•适应数字经济发展需求•注重职工权益保障与培训2023年修订的公司法通过上述改革，进一步优化了营商环境，增强了资本市场活力，提高了公司治理水平，为企业高质量发展提供了更加完善的法律保障典型案例分析华为股权与治理结构解析华为技术有限公司作为中国最具全球影响力的科技企业之一，其独特的股权结构和治理机制具有重要的借鉴意义股权结构特点员工持股计划通过工会持股平台实现近10万员工参与持股创始人少数持股任正非个人持股比例不足2%内部股权流转股权仅在内部员工之间转让，不对外开放虚拟受限股员工持有的是类似期权的收益权，而非完整股权治理结构特色轮值董事长制度多名高管轮流担任董事长，每人任期数月权力制衡机制董事会、监事会、执行委员会三权分立集体决策模式重大决策采取集体讨论、民主表决方式双层代表制通过股东代表大会和职工代表大会实现民主管理案例启示华为案例展示了如何在公司法框架下，通过创新设计公司章程和股东协议，构建有中国特色的现代企业制度•员工持股可以有效激励人才、增强企业凝聚力•公司治理应当根据企业特点灵活设计•权力制衡机制是防范决策风险的重要保障•企业可以在公司法框架下进行治理创新•长期主义和价值观对企业持续发展至关重要最高人民法院指导案例号解读15案例要点案例背景最高人民法院指导案例15号李建军诉上海佳动力环保科技有限公司、戴建平股东知情权纠纷案确立了股东知情权行使的重要规则即李建军作为上海佳动力环保科技有限公司的股东，同时担任公司董事，要求查阅公司财务会计报告、会计账簿等资料公司及其控股股使股东在公司中担任董事、监事或高级管理人员职务，也不影响其作为股东行使知情权；公司不得以股东另有其他身份为由拒绝其行使东戴建平以李建军担任董事身份可以了解相关信息为由拒绝其作为股东查阅公司账簿最终法院支持了李建军的诉讼请求股东知情权法律适用年修订回应2023法院认为，股东依据公司法第三十三条行使知情权，是基于股东身份享有的固有权利，不因其在公司中担任董事、监事或高管职务而丧2023年修订的公司法对此问题作出了回应，明确规定股东依照本法规定行使知情权的，公司不得以股东同时担任公司董事、监事或者高失或受到限制董事知情权是基于董事职务而产生的权利，而股东知情权是基于股东身份而享有的权利，二者在权利基础、内容范围和级管理人员为由拒绝，将司法实践经验上升为法律规定，进一步保障了股东知情权的行使行使程序上存在差异，不能相互替代实务操作与风险防范公司章程设计要点股东纠纷预防与解决公司章程是公司的基本大法，良好的章程设计可以预防纠纷、提高治理效率股东纠纷是公司运营中最常见的法律风险，可通过以下措施预防和解决基本条款设计事前预防措施除法定必备条款外，章程应当根据公司实际情况，对以下事项作出个性化安排•签订详细的股东协议，约定权利义务•股东表决权比例调整（特殊表决权安排）•建立透明的信息披露机制•股东会/董事会特别决议事项扩展•设置合理的退出机制和估值方法•利润分配原则和程序细化•制定明确的决策程序和权限划分•股权转让限制和程序规范•建立定期沟通和协商机制•经营管理权限划分与制衡机制纠纷解决途径特殊机制设计•内部协商通过股东会等正式场合协商解决针对可能出现的特殊情况，章程可预先设置解决机制•第三方调解引入专业机构或人士调解•仲裁解决根据仲裁条款提请仲裁机构裁决•股东僵局解决机制（如一方回购条款）•诉讼途径向人民法院提起股东代表诉讼、直接诉讼等•股权继承/赠与限制条款•行政救济针对登记违法行为，向市场监管部门投诉•股东资格丧失条款（如竞业限制违反）•股权回购机制（特定情形下的退出机制）•估值调整和优先清算权条款内部治理合规建议健全公司治理结构规范财务管理•明确股东会、董事会、监事会及经理层的职权边界•建立健全会计制度和内部控制•建立规范的议事规则和决策流程•规范关联交易审批和披露•完善信息报告和披露机制•严格遵守资本维持和利润分配规则•定期评估治理结构有效性并改进•定期开展财务审计和风险评估完善公司文件管理法律风险防范•妥善保管公司章程、股东名册、三会记录等重要文件•定期开展合规培训，提高法律意识•建立会议记录和决议文件标准化流程•重大决策前进行法律风险评估•确保工商登记信息及时更新•建立法律顾问制度，及时咨询专业意见•做好合同档案和知识产权文件管理•关注公司法最新修订和司法实践动态课程总结公司法的核心价值理论与实务的结合公司法是现代企业制度的基石，通过规范公司的设立、运营、管理和终止，平衡各利益相关者的权益，促进市场经济健康发学习公司法，应当坚持理论与实务相结合的方法展其核心价值体现在•理解基本概念和法律原理是前提明确法律责任边界通过有限责任制度，合理界定股东责任范围，促进投资和创业•关注立法动态和司法解释是基础保障交易安全通过公司人格独立和法人财产独立，维护市场交易秩序•研究典型案例和判例是途径平衡多方利益协调股东、债权人、经营者、员工等多方权益，实现共赢发展•掌握实务操作和风险防范是目标提高治理效率建立现代企业治理结构，提高决策效率和经营水平实践应用场景维护市场秩序通过规范公司行为，防范市场风险，维护经济安全•公司设立与变更登记•公司章程与股东协议起草•股权架构设计与股权激励•公司治理结构优化•公司重组与并购•股东纠纷解决•公司合规与风险管理持续关注的重点领域数字经济与公司法跨境经营与国际规则数字技术对传统公司形态和治理模式带来挑战，需关注区块链公司治理、数字资产、智能合约等新兴领域随着企业走出去步伐加快，需加强对国际公司法律规则的研究，了解不同法域的公司制度差异，防范跨的法律规制，探索适应数字经济发展的公司法律制度创新境经营法律风险，促进国际规则协调与融合与公司社会责任司法实践与法律适用ESG环境、社会和治理（ESG）因素日益成为公司发展的重要考量，需关注公司社会责任立法趋势，研究利益公司法适用中的疑难问题需通过司法实践不断明确和完善，应持续关注最高人民法院公司法司法解释和指相关者理论对传统股东至上原则的挑战，探索可持续发展的公司治理模式导案例，总结法院裁判规则，指导公司法实务操作谢谢聆听欢迎提问与交流感谢各位的参与和关注！本课程通过系统讲解公司法的基本理论和实务操作，希望能够帮助大家全面理解和把握公司法的核心内容，提高运用法律解决实际问题的能力公司法是一门理论性和实践性都很强的学科，其应用场景广泛，对法律从业者和企业管理者都有重要价值希望大家在今后的学习和工作中，能够持续关注公司法的最新发展，不断深化对公司法理论的理解，提升公司法律实务能力联系方式推荐阅读•联系邮箱wjun@cupl.edu.cn•《中华人民共和国公司法（2023年修订）》•中国政法大学公司法研究所•《公司法学》（吴京辉著，法律出版•办公地址北京市海淀区西土城路25社）号•《最高人民法院公司法司法解释》•研究生招生咨询010-XXXXXXXX

（一）

（二）

（三）

（四）•《公司法实务精要》（中国政法大学出版社）。