北交所募投项目审核要点解析

北交所募投项目审核要点解析随着多层次资本市场改革深化及专精特新企业培育战略推进，北京证券交易所正成为越来越多创新型中小企业对接资本市场的优先选择值得注意的是，自2023年IPO政策全面收紧以来，北交所对募投项目的审核尺度呈现明显趋严态势，审核重心从形式合规向实质价值判断纵深推进，为此我们总结了监管问询要点梳理

1、募投项目与公司现有主营业务的关系从相关监管规则来看，再融资募集资金原则上应聚焦主营业务,以避免盲目跨界投资、多元化投资根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》，募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业止匕外，2023年8月27日，证监会发布了《证监会统筹一二级市场平衡优化IP

0、再融资监管安排》，对首发和上市企业融资作出了统筹性安排，明确指出“

五、严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资”关于“募集资金投向主业”，发行人需结合具体项目与现有主业在应用领域、客户、技术路径、生产工艺、设备工艺结构等方面的相关性进行论证，此外还需说明基于公司生产经营经验，实施募投项目的人员、技术储备充足，市场需求空间大且销售渠道完善，募投项目实施不存在重大不确定性

2、募投项目产能消化项目的产能设计依据及合理性是审核时关注的重点领域证监会要求募集资金投向产业化项目时，需要具备良好的市场前景和盈利能力，并具备相应的产能消化能力发行人可以结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、需求、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证必要时，需要披露产能消化的具体应对措施，以及产能未完全消化带来的风险

3、募资规模合理性上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模要求募集资金总额应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性

4、募投项目效益测算对于本次募投项目的效益测算，监管会主要关注测算过程的谨慎性、财务指标选取依据，需要结合同行业可比公司情况，进一步说明效益预测的合理性

5、募投项目研发进展重点关注募投项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等方面，是否存在研发失败的风险

6、关于前次募投项目再融资审核中一般都会关注“前次募投项目进展”、“与前次募投项目的关系”这两方面的内容关于“前次募投项目进展”根据再融资审核问答，再融资项目中上市公司需要说明前次募投项目建设实际进展，前次募投使用进度和效果是否和披露情况一致；前次募投项目实际效益未达到承诺效益的原因及其合理性；进度缓慢的原因及合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，是否能按照原定计划建设完成关于“与前次募投项目的关系”上市公司在前募资金到账不久的情况下再度融资，必须说明再融资的必要性以及融资规模的合理性，以及两次募投项目是否存在重复建设，申请人是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障两次募投项目的有效实施等上市公司应充分说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，并结合现有产能利用率、产销率等说明并披露新增产能的消化措施，以及在前次募投实施进度较低情况下继续募集资金投入的必要性与合理性此外，对于前次募集资金使用的规范性，若企业存在将闲置募集资金用于暂时补充流动资金后超期归还的情况，需要说明暂时补流的合理性及超期归还的原因、整改措施和有效性；同时，若存在在建项目未完成的情况下将资金用于补流，需要充分论证对项目进度的影响，以及后续是否存在因流动资金紧张再次使用项目资金的可能

7、募投项目实施主体为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司此外，可以多个实施主体共同实施募投项目以多个主体共同实施募投项目时，审核的关注点主要围绕多个主体共同实施的原因和合理性、各实施主体建设的具体内容及是否存在重复建设情况、各实施主体是否有相应的实施能力、募集资金的具体投入方式等四个方面开展问询回复时，可以从各实施主体之间的业务分工、区域行业政策要求、业务资质、产品结构、市场布局等方面的不同进行论述

8、募投项目涉及的场地、房屋问题募投项目涉及场地购买的，需要获取“拿地投资意向性协议”；涉及房屋购买的，需要取得“购置意向书”若公司在上市申报/上会时，未取得相关文件，证监会会对发行人募投项目建设场地的土地使用权、房屋产权、房屋租赁合同等场地资质的取得情况、办理进度及募投项目场地获取方式合理性、价格公允性、建设合规性等方面开展问询同时需要披露替代措施及对其对项目实施的影响审核重点购置房产的必要性为什么要再发行人可以从现有的场地紧张无法满购买新的房产，为什么不租赁而足未来业务拓展的要求;现有场地条件差不选择购买利于生产、研发;租赁场地不稳定,不利于业务的持续发展等方面来进行回复发行人结合项目购置房产用途规划、配置购置房产的面积是否合理监管层人员数量、同行业可比公司募投项目中的人担心发行人购置房屋面积大于实均面积综合说明，只要发行人募投项目场地际需求，存在部分房屋闲置或用于人均面积不高于市场普遍情况即可其他用途的情况，尤其是发行人变相从事房地产业务的情况，进而损发行人说明实施地点所在区域房产的公允害投资人的利益价格，以及发行人与出售方之间不存在关联交易等可能损害公司利益的情形，以此来说明本次募集资金用于购置房产既不存在恶购置房产的价格是否合理发行人意占用的情形,也没有关联交易的意图一是否虚标价格，通过抬高价格占用般而言，回复的角度包括提供确实的房产购募集资金或者向关联交易方输送置协议,及提供第三方公开展示的当地房价利益，对于价格较低的原因也要合信息的统计数据等理化说明有关土地使用权或房产的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况及有关产权登记手续的办理情况募投用地的计划、拿地的具体安

9、募投项目涉及的审批备案和环保资质排、进度等募投项目通过可行性研究后，需要履行必要的公司内部决策程序,同时需要取得相关政府部门的立项审批/备案和环境影响评价批复，并在招股书中披露在审核时，交易所通常会对公司是否取得环评批复文件、是否履行环评手续、环评批复对项目实施的影响、募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况等方面进行问询。