合同的审查教学课件

合同的审查教学课件第一章合同审查的重要性与基本概念认识合同了解合同的基本构成要素和法律特性审查流程掌握系统化的合同审查方法和步骤防范风险识别和预防合同中的潜在法律风险合同审查为何关键？合同是企业权益的法律保障合同作为具有法律约束力的文件，直接关系到企业的经济利益和法律责任严谨的合同审查能够•明确双方权利义务，避免履约争议•防范潜在法律风险，减少不必要的损失•保护企业核心利益，维护商业安全•降低诉讼风险，节约法律成本•增强合同可执行性，提高商业效率合同审查不严可能导致•经济损失•商业纠纷•声誉受损合同的定义与构成要素合同定义要约与承诺对价合同是平等主体的自然人、法人和其他组要约是希望与他人达成合同的意思表示，合同各方互相提供的利益或承担的义务，织之间设立、变更、终止民事权利义务关承诺是对要约的接受两者结合形成合同是合同成立的实质条件，确保交易的公平系的协议依法成立的合同，受法律保的基础性护合法性合同主体资格合同内容必须符合法律法规规定，不得违签约方必须具有相应的民事行为能力和签反公序良俗，否则可能导致合同无效约资格，企业代表需有合法授权合同审查的基本流程资料收集收集完整的合同文本、相关附件、背景资料、交易历史等，确保审查基础材料完备主体识别确认合同各方的身份、资质、授权情况，验证主体资格的合法性和适格性条款分析逐条审读合同内容，重点关注核心条款，分析权利义务是否明确、公平、合理风险识别发现潜在法律风险点，评估风险程度，提出针对性的修改建议和应对方案合同审查第二章合同的关键条款详解本章将深入分析合同中的核心条款，帮助您理解各类条款的功能、重要性及审查要点，提高合同审查的专业性和有效性主体条款确认签约方身份与资格标的条款明确交易内容与范围价格条款规定支付方式与金额违约条款设定违约责任与赔偿合同主体资格与授权审查要点常见风险•确认企业是否合法存续（营业执照、组织机构代码等）•验证签约代表的授权文件（法定代表人证明、授权委托书）•特殊行业检查资质许可（行业准入资格、特许经营权）•境外主体核实注册地、法律地位及代表权•合同专用章是否有效，签字人身份是否明确主体资格不明确或授权不足可能导致•合同被认定为无效•超越授权范围的行为无法约束被代表方合同标的与范围标的明确性范围界定技术附件合同标的物或服务内容必须明确具体，包括明确约定合同执行的具体范围，包括地域限对于技术要求复杂的合同，应添加详细的技名称、规格、数量、质量等要素，避免笼统制、时间期限、使用条件等，防止边界不清术附件，并确保与主合同的一致性和关联或模糊描述导致的争议性•产品合同详细规格参数、标准、型号•清晰界定基础服务与增值服务•技术参数表•服务合同具体服务内容、标准、交付•明确包含与排除的内容•质量标准文件物•操作规程说明价格与付款条款价格条款核心要素•价格确定方式固定价格、成本加成、单价计算等•价格调整机制通货膨胀、原材料波动、汇率变化等•税费承担增值税、关税、印花税等税费的分担方式•货币类型结算货币、汇率约定、外汇风险付款条款审查要点•付款方式现金、转账、信用证、票据等•付款条件预付款、进度款、验收款、质保金等•付款期限明确具体付款时间节点和期限•延迟付款责任逾期利息、违约金计算方式风险防范措施•设置合理的付款条件与保障机制•明确账期与付款凭证履约期限与交付标准1合同生效时间明确约定合同的生效条件和具体时间点，可能依据签署日期、特定条件满足或行政审批等因素确定2履约时间节点设定清晰的履约时间表，包括准备期、开始期、关键里程碑和完成期，避免笼统表述如尽快或及时3交付标准详细规定交付物的质量标准、验收条件和程序，包括技术参数、外观要求、功能测试等具体指标4延期处理机制约定不可抗力或情势变更下的延期处理方式，包括通知义务、证明责任和期限顺延规则违约责任与赔偿条款违约情形界定明确定义构成违约的具体情形•付款违约逾期付款、拒绝付款•质量违约不符合约定标准•延迟违约未按期交付或履行•合作违约未提供约定配合责任承担方式规定违约后的责任承担形式•继续履行•采取补救措施•支付违约金•赔偿损失•解除合同合同变更与解除条款变更条款解除条款不可抗力条款约定合同变更的条件、程序和形式明确合同解除的权利与条件规定不可抗力情况下的合同处理•哪些情况下可以变更合同•约定解除权特定条件下的单方解除权•不可抗力的定义范围•变更需要双方书面确认•法定解除权根据法律规定的解除情形•通知义务和证明责任•变更文件的效力优先级•解除程序通知方式、时限要求•免责范围和限制•变更对原合同条款的影响•解除后果已履行部分的处理、赔偿责•持续影响下的合同终止机制任保密条款与知识产权保密条款审查要点•保密信息的范围定义是否明确•保密义务的具体内容（不使用、不披露）•保密期限（合同期内及终止后）•例外情况（公开信息、法律要求披露）•保密措施要求（加密、限制访问）•违反保密义务的责任承担知识产权条款审查要点•原有知识产权的使用授权范围•新产生知识产权的归属与分享•侵权责任的承担与赔偿•专利申请权与署名权安排争议解决机制友好协商调解约定先通过双方高层协商解决争议，设定协商期限和程序，降低纠纷成本指定专业调解机构或行业协会进行调解，保持商业关系的同时解决分歧仲裁诉讼选择仲裁机构、仲裁地点、仲裁规则和仲裁语言，追求专业、高效的争议解决明确管辖法院（地域管辖和级别管辖），确保法院判决的执行力适用法律的选择在涉外合同中，适用法律的选择至关重要•根据合同性质和履行地选择最有利的法律体系•考虑法律适用的稳定性和可预测性•注意强制性法律规范的适用（如消费者保护法）•避免法律适用的不确定性和模糊表述第三章合同审查中的法律风险识别本章将帮助您系统识别合同中的潜在法律风险，通过案例分析了解风险后果，掌握有效的风险防范策略，提高合同审查的风险识别能力风险类型案例分析了解常见法律风险的分类与特征从真实案例中汲取经验教训防范策略掌握实用的风险规避技巧常见法律风险类型无效合同风险权利义务不对等风险合同因主体不适格、内容违法或形式不符合要求而无效，导致已履行部合同条款显失公平，一方权利过重或义务过轻，可能导致合同被认定为分的处理困难和预期利益损失显失公平或部分条款被判无效•签约主体无权代表或超越授权•单方面解除权或变更权•合同内容违反强制性法律规定•免责条款过于宽泛•重大误解或欺诈导致合同可撤销•违约责任明显失衡违约责任不明确风险法律法规不合规风险违约情形定义模糊或责任承担不明确，导致争议难以解决或责任难以追合同条款未及时跟进最新法律法规变化，导致合规风险和法律责任究•行业监管规定更新•违约认定标准不清•税法变化影响•责任承担方式不明•数据保护法规适用•违约金计算方法缺失典型风险案例分享案例一条款模糊导致重大损失案例二主体资格瑕疵导致合同无效案例概述某企业与合作方签署了价值800万元的技术开发合同，但未核实对方签字人的授权范围案例概述某科技公司与供应商签订的设备采购合同中，对设备验收标准仅笼统描述为符合行后果项目进行一半时发现对方签字人无权代表公司签订此类合同，合同被认定无效企业已投业标准，未明确具体参数入的300万元研发费用无法通过合同主张权利，只能通过侵权或不当得利途径追偿，最终损失近后果设备交付后发现性能不达预期，但因验收标准模糊，供应商拒绝承认质量问题经过一年200万元诉讼，企业最终赔偿1200万元，并承担高额诉讼费用教训关键条款必须具体明确，特别是技术标准、质量要求等应有可测量的客观指标风险防范实务建议主体资格严格审查使用企业信用信息公示系统查询对方工商信息，获取营业执照、组织机构代码证复印件；要求提供法定代表人身份证明或授权委托书；特殊行业检查行业许可证；建立完善的资格审查清单合同条款明确表述避免使用模糊词汇如合理时间、适当方式、尽力而为等；对关键术语进行定义；使用具体数字而非描述性语言；编制行业专用术语表；参考行业标准合同范本但注意个性化调整紧跟法律法规更新建立法规监测机制，及时了解行业监管动态；定期更新合同模板；针对新法规培训法务人员；与专业律师保持沟通；建立合同定期复核机制，对长期合同进行法律合规评估防范风险第四章合同审查实务操作技巧本章将介绍合同审查的实用技巧和方法，帮助您提高审查效率和准确性，使合同审查工作更加专业和系统化条款对照法系统性比对分析风险点标注法视觉化风险管理案例辅助法经验驱动的判断沟通协商法有效解决分歧审查技巧一条款对照法操作步骤

1.准备标准合同模板或核对清单

2.逐条对照审查合同内容

3.记录偏离项和特殊条款

4.评估偏离的风险和影响

5.提出修改建议或风险控制措施实务技巧适用场景•建立行业和交易类型的合同模板库•标准合同的审查•使用对照表格式记录比对结果，包括条款号、原文、修改建议和理由•同类型合同的批量审查•对重复出现的问题进行归类，形成常见问题库•合同修订版本的比对•利用文档比对软件提高效率，特别是对修订版本的审查•与法律法规的合规性检查审查技巧二风险点标注法风险级别分类与标注方法红色标注黄色标注高风险条款可能导致合同无效、重大损失或中等风险条款需要澄清或修改但不影响整体法律责任的条款合同有效性的条款•违反强制性法律规定•表述不够精确•责任承担明显不合理•可能存在歧义•关键权益保障缺失•权利义务轻微失衡•模糊到无法执行•执行可能有困难绿色标注低风险条款有优化空间但风险较小的条款•格式问题•文字错误•可改进的表述•非核心利益条款审查技巧三案例辅助法案例库建设与应用通过系统性收集和分析相关案例，提升合同审查的针对性和前瞻性内部案例积累收集企业内部合同争议和履约问题案例，分析问题根源行业案例研究关注同行业典型合同纠纷案例，吸取教训司法判例跟踪研究最新法院判决和仲裁裁决，了解司法实践趋势专家观点整合收集法律专家对特定合同条款的解读和建议案例分析框架•案例背景与合同情况•争议焦点与核心问题•争议解决过程与结果•关键经验与教训•对合同条款的改进建议实务应用技巧•建立分类案例数据库，便于快速检索•编制行业特定风险案例手册•定期组织案例研讨会，分享经验•将案例要点转化为审查清单•根据新出现的案例及时更新合同模板审查技巧四沟通协商法有效沟通技巧风险分析与准备采用专业且友好的沟通方式提出修改建议在协商前充分了解合同风险点，准备修改建议及依据•以问题为导向，而非责任归咎•识别并排序需要协商的关键条款•解释修改背后的商业和法律考量•准备每个条款的修改方案和退让底线•提供具体的替代方案而非单纯否定•收集支持性法律依据和行业实践•使用我们而非你们的表述•了解对方可能关注的利益点达成共识与确认协商策略运用确保协商成果得到准确记录和正式确认灵活运用协商策略达成双方可接受的方案•会议纪要记录达成的共识•区分核心条款和次要条款，合理让步•修改后的条款需双方确认•寻找互利条款，创造双赢可能•重大修改保留书面协商过程•提出打包解决方案，整体协商•最终版本需完整审查确认•设计阶梯式条件，满足双方关切第五章合同审查后的管理与跟进合同审查完成后的管理与跟进同样重要，本章将介绍如何通过系统化的后续工作，最大化合同审查的价值，确保合同执行的合规性和有效性审查报告合同归档总结发现问题和建议规范管理合同文件履约监控持续跟踪合同执行审查报告撰写审查报告的构成要素基本信息概述合同名称、各方主体、交易类型和金额、审查人员和时间重点发现与风险评估关键风险点、法律合规性问题、权利义务失衡点修改建议与理由具体修改意见、法律和商业依据、预期效果整体评价与建议合同可行性总体判断、风险等级评定、签约建议附录与参考资料相关法规、案例、专家意见等支持性材料针对不同审阅对象的报告侧重点•管理层重点突出重大风险和决策建议•业务部门强调实操性建议和商业影响•法务团队详细展示法律分析和技术性修改合同归档与版本管理归档内容规范归档系统建设合同文件归档应当包括完整的文件集合建立科学的合同归档系统•正式签署的合同文本（含所有附件）•电子与纸质文档双重保存•合同谈判记录和会议纪要•按业务类型、年份、对方单位等多维度分类•授权文件和背景材料•建立合同检索系统，便于快速调取•审查报告和修改记录•设置访问权限，保障合同信息安全•相关批准文件和决策记录版本管理方法合同管理系统应用实施严格的版本控制利用专业合同管理软件提升效率•统一版本命名规则（如v

1.0,v

1.1）•自动提醒关键日期和更新需求•记录各版本的修改内容和原因•智能检索和内容分析功能•明确最终版本并加以标识•版本比对和变更追踪•保留重要历史版本以备追溯•与企业其他系统的整合履约监控与风险预警合同履约监控体系建立系统化的合同履约监控机制履约时间表制定根据合同条款设置关键时间节点和提醒履约责任分配明确内部各部门的履约职责和配合要求定期履约评估按周期检查合同履行情况，记录异常情况对方履约监测持续关注对方履约能力和意愿的变化风险处理流程履约文件管理保存交付凭证、付款记录、质量检验报告等发现潜在风险后的处理步骤沟通机制建立与对方保持定期沟通，及时处理履约问题

1.风险初步评估和确认风险预警机制

2.相关方通知和沟通设置多层次风险预警系统

3.证据收集和保全风险指标监测对方财务状况、市场变化、政策调整等

4.法律分析和应对方案制定预警等级设定根据风险紧迫程度分级预警

5.协商解决或法律程序准备应急预案准备针对可能的风险情景制定应对方案

6.结果评估和经验总结跨部门协作法务、业务、财务等部门联动应对风险结语合同审查，企业稳健发展的基石防范法律风险保障权益共赢持续学习提升细致严谨的合同审查是企良好的合同不仅保障企业合同审查是一项需要不断业法律风险管理的第一道自身权益，也为合作方创学习和实践的技能，通过防线，能够有效识别和防造价值，通过明确公平的案例研究、经验总结和专范潜在风险，避免不必要条款设计，促进长期稳定业交流，持续提升合同审的损失和纠纷的商业关系查的专业能力。