合同条款

第二部分通用条款第一条定义与解释除本合同另有约定外，下列词汇具有如下明确定义与解释，本合同未做特别解释的专业术语，可参照国家法律、法规规定或者保理（factoring）的国际惯例（GRIF规则）予以解释

1.1再保理人即应收账款债权受让人，是依法成立并且具备提供本合同约定保理服务经营资质的企业法人在本合同中指“甲方”

1.2再保理申请人即应收账款债权转让人，在本合同中指“乙方”

1.3原债权人即应收账款债权人，是依据基础交易合同提供商品、服务或者出租、出借、许可使用资产等而获得的要求债务人支付金钱价款的权利人（即基础交易合同的债权人），并根据《保理合同》向乙方转让应收账款、申请保理服务的法人或非法人组织

1.4债务人即应收账款债务人，是依据基础交易合同，因接受商品、服务或者承租、借用、被许可使用资产等而应当向原债权人支付金钱价款的义务人

1.5增信人指为甲方享有的再保理融资债权、应收账款债权提供增信措施，并以其信用或财产承担增信责任的民事主体，该等增信措施包括但不限于保证、抵押、质押、让与担保、差额补足、债务加入/共同付款、回购承诺、流动性支持、维好承诺等

1.6基础交易合同是原债权人与债务人签订的并约定采用赊销等信用销售方式进行的有关提供商品、服务或者出租、出借、许可使用资产等的交易合同及其全部补充或修改文件，根据该基础交易合同的约定，原债权人享有要求债务人到期支付应收账款的权利

1.7《保理合同》是指乙方与原债权人签订的，约定由乙方受让原债权人对债务人享有的应收账款，并为原债权人提供保理服务的保理业务合同

1.8有追索权再保理业务指甲方为乙方提供再保理融资后，在

（4）甲方未获得支付的再保理服务费；

（5）甲方未获清偿的再保理融资本金；

（6）其他甲方到期未收回的款项甲方有权根据实际情况调整上述扣除顺序

6.6甲方有权根据自己的需要，与乙方定期核对账目如乙方在收到甲方对账单后【三】个工作日内未提出任何异议，则视为对账单准确无误

6.7乙方不得通过其他方式向债务人收款，包括但不限于现金、支票、汇票、变更付款账号等如果债务人通过其他方式向乙方付款（包括但不限于间接付款、未支付至本合同约定的回款专户），则乙方应当在收到款项的当日立即将全部款项（如债务人以票据方式付款的，则为票据所载明的全部金额）转付给甲方逾期转付超过三个工作日的，甲方有权根据本合同通用条款第七条约定向乙方进行追索

6.8乙方同意，在发生前款情形时，自前述款项进入乙方账户之日或债务人将现金或票据交付给乙方之日起，甲、乙双方即建立起信托关系，甲方为委托人及受益人，乙方为无报酬之受托人本款约定的信托的目的在于确保甲方所受让应收账款的顺利回收一旦乙方收到债务人付至乙方其他账户的应收账款，或者收到债务人以现金、票据等方式支付的应收账款，则该笔资金或票据自动成为乙方受托管理的信托财产，独立于乙方自身财产信托财产在转付甲方之前因乙方被申请破产、第三方主张权利或受到司法强制措施等影响时，乙方应当立即通知甲方，并配合甲方积极申请信托财产权利归属，并配合甲方实现信托财产权利

6.9再保理融资到期前，如果乙方需要提前还款的，应当向甲方发出书面申请，经甲方同意后，双方按照如下方式进行结算

（1）乙方须向甲方支付再保理融资本金余额、再保理融资利息、再保理服务费及其他应付款项如回款专户中的回款资金多于乙方须向甲方支付的资金，则甲方在扣除再保理融资本金、再保理融资利息、再保理服务费及其他应付款项后，将余额支付至乙方指定的银行账户；若回款专户中的资金少于乙方须向甲方支付的资金，则乙方须向甲方支付差额部分

（2）在乙方付清全部款项后，甲方向债务人通知应收账款反转让给了乙方

（3）甲方按照乙方实际占用再保理融资款的天数收取利息计息天数为再保理融资款发放之日（含该日）起至乙方提前还款之日（不含该日）依合同约定已经事先收取的再保理融资利息及再保理服务费不予退还

（4）乙方提前还款的，需征得甲方同意，且乙方除了支付前款约定的再保理融资利息外，还需额外向甲方支付【键入数字】个自然日的再保理融资利息第七条追索权的行使与应收账款反转让

7.1在再保理融资到期后且本合同约定的宽限期（如有）届满时,甲方无法足额收回应收账款的，或者发生本合同通用条款第七条第2款约定的追索情形的，甲方有权向乙方行使追索权，乙方应当在收到甲方通知后三日内立即返还再保理融资本金并且支付欠付的再保理融资利息、再保理服务费、违约金（如有）及其他相关费用

7.2无论再保理融资期限是否届满，在下列任何一种情况发生时,甲方有权向乙方行使追索权，要求乙方向甲方支付追索金额

（1）应收账款到期（含提前到期）时，债务人仍未足额付款的;

（2）债务人以其他方式向乙方支付应收账款（包括但不限于未支付到回款专户，间接付款等），但乙方收到后未全额转付给甲方，超过【三】个工作日的；

（3）乙方违反本合同约定的承诺或者保证的；

（4）无论应收账款是否到期，债务人就应收账款的金额、账期、付款条件、付款方式等提出抗辩或债务人在基础交易合同履行过程中提出抗辩、索赔等，导致甲方无法或者可能无法在应收账款到期后甲方未能足额收回应收账款的；5出现第三方对应收账款主张权利；6甲方在本合同项下受让的任何一笔应收账款被司法机关采取财产保全或强制执行措施；7出现可能导致基础交易合同或保理合同无效、被撤销、被抵销、被调减等任何有损应收账款效力的情形，或未经甲方事先书面许可，乙方与原债权人、债务人共同或单方对基础交易合同、保理合同或应收账款转让事宜进行变更、解除、撤销或终止的；或形成应收账款的基础法律关系存在瑕疵，或乙方转让的应收账款被认定为存在本合同通用条款第三条第2款所列任一不符合合格标准的应收账款情形的；8任意一期再保理融资利息的实际支付日超过应付日【三】个自然日的；9乙方未根据本合同约定履行应收账款转让通知及协助应收账款转让登记义务的；10乙方或债务人发生重大诉讼或仲裁，涉案标的超过再保理融资款30%的；11乙方或债务人被司法机关或税务、工商等行政机关依法立案查处或依法采取处罚措施的；12乙方或债务人的主要负责人、法定代表人或实际控制人发生重大民事诉讼或涉嫌刑事犯罪或失去联系10天以上的，或被限制人身自由或死亡、被调查或卷入其他重大法律纠纷的；13乙方或债务人被申请停业整顿、申请解散、被撤销、吊销、被申请破产含破产重整和和解、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、减资、资产重组、股权转让、并购或组织形式变动、违规经营、被取消生产经营资质的;14乙方或债务人没有履行其他任何到期债务包括对甲方或其他第三方的到期债务，低价、无偿转让、出租或以其他方式处理其业务或财产，减免第三方债务，放弃或怠于行使债权或其他权利等;15乙方或债务人经营状况严重恶化、恶意转移财产、丧失信誉、丧失履行债务能力、经营计划出现重大调整、发生重大安全生产事故及/或重大环保事故，或发生其他无法正常履行本合同项下义务的情形；16乙方或债务人的重大资产被查封/冻结/扣押，可能影响乙方或债务人的偿债能力的；17乙方或债务人发生对履行本合同项下的约定产生重大不利影响的事项，或甲方于公开渠道检索到有关乙方或债务人重大不利舆情，包括但不限于违约事件、败诉事件、重大负面信息等的；18乙方之母公司、实际控制人、法定代表人，或债务人之母公司、实际控制人、法定代表人，或票据债务人、本合同项下增信人或其控股股东发生本条前述第10-17项下约定情形的；19增信人所提供的抵/质押物被擅自转让/转移或被查封/冻结/扣押或者抵/质押物发生损毁、遗失、市场价格下跌等导致其提供担保价值低于所担保主债权金额，且未在该等情形发生之日起10日内补充提供足额担保的；20乙方将本合同项下再保理融资款全部或部分挪作他用或从事非法、违规交易的；21因任何原因或事件导致本合同或保理合同的全部或部分条款被认为无效、不合法或不可执行的；或因任何原因导致本合同或保理合同被解除，或出现其他可能有损本合同或保理合同效力的情形，或本合同或保理合同被认定为除保理法律关系外的其他法律关系的；22乙方或其任何工作人员拒绝或阻扰甲方对保理融资款使用情况和乙方有关经营财务活动的监督检查，或以任何形式拒不向甲方提供有关财务报表或其他甲方要求的资料，或者向甲方提供的文件资料不真实或隐瞒重要经营财务事实的；23乙方转让给甲方的其他应收账款出现前述第

1、

2、4-9项下约定情形的；24其他甲方认为有必要向行使追索权的情形

7.3追索金额的具体计算方式如下追索金额二再保理融资本金余额+未付再保理融资利息+未付再保理服务费+未付违约金+甲方实际发生的追索费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、执行费、拍卖费、公告费、催告费、财产保全申请费、保全担保费/保全保险费、差旅费、通讯费等）

7.4如果债务人已经支付了部分应收账款，则甲方有权将该部分应收账款扣除，要求乙方支付差额部分

7.5出现本条第2款约定的任一情形时，即触发追索条件，乙方应当于追索条件达成之日向甲方立即付款甲方有权向乙方发送《追索权行使通知书》，但是《追索权行使通知书》不影响乙方履行还款义务的起算时间，乙方的还款义务不因甲方未发送《追索权行使通知书》或发送的《追索权行使通知书》未送达乙方而免除或延迟甲方向乙方发出《追索权行使通知书》之日起，甲方不再承担相应应收账款的催收、管理责任，与应收账款有关的任何风险和责任均由乙方自行承担

7.6出现本条第2款约定的任一情形时，甲方亦有权直接通过法律途径（包括但不限于诉讼、仲裁等）向乙方行使追索权，要求乙方立即付款届时乙方还应当承担甲方为此所支出的全部费用

7.7在甲方足额收到全部再保理融资本金、再保理融资利息、宽限期利息、再保理服务费、违约金等款项之后，甲方将应收账款（如有剩余）反转让给乙方明保理业务下，甲方向债务人以快递方式通知应收账款已经反转让给乙方

7.8甲方有权单方从回款专户扣除相应的款项，以实现甲方对乙方行使追索权的权利

7.9本条约定并不影响甲方作为应收账款债权人向债务人主张应收账款支付的权利，也不影响甲方在本合同其他条款项下享有的其他救济第八条甲方对债务人的追偿

8.1甲方受让了应收账款之后，即成为了应收账款债权人，倘若应收账款到期后债务人未足额付款的，作为债权人甲方有权采取法律途径向债务人主张债权

8.2乙方同意对债务人的付款承担连带保证责任，即在应收账款到期时，如果甲方未获得债务人的足额支付，甲方有权通过法律途径起诉债务人立即付款，同时甲方有权要求乙方在再保理融资本金、再保理融资利息、再保理服务费、违约金、甲方主张债权发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、执行费、拍卖费、公告费、催告费、财产保全申请费、保全担保费/保全保险费、差旅费、通讯费等）的范围内承担连带保证责任，乙方承担连带保证的保证期间为自应收账款履行期届满之日起【键入内容】年（若甲乙双方另行签署保证合同等文本另有约定的，以保证合同等文本约定为准）

8.3甲方在乙方、债务人足额清偿全部款项之前，对乙方及债务人均有追索权，且甲方有权选择通过法律途径（诉讼/仲裁）同时向乙方和债务人追索第九条乙方保证及承诺

9.1乙方为中华人民共和国境内依法成立的合法单位，有权签署并履行本合同乙方在本合同项下的再保理业务已得到其董事会或相应的最高权力机构的授权且不违反适用于乙方的法律、法规、政策和公司章程的规定，也不违反对乙方有约束力的任何合同、协议或承诺若乙方有违反企业章程和企业内部的其他规定而签署本合同，责任概由乙方负责，与甲方无关

9.2乙方及时向甲方提供本合同约定及甲方要求的所有相关资料，并保证所提供的资料的有效性、真实性、准确性和完整性，并没有遗漏任何重要事实；不存在任何对甲方的欺诈、故意或重大过失导致甲方对乙方及/或原债权人及/或债务人及/或基础交易作出错误或不完整的判断的情形

9.3除向甲方提供的资料已说明的以外，乙方的资产上不存在任何的抵押、质押、留置和其他债务负担，也不存在未完结的诉讼、仲裁和破产程序

9.4乙方未隐瞒任何已发生或即将发生的有可能使甲方不同意叙作本合同项下各项服务的下列事件1与乙方或乙方主要领导有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；2未结案的诉讼、仲裁事件和破产案件；3乙方与其他任何债权人的合同项下发生的违约事件；4其他可能影响乙方财务状况和偿债能力情况

9.5乙方如果进行重大产权变动和经营方式的调整包括但不限于与外商、港澳台商签订合资、合作合同；撤销、关闭、停产、转产;分立、合并、兼并、被兼并；重组、组建或改建为股份制公司；以房屋及其设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或投资于股份公司或投资公司，以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易应当在该等情形拟发生之前至少3个工作日内及时通知甲方若上述事项足以影响甲方在本合同项下权益时，应当事先征得甲方书面同意

9.6在签订本合同之前，乙方、原债权人与基础交易合同的债务人之间均不存在任何与本合同有关或可能影响本合同履行的重大经济纠纷，基础交易合同及保理合同项下均未发生任何涉及应收账款回收的违约、争议、异议或索赔，乙方、原债权人已履行保理合同及基础交易合同项下的全部到期义务，乙方与基础交易合同债务人或原债权人之间不存在任何未结清的债务或者或有负债，且今后双方之间发生的任何事件均不影响本合同相关债务的履行

9.7应收账款基于善意且正常的商业交易而产生，转让时已经被合法地确认为已或将产生且其金额和应收日期以及债务人的付款义务均属正确无误且合法有效，基础合同项下应收账款收款权存续期限不短于保理合同项下的保理融资期限债务人在基础交易合同、保理合同项下的支付义务不存在任何未告知甲方知晓并同意的抵销、回扣或其他扣减的情形应收账款是乙方对债务人享有的独立的、完整的、完全排斥第三人的权利或利益要求的权利，所转让的应收账款债权不存在任何权利瑕疵，且在转让给甲方后无权再行处分，包括但不限于:原债权人向乙方转让应收账款债权及乙方向甲方转让应收账款债权均不存在任何（包括法定或约定的）限制，乙方除甲方外未向且不会向任何第三方转让该应收账款，应收账款未被且将不会被设定抵押、质押或其他任何形式的担保，未被且不会被甲方以外的任何当事人设定为信托财产；应收账款将不会遭至抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等

9.8本合同项下的应收账款转让后，未经甲方书面同意，乙方不得对基础交易合同和保理合同做出任何形式的代位、变更、解除、撤销或终止，也不得接受债务人、原债权人行使代位、变更、解除、撤销或终止基础交易合同或保理合同的要求

9.9应收账款转让后，乙方仍应当持续严格履行保理合同，不得因履行不当而对甲方受让的应收账款债权产生任何不利影响如因基础交易合同或保理合同产生的任何商业纠纷，发生债务人支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，由乙方、原债权人和债务人自行处理，甲方不承担乙方、原债权人在基础交易合同或保理合同项下应当承担的任何义务或责任

9.10基础交易合同项下的货物未被且将不会被设置抵押、质押或其他任何形式的担保，未被且不会被设定为除甲方以外任何当事人的信托财产，未被且将不会被任何当事人予以留置、扣押、查封，未被其他任何当事人在与乙方的合同中对该货物约定所有权保留

9.11基础交易合同债务人及原债权人与乙方无关联关系，但经甲方书面同意的除外此关联关系包括但不限于附属机构关系、控股与被控股关系、母子公司关系、参股与被参股、或属同一集团成员，或受同一公司/同一人/同一管理层/同一集团的控制或管理

9.12无论是否在本合同期内，如果甲方受让乙方的应收账款而被原债权人、债务人或第三人追索，乙方同意承担甲方由此遭受的全部损失

9.13本合同签订之后，乙方有义务配合甲方进行后期检查，包括配合甲方现场检查、根据甲方要求提供应收账款相关资料、乙方公司相关资料及其他甲方后续要求提供的资料

9.14乙方无条件、不可撤销地确认，如果乙方被宣告破产含破产、破产和解和破产重整等的，本合同项下甲方所受让的应收账款债权不属于乙方的破产财产，甲方对该等应收账款债权享有完整所有权

9.15如甲方向债务人提起诉讼的，乙方有义务提供必要的资料并协助配合甲方进行诉讼

9.16乙方无条件、不可撤销地授权甲方在本合同项下的再保理业务申请阶段及再保理业务存续期间，有权查询、使用中国人民银行金融信用信息基础数据库及征信主管部门批准建立的信用数据库或监管部门、行业自律组织等单位中乙方的信息；同时授权甲方有权将乙方在本合同项下再保理业务期间的信用信息含逾期不良信息等等情况报送中国人民银行金融信用信息基础数据库及征信主管部门批准建立的信用数据库或监管部门、行业自律组织等单位

9.17乙方同意甲方在如下情形可以使用或披露所有有关乙方的信息和资料，包括但不限于乙方的基本信息、信贷交易信息及其他相关信息和资料等，愿意承担由此产生的一切后果1为下列目的向业务外包机构、第三方服务供应商、其他金融机构及甲方认为必要的其他机构或个人，包括但不限于甲方的其他分支机构，或者甲方的子公司，披露和允许其使用该等信息和资料

①为开展融资业务或与融资业务有关的活动，例如推广甲方融资业务、催收欠款、转让债权等；

②为甲方向乙方提供或可能提供新产品或服务或进一步提供服务；

③为更好地维护、管理和提升客户关系2为业务运营、管理、统计、分析和风险控制的目的使用或允许第三方在保密的基础上使用该等信息和资料

9.18为确认应收账款的真实性，在本合同签署前，乙方按照甲方要求向债务人发出应收账款询证函并取得债务人签发的询证函回执的，乙方应当确保询证函回执所记载内容的真实性，否则，甲方有权按照本合同约定追究乙方违约责任第十条合同的生效以及终止

10.1本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章或合同专用章，自加盖公章或加盖合同专用章之日起生效

10.2除非双方另有约定，本合同未经双方一致同意，任何一方无权单方变更、解除本合同

10.3本合同的有效性不因部分条款的无效而受影响，部分条款无效，不影响其他条款的有效和履行

10.4甲乙双方结清本合同项下的全部债权债务后，本合同终止，经双方协商，可顺延或者重新签订合同第十一条廉洁条款

11.1甲乙双方应当自觉严格遵守国家有关法律、法规和党风廉政建设等各项规定，严格杜绝违法违规行为的发生在合同的订立、履行过程中廉洁自律，严格执行双方签订的合同文件

11.2甲乙双方的业务活动除法律认定的商业秘密和合同另有约定外，必须坚持公开、公平、公正、诚信的原则，严禁损害国家、集体和对方的利益，不得违反法律、法规及公司有关规章制度

11.3双方保证决不为获得交易机会或为达到交易目的而向对方的任何人员、关联方及其特定关系人进行任何贿赂以及提供、给付各种不正当利益或达成不正当利益的分成以及进行其他不正当行为

11.4双方保证决不向对方的任何人员、关联方及其特定关系人索要或接受任何贿赂和各种不正当利益或达成不正当利益的分成，或者要求对方的任何人员、关联方及其特定关系人进行其他不正当行为

11.5双方必须加强对本方工作人员的监督管理

11.6一方发现对方人员在合同执行中有违反廉政规定和本协议约定的行为时，有及时提醒和督促对方纠正的权利和义务，有权向对再保理融资到期时甲方未能按期足额收回再保理融资本金、利息等款项或发生本合同约定的其他追索情形时，甲方有权按照本合同的约定向乙方进行追索，要求乙方返还再保理融资本金并支付欠付再保理融资利息、再保理服务费及违约金等的保理业务

11.7保理指甲方受让乙方的应收账款之后，根据我国相关法律、法规的规定，甲方或者乙方将应收账款债权转让的事实通知债务人的保理业务

11.8暗保理指甲方受让乙方的应收账款之后，应收账款转让事实暂不通知债务人，但乙方应当将经甲方确认的《应收账款转让通知书》（甲方与乙方双方均加盖公章），交由甲方保管，甲方有权在其认为必要时直接将《应收账款转让通知书》送达给债务人或要求乙方根据甲方指定的方式向债务人送达《应收账款转让通知书》的保理业务

11.9再保理业务同意书本合同必要之附件，详载再保理融资金额、再保理服务费、再保理融资到期日、再保理融资利率等基础信息,是甲方同意叙做再保理业务的文件与主合同具有同等法律效力

11.10据指基于原债权人与债务人之间的基础交易合同，并为履行该基础交易合同之目的，表明基础交易合同项下双方债权债务关系、符合本合同项下再保理服务办理条件的各种交易凭证，包括但不限于基础交易合同、商业发票（如增值税发票）、发货凭证、运输凭证、收货凭证、验收凭证、对账单、保险单据以及其他在履行基础交易合同过程中产生的各种应收账款证明具体单据以甲方列明的为准

11.11业发票在应当提供增值税发票的交易项下，即指增值税发票无增值税发票的交易项下，则是指其它符合行业惯例或买卖双方交易习惯的商业发票

11.12收账款原债权人因提供商品、服务或者出租、出借、许可使用资产等而获得的要求债务人履行相应的付款义务及支付滞纳金、违约金、损害赔偿金等付款请求权，以及基于该等请求权而享有的全部附属担保权益（如有），但不包括因外汇交易、票据、信用证、方主管部门或纪检监察部门举报

11.7甲乙双方有权对合同执行中保持廉洁的情况实行监督，定期或不定期检查双方履行本协议的情况

11.8双方的监督举报渠道如下甲方举报电话【键入内容】举报电子信箱【键入内容】乙方举报电话【键入内容】举报电子信箱【键入内容】第十二条其他

12.1在本合同生效期间，甲方给予乙方及债务人的任何宽容、宽限或延缓行使本合同中享有的权益或权利，均不损害、影响或限制甲方依有关法律规定和本合同应当享有的一切权益和权利，不应当视为甲方对任何违约或延误行为的认可，不应当视为甲方对本合同项下权利、权益的放弃，也不影响甲方在本合同项下的任何义务

12.2如果在任何时候，本合同的任何条款在任何方面是或变得不合法、无效或不可执行，本合同其他条款的合法性、有效性或可执行性不受任何影响或减损

12.3乙方的单位公章、办公室印章、财务专用章、合同专用章、收发章均是双方文件往来、通讯和通知的有效印章乙方单位所有工作人员是文件往来、通讯和通知的有权签收人

12.4本合同的小标题仅为方便阅读而加入，不得被用于对本合同的解释或任何其他目的

12.5下列各项合同文件一起构成本合同

（1）合同专用条款；

（2）合同通用条款；

（3）本合同附件；

（4）补充/变更协议及其他法律文本（如有）

12.6本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力本合同主要附件包括但不限于附件一《应收账款转让明细表》附件二《再保理业务同意书》附件三-1:《应收账款转让通知书》（致债务人）附件三-2《应收账款转让通知书》（致保证人）附件四《追索权行使通知书（样式）》附件五《服务费支付通知书》《服务确认函》本合同壹式【键入内容】份，甲方、乙方各执【键入内容】份，具有同等法律效力（以下无正文）（本页无正文，为【键入合同编号】号《有追索权再保理业务合同》之签字盖章页）双方签署本合同后，即不可撤销的确认【本合同的所有条款在平等、自愿的基础上由双方进行了充分的协商乙方已谨慎地阅读了本合同所有条款和内容甲方已提示乙方特别注意有关免除或减轻甲方责任、甲方单方拥有某些权利、增加乙方责任或减轻乙方权利等与双方有重大利害关系的条款,并按乙方要求就本合同做了相应的条款说明与解释乙方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解，并自愿签署本合同】甲方（盖章）【键入甲方名称】法定代表人或授权代表（签字/签章）年月日乙方（盖章）【键入乙方名称】法定代表人或授权代表（签字/签章）保函或者其他有价证券而直接产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权按照本合同签订时应收账款对应的基础合同主要义务是否已履行完毕，分为现有应收账款和将有应收账款

1.15附属担保权益就每一笔应收账款债权而言，指基础交易合同及/或相关增信法律文本、增信条款就每一笔应收账款债权的实现而设定的或依适用法律规定取得的任何担保或具有债权保障作用的权益

1.16应收账款到期日指依据原债权人与债务人签订的基础交易合同的约定，债务人应当向原债权人支付应收账款的特定日期，或者根据原债权人与债务人在对账文件中所确定的付款日期，或者根据乙方及/或甲方与债务人在《应收账款转让通知书》及其回执等法律文本中所确定的付款日期

1.17应收账款转让通知指甲方和/或乙方将应收账款债权转让的事实按照甲方认可的文件形式以及送达方式而通知基础交易合同债务人的行为

1.18宽限期指甲方可以容忍的再保理融资到期日后的延迟支付期间

1.19再保理融资又称为“应收账款融资”或“资金融通”，指根据乙方申请，甲方受让乙方基于保理合同取得的应收账款，为乙方提供资金融通并且有权根据本合同收取相应再保理融资利息

1.20应收账款管理又称“销售分户账管理”，是指甲方受让应收账款之后，建立台账，对每笔应收账款的形成、回款、到账、逾期等情况及时进行统计、分析管理

1.21应收账款催收指甲方受让应收账款之后，作为债权人，在应收账款到期前、到期后，采取电话、邮件、上门等合法手段对债务人进行催收，要求债务人及时支付应收账款

1.22应收账款逾期指本合同项下任何一笔应收账款到期，债务人仍未足额付款

1.23再保理融资利息指甲方向乙方提供再保理融资而合法收取的资金使用报酬除特指外，本合同项下再保理融资利息包括再保理融资期限内再保理融资利息和宽限期内再保理融资利息（即“宽限期利息”）

1.24再保理服务费指甲方为乙方办理宏观经济分析、行业运行状况分析评估、区域经济及市场分析、经营发展建议、金融市场分析、市场信息交流、业务产品咨询、行业竞争分析、财务结构分析、市场关系拓展、行业信息交流、上下游客户联络、应收账款整理、应收账款收付结算资料整理、核对、梳理等商业保理融资相关的咨询服务等业务而向乙方收取的费用，该项费用作为再保理业务前序服务产生的费用对价，应当于乙方确认服务成果后三个工作日内收取完毕或依本合同专用条款部分约定按期支付指甲方为乙方提供本合同约定的再保理服务而向乙方收取的各项服务费用，包括但不限于再保理手续费、单据处理费等

1.25间接付款即本合同项下办理再保理业务后，债务人未向本合同约定的回款专户付款，而向乙方或原债权人直接付款，或者在未通知甲方的情况下，通过商业汇票、支票等方式向乙方或原债权人支付应收账款的情形

1.26追索权是指甲方对乙方提供再保理服务后，无论什么原因,导致甲方在再保理融资到期（如有宽限期，则为宽限期届满日）时未足额收回应收账款的，或者发生本合同通用条款第七条第2款约定的追索情形时，甲方有权要求乙方立即返还再保理融资本金并支付欠付的再保理融资利息、再保理服务费及其他一切相关费用，乙方必须无条件予以配合同时，在乙方根据本合同约定付清全部款项前，甲方仍然为全部应收账款的债权人，甲方有权向债务人进行催讨，要求债务人立即支付全部应收账款甲方有权同时起诉债务人和乙方，要求债务人立即支付全部应收账款，乙方应当在甲方未受清偿的再保理融资本金、再保理融资利息、再保理服务费及相关费用（诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、拍卖费、公告费、催告费、财产保全申请费、保全担保费/保全保险费、差旅费、通讯费等范围内承担无限连带清偿责任

1.27应收账款反转让指甲方在足额收到全部再保理融资本金、再保理融资利息、再保理服务费、违约金等款项后，如果应收账款仍有未支付的，甲方将剩余的应收账款反转让给乙方的行为，由乙方行使债权

1.28回款专户是指以乙方或甲方名义开立的，专门用于收取债务人应收账款回款的银行结算账户

1.29本合同中“工作日”均指国家法定工作日，合同履行过程中，若某个提款、还款日为非法定工作日，则顺延至下一个法定工作日第二条材料的提供

2.1乙方向甲方申请转让其对债务人的应收账款时，应当按甲方要求提供包括但不限于以下材料具体以甲方出具的再保理业务材料清单为准1填具完整的本合同附件《应收账款转让明细表》；2近三年的年度财务审计报告及最近一期财务报表；3拟转让应收账款对应的基础交易合同、保理合同、发票、交易单据包括但不限于发货凭证、运输凭证、收货凭证、验收凭证、对账单、保险单据以及其他在履行基础交易合同及保理合同过程中产生的各种应收账款证明凭证；4乙方与债务人的历史交易记录包括但不限于历史交易合同、发票、交易单据、银行流水；5乙方和债务人的主体证件、资质证书、其他证照、许可、征信记录、决议文件等；6甲方要求的其他文件材料

2.2乙方应当确保其向甲方所提供的材料是真实有效的，不存在任何虚假、伪造的情形

2.3甲方有权根据内部合规审查的需要，在收到乙方按照材料清单所提供的材料之后，要求乙方补充提供其他材料，乙方应当积极配合，以便甲方尽快审核第三条应收账款转让及通知

3.1乙方应当在签署《应收账款转让明细表》前应当将应收账款的债权凭证单据的原件移交给甲方部分文件仅须提供复印件的，以甲方确认的为准在乙方根据甲方要求移交全部债权凭证之前，甲方有权拒不办理再保理业务甲乙双方签订《应收账款转让明细表》后,无论甲方是否向乙方拨付再保理融资款，应收账款转让生效，甲方成为应收账款的合法债权人

3.2乙方应当确保其申请转让的应收账款为符合合格标准的应收账款，即不存在下列任一情形的应收账款1基础交易合同或保理合同不真实、未成立、不生效、无效、被撤销、被解除或者终止；2已超过诉讼时效的；3已逾期或乙方应当预见将逾期的；4正在发生或乙方应当预见将发生商业纠纷的；5基于关联交易形成的应收账款甲方已事先知晓并书面同意的除外；6基于寄售合同形成的应收账款；7已消灭、被转让、被设定担保或被设定为信托财产的；8正在或乙方应当预见将被第三方主张权利的如代位权等；9被采取冻结、查封等法律强制措施的；10存在其他权利瑕疵的；11法律规定不得转让的

3.3甲、乙双方同意并确认，应收账款转让生效后，该应收账款所从属的一切权利和权益均一并转让给甲方o该等从属的权利和权益包括但不限于1收取该应收账款的违约金、赔偿金、滞纳金等相关款项的权利;2该应收账款对应的担保权益;3该应收账款对应的保险权益;4该应收账款对应的保留所有权的货物、拒收或退回货物的所有权和取回权；5提起诉讼、仲裁、申请强制执行等程序性权利；6在债务人发生破产、清算或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加破产、清算或其他类似程序的权利；7按照法律、保理合同或基础交易合同约定应收账款的债权人享有的其他权利和权益

3.4明保理业务:1乙方应当将经甲方确认的《应收账款转让通知书》甲乙双方均加盖公章以本合同约定的方式送达给债务人及担保人如有如本合同专用条款约定其他送达方的，以专用条款的约定为准2《应收账款转让通知书》送达债务人之后，如由乙方送达的,乙方应当将邮寄凭证、债务人的签收凭证或债务人盖章的签收文件原件交由甲方保管3乙方应当在《应收账款转让通知书》中明确告知债务人应当将应收账款支付至本合同指定的回款专户4甲方认为必要的，乙方应当取得原债权人、债务人同意前述应收账款转让的证明文件5除上述通知方式外，甲方有权要求乙方在签署本合同时，同时填具完备的《应收账款转让通知书》并加盖乙方公章交甲方保管,甲方有权在其认为必要时直接向债务人发出《应收账款转让通知书》

3.5暗保理业务乙方应当将经甲方确认的《应收账款转让通知书》甲乙双方均加盖公章，交由甲方保管，甲方有权在其认为必要时直接将《应收账款转让通知书》送达给债务人或要求乙方向债务人送达《应收账款转让通知书》，将应收账款转让事实通知债务人

3.6本合同签署后，一旦甲方提出要求，乙方应当立即将本合同项下应收账款及担保权益一并转让事宜通知基础交易合同项下的担保人

3.7甲方受让应收账款后，基础交易合同、保理合同项下义务继续由乙方、原债权人承担，甲方不承担基础交易合同、保理合同项下的任何义务与责任第四条应收账款转让登记

4.1乙方应当协助甲方在中国人民银行征信中心【“动产融资统一登记公示系统”（www.zhongdengwang.org.cn）】办理应收账款转让登记，应收账款转让登记的费用（包括初始登记费及变更登记费等）由乙方承担

4.2本合同签署后，乙方应当协助甲方就应收账款登记进行查询,确保该应收账款未被质押或者未被转让第五条应收账款的管理与催收

5.1甲方根据本合同约定取得了原债权人与债务人在基础交易合同项下的应收账款，依法成为应收账款的所有权人（债权人）

5.2甲方将根据需要为每个客户建立台账，针对每笔应收账款的形成、回款、到期、逾期等情况进行有效管理

5.3甲方有权根据基础交易合同的约定敦促债务人及时付款，该等敦促包括但不限于电话、电子邮件、信函、上门催收等方式

5.4在债务人付款前，若债务人对应收账款的金额、付款日期向乙方或原债权人提出异议或者磋商，则乙方应当立即告知甲方

5.5甲方负责应收账款的管理与催收，对债务人支付的应收账款及时进行管理与结算，乙方应当给予必要的配合

5.6甲方在应收账款管理过程中，若发现债务人的经济状况和信用发生重大变化，将可能导致无法及时支付应收账款的，乙方应当协助甲方制定应当对措施第六条应收账款的回款与结算

6.1乙方承诺，回款专户为接收本合同项下应收账款回款的唯一账户，在本合同项下的应收账款未足额归还之前，未经甲方事先书面许可，乙方不得自行或通知债务人变更本合同项下回款专户，否则，即属于乙方实施诈骗行为，甲方将保留向公安机关报案追究乙方及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员刑事责任的权利

6.2如债务人以商业汇票等票据进行结算的，甲乙双方任何一方收到债务人背书通知，均应当通知对方，甲方有权指定专人一同前往债务人处监督票据背书工作债务人先行将票据背书转让给乙方的，乙方应当立即将相当于该票据所载明金额的全部款项支付到回款专户双方一致确认，债务人偿付的应收账款经乙方转付最终到达回款专户后，方视为应收账款偿付完毕

6.3再保理融资到期日，如果债务人或乙方及时、足额将应收账款支付或转付至本合同约定的回款专户，则甲方在收到全部款项后进行应收账款的结算甲方扣除应当收再保理融资本金、再保理融资利息、再保理服务费、违约金（如有）等款项后，将余额支付至乙方指定银行账户如回款专户为乙方名义开立的银行账户，乙方应当根据甲方要求，同意甲方对该银行账户进行监管（包括但不限于复核/查询UKEY移交、印鉴移交、增加甲方印鉴等方式）乙方应当协助配合甲方对回款专户中债务人回款的管理，甲方有权随时要求乙方将回款专户内债务人回款转付至甲方指定账户

6.4如果再保理融资到期后，且在本合同约定的宽限期（如有）届满后，甲方未足额收到债务人支付的全部应收账款，则甲方有权根据本合同通用条款第七条的约定对乙方进行追索

6.5甲方受偿的资金的清偿顺序如下

（1）甲方因追索实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、执行费、拍卖费、公告费、催告费、财产保全申请费、保全担保费/保全保险费、差旅费、通讯费等）；

（2）甲方未获支付的违约金；

（3）甲方未获得支付的再保理融资利息；。