股权无偿划转协议（内部划转）

股权无偿划转协议（内部划转）L10使用说明

1.无偿划转协议适用情形本《股权无偿划转协议》（示范文本）适用于集团企业内部之间一方企业将所持有的公司股权无偿划转另一方企业的情形

2.注意明确划转基准日划转基准日作为明确原股东及新股东之间权利义务的分界点，合作双方应当明确该期限，并且按照基准日为节点进行确权、交接

3.关于文本的使用文本中带括号处，例如【注】、【键入内容】为说明性、提示性文字，签订合同时应当根据实际情况填写、替代或删除，同时应当删除本使用说明，不作为正式签署的合同的一部分股权无偿划转协议合同编号【键入内容】本协议由双方于【键入签署日期】在【键入合同签订地】签署甲方（划出方）【键入内容】住所【键入内容】法定代表人【键入内容】乙方（划入方）【键入内容】住所【键入内容】法定代表人【键入内容】划出方和划入方单独称为“一方”，合称“双方”鉴于

1.划出方为依中国法律设立并合法存续的企业法人，统一社会信用代码【键入登记代码】

2.划入方为依据中国法律依法设立并合法存续的企业法人，统一社会信用代码【键入登记代码】

3.划出方和划入方均为【键入双方的关联关系】，本所涉及之标的企业【键入标的企业名称】（以下简称“标的企业”）是合法存续的、并由划出方合法持有【键入数字】％股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，统一社会信用代码【键入登记代码】；

4.【键入划转目的及背景工划出方拟将持有标的企业【键入数字】%的股权（以下简称“划转标的）划归划入方持有（以下简称“本次划转”）本协议双方本着互惠互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等规定，签署本协议以明确双方在履行相关划转事宜中的权利义务第一条本次划转的原则和内容

1.1双方同意，划出方将其持有的划转标的无偿划转给划入方

1.2本次划转的基准日为【键入日期】日（以下简称“基准日”）股权结构股东名称出资方式划转前划转后出资数额股权比例出资数额股权比例合计

1.3本次划转完成后，目标公司的股权结构如下

1.4完成后，标的企业继续存续，并由划转方相应享有出资人权利，享受出资人义务第二条划转入账依据

2.1本次划转以经双方确认的划转标的截至基准日经审计的会计报表账面值进行入账第三条相关债权债务的处置

2.2本次划转不涉及债权债务的变更

2.3本次划转完成后，划出方承担的债务及享有的债权仍分别由划出方承担或享有，不因本次无偿划转而转移第四条划转的相关费用

4.1本次标的划转采取无偿划转方式，划入方无需向划出方支付对价款除本协议另有约定外，本次划转产生的税费，由本协议双方根据相关法律的规定承担或分摊因履行本协议发生的工商登记变更费用由【键入承担方】承担【备用条款费用承担有特别约定时适用本次标的划转采取无偿划转方式，划入方无需向划出方支付对价款除本协议另有约定外，本次划转产生的【键入费用类型】费用，由【键入承担方】承担】第五条职工安置

5.1本次划转不涉及职工分流安置的事项，目标公司的职工劳动关系不因本次划转而发生变更【注如涉及职工安置，应当进行明确详细约定】第六条划出方声明与承诺

6.1划出方承诺，标的企业股权为其合法持有，不存在任何权利上的瑕疵，不存在未告知的质押、担保、冻结或其他形式的权利负担

6.2划出方协助目标公司及划入方办理上述划转所需完成的各项工作如需第七条划入方声明与承诺

7.1划出方所有划转给划入方的资产在划转基准日后的所有义务由划入方承担，并且不会向划出方追索或者寻求补偿第八条合同的变更和解除

8.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本协议

8.2发生下列情况之一时，一方可以解除本协议1由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；2另一方丧失实际履约能力的；3另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

8.3变更或解除本协议均应当采用书面形式，并报主管机关备案第九条通知

9.1任何一方向另一方发出的全部通知、要求以及双方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，可采用当面送交、邮件、传真等书面方式发出以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式

9.2双方通知地址如下甲方【键入内容】联系人【键入内容】电话【键入内容】邮箱【键入内容】传真【键入内容】联系地址【键入内容】乙方【键入内容】联系人【键入内容】电话【键入内容】邮箱【键入内容】传真【键入内容】联系地址【键入内容】

9.3上述通知地址的适用范围包括双方发生纠纷进入诉讼、仲裁程序时法律文书及其他相关文件的送达

9.4任何一方变更通知地址，应当自变更之日起3日内，以书面形式通知对方，否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任

9.5因一方提供的通知地址不准确、通知地址变更后未依据程序及时告知对方、被送达方拒绝签收等原因导致通知、文书等无法实际接收的，邮寄送达的，以文书被退回之日视为送达之日；直接送达的,送达人当场在送达回执上记明情况之日为送达之日；电子邮件或传真方式送达的，以邮件、传真发出之日作为送达之日

9.6按照本条约定地址发出的文件，被送达方未反馈是否收悉且按照第

9.5款的约定无法判断是否送达的，自文件发出之日第5日视为送达之日第十条争议解决

10.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决协商不成的，应当按照以下第【键入数字】种方式解决1任何一方可依法向【键入管辖法院，建议为我方所在地】有管辖权的人民法院起诉2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至【中国国际经济贸易仲裁委员会或上海国际经济贸易仲裁委员会或深圳国际仲裁院】仲裁，仲裁地在【北京或上海或深圳】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力

10.2因处理争议而产生的诉讼费或仲裁费、公告费、律师代理费、差旅费等全部费用，由违约方承担第十一条廉洁条款

11.1双方应当自觉严格遵守国家有关法律、法规和党风廉政建设等各项规定，严格杜绝违法违规行为的发生在合同的订立、履行过程中廉洁自律，严格执行双方签订的合同文件

11.2双方的业务活动除法律认定的商业秘密和合同另有约定外，必须坚持公开、公平、公正、诚信的原则，严禁损害国家、集体和对方的利益，不得违反法律、法规及公司有关规章制度

11.3双方保证决不为获得交易机会或为达到交易目的而向对方的任何人员、关联方及其特定关系人进行任何贿赂以及提供、给付各种不正当利益或达成不正当利益的分成以及进行其他不正当行为

11.4双方保证决不向对方的任何人员、关联方及其特定关系人索要或接受任何贿赂和各种不正当利益或达成不正当利益的分成，或者要求对方的任何人员、关联方及其特定关系人进行其他不正当行为

11.5双方必须加强对本方工作人员的监督管理

11.6一方发现对方人员在合同执行中有违反廉政规定和本协议约定的行为时，有及时提醒和督促对方纠正的权利和义务，有权向对方主管部门或纪检监察部门举报

11.7双方有权对合同执行中保持廉洁的情况实行监督，定期或不定期检查双方履行本协议的情况

11.8双方的监督举报渠道如下划出方举报电话【键入内容】举报电子信箱【键入内容】划入方举报电话【键入内容】举报电子信箱【键入内容】第十二条协议生效

12.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章，并依法律、行政法规规定报相关审批机构批准后生效（如需）第十三条附则

13.1本协议一式【键入数字】份，具有相同法律效力双方各执【键入数字】份，其余用于履行相关的法律手续（以下无正文）（本页无正文，为【键入协议编号】号《股权无偿划转协议》之签字盖章页）划出方【键入内容】法定代表人或授权代表（签字）年月日划入方【键入内容】法定代表人或授权代表（签字）。