股权转让协议（内部转让）

股权转让协议（内部转让）L5使用说明L股权转让协议适用情形本《股权转让协议（内部转让）》（示范文本）适用于公司内部相关主体一方拟向另一方转让其合法持有的标的企业股权的情形，即根据《企业国有资产交易监督管理办法》之规定，公司内部主体可以采取非公开协议转让方式进行股权转让的情形

2.注意明确约定对价，以及支付方式、期限等事宜合同中应当关注股权转让价款的支付节点与股权交割节点相匹配

3.注意股权价值的确定建议根据相关法律规定由第三方专业机构对拟转让股权的价值进行依法合理确定

4.关注股权转让程序应当根据相关法律、法规及内部产权流转的相关制度对合同所涉股权转让事项进行前置审批及决议，以满足内部股权转让程序性要求如需依法进场交易的,还应当遵循相关产权交易所的规则

5.过渡期约定协议应当明确约定股权转让过渡期间产生的损益承担及享有方式6,关于文本的使用文本中带括号处，例如【注】、【键入内容】为说明性、提示性文字，签订合同时应当根据实际情况填写、替代或删除，同时应当删除本使用说明，不作为正式签署的合同的一部分其已经支付的价款，并要求甲方按照本协议转让价款的【键入数字】%向乙方支付违约金违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权继续要求甲方承担赔偿责任乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿或在向甲方支付的转让价款中予以扣减补偿金额或扣减金额应当相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额第十五条合同的变更和解除

15.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本协议

15.2发生下列情况之一时，一方可以解除本协议1由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；2另一方丧失实际履约能力的；3另一方严重违约致使不能实现合同目的的；4出现本协议第十四条所述合同解除情形的

15.3变更或解除本协议均应当采用书面形式，并报主管机关备案第十六条通知

16.1任何一方向另一方发出的全部通知、要求以及双方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，可采用当面送交、邮件、传真等书面方式发出以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式

16.2双方通知地址如下甲方【键入内容】联系人【键入内容】电话【键入内容】邮箱【键入内容】传真【键入内容】联系地址【键入内容】乙方【键入内容】联系人【键入内容】电话【键入内容】邮箱【键入内容】传真【键入内容】联系地址【键入内容】

16.3上述通知地址的适用范围包括双方发生纠纷进入诉讼、仲裁程序时法律文书及其他相关文件的送达

16.4任何一方变更通知地址，应当自变更之日起3日内，以书面形式通知对方，否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任

16.5因一方提供的通知地址不准确、通知地址变更后未依据程序及时告知对方、被送达方拒绝签收等原因导致通知、文书等无法实际接收的，邮寄送达的，以文书被退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回执上记明情况之日为送达之日；电子邮件或传真方式送达的，以邮件、传真发出之日作为送达之日

16.6按照本条约定地址发出的文件，被送达方未反馈是否收悉且按照第

16.5款的约定无法判断是否送达的，自文件发出之日第5日视为送达之日第十七条争议解决

17.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决协商不成的，应当按照以下第【键入数字】种方式解决:1任何一方可依法向【键入管辖法院，建议为我方所在地】有管辖权的人民法院起诉2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至【中国国际经济贸易仲裁委员会或上海国际经济贸易仲裁委员会或深圳国际仲裁院】仲裁，仲裁地在【北京或上海或深圳】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力

17.2因处理争议而产生的诉讼费或仲裁费、公告费、律师代理费、差旅费等全部费用，由违约方承担第十八条廉洁条款

18.1甲乙双方应当自觉严格遵守国家有关法律、法规和党风廉政建设等各项规定，严格杜绝违法违规行为的发生在合同的订立、履行过程中廉洁自律，严格执行双方签订的合同文件

18.2甲乙双方的业务活动除法律认定的商业秘密和合同另有约定外，必须坚持公开、公平、公正、诚信的原则，严禁损害国家、集体和对方的利益，不得违反法律、法规及公司有关规章制度

18.3双方保证决不为获得交易机会或为达到交易目的而向对方的任何人员、关联方及其特定关系人进行任何贿赂以及提供、给付各种不正当利益或达成不正当利益的分成以及进行其他不正当行为

18.4双方保证决不向对方的任何人员、关联方及其特定关系人索要或接受任何贿赂和各种不正当利益或达成不正当利益的分成，或者要求对方的任何人员、关联方及其特定关系人进行其他不正当行为

18.5双方必须加强对本方工作人员的监督管理

18.6一方发现对方人员在合同执行中有违反廉政规定和本协议约定的行为时，有及时提醒和督促对方纠正的权利和义务，有权向对方主管部门或纪检监察部门举报

18.7甲乙双方有权对合同执行中保持廉洁的情况实行监督，定期或不定期检查双方履行本协议的情况

18.8双方的监督举报渠道如下甲方举报电话【键入内容】举报电子信箱【键入内容】乙方举报电话【键入内容】举报电子信箱【键入内容】第十九条合同的生效

19.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效【备用条款（该协议如需报批后才能生效，可视情况增加）并依法律、行政法规规定报相关审批机构批准后生效］第二十条其他

20.1双方对本协议内容的变更或补充应当采用书面形式订立，并作为本协议的附件

20.2乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的承诺函（如有）等文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力

20.3本协议一式【键入数字】份，甲、乙双方各执【键入数字】份,其余用于办理产权交易的审批、登记使用（以下无正文）（本页无正文，为【键入协议编号】号《股权转让协议》之签字盖章页）甲方【键入内容】法定代表人或授权代表（签字）:年月日乙方【键入内容】法定代表人或授权代表（签字）:股权转让协议（适用内部协议转让）合同编号【键入内容】本协议由双方于【键入签署日期】在【键入合同签订地】签署甲方（转让方）【键入内容】住所【键入内容】法定代表人【键入内容】乙方（受让方）【键入内容】住所【键入内容】法定代表人【键入内容】鉴于

1.甲方为依中国法律设立并合法存续的企业法人，统一社会信用代码【键入登记代码】

2.本协议所涉及之标的企业【键入标的企业名称】（以下简称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有【键入数字】％股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，统一社会信用代码【键入登记代码】

3.乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的企业法人，统一社会信用代码【键入登记代码】

4.甲方拟转让其合法持有的标的企业的股权；乙方拟收购上述股权根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让标的企业【键入数字】％股权相关事宜达成一致，签订本股权转让交易协议（以下简称“本协议”）如下第一条释义除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下

1.1转让方是指【键入甲方名称】，即甲方

1.2受让方是指【键入乙方名称工即乙方

1.3产权转让是指甲方以【键入日期】日为基准日，将其持有的标的企业的【键入数字】％股权转让给乙方

1.4转让价款本协议下甲方就转让所持有的股权，自乙方获得的该股权的对价

1.5重大不利影响，是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对

（1）历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况（财务或其它）及前景，

（2）双方完成本协议下拟进行的交易，

（3）标的企业的价值，

（4）甲方完成本协议下交易或履行其在本协议下义务的能力等，产生重大不利影响

1.6转让基准日指甲方委托具有合法资质的审计及/或评估机构，对转让股权价值进行审计及/或评估并就标的股权出具审计报告及/或资产评估报告书的基准日，指【键入日期】

1.7登记机关指标的企业登记的市场监督管理局

1.8股权转让完成是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕股权变更登记手续，或在股权托管机构办理完毕转让手续并办理完毕股权变更登记手续

1.9过渡期是指转让基准日至交割日的期间

1.10交割日指产权交易完成后，甲方应当按照本协议的约定,将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，并经乙方书面确认核验查收完毕之日

1.11产权交易费用指转让方和/或受让方或标的企业就转让产权或谈判、准备、签署本协议和/或本协议下的任何文件、或履行、完成本协议下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出

1.12期间的计算如果根据本协议拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应当排除计算该期间时作为基准日的日期如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应当顺延至随后的第一个营业日终止

1.13货币在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币

1.14包括指包括但不限于第二条产权转让标的

2.1本协议转让标的为甲方所持有的标的企业的【键入数字】％股权（以下简称“产权”）

2.2转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施第三条标的企业

3.1本协议所涉及之标的企业【键入标的企业名称】是合法存续的、并由甲方合法持有其【键入数字】％股权的公司，具有独立的企业法人资格

3.2标的企业经拥有评估资质的【键入标的评估机构名称】评估，出具了以【键入日期】为评估基准日的【键入评估报告书编号】号《资产评估报告书》【备用条款（在如下情形下，即

（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；及

（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业转让价格可依资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值；前两种情形下适用如下条款）标的企业经拥有审计资质的【键入审计机构名称】出具了以【键入审计基准时间】为基准日的《审计报告》:]

3.3标的企业不存在第

3.2条所述【《资产评估报告书》】中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项

3.4甲乙双方在标的企业【《资产评估报告书》】确认的净资产的基础上达成本协议各项条款条产权转让的前提条件

4.1甲方依法就本协议所涉及的标的企业的《转让方案》及产权转让事宜已根据中国法律履行了法定批准、许可或备案程序

4.2甲方依法就标的企业转让所涉及的《职工安置方案》（如有）已履行了法定表决程序

4.3甲方签署本协议不会导致甲方或标的企业违反其已与任意第三方签订的相关合同的约定或使相关合同的履行成为不可能甲方就签署本协议已经取得相关任意第三方的书面同意的情况除外

4.4甲方所享有的拟转让的产权权属清晰，标的企业对其所有的资产及权益权属清晰，不存在任意第三方对前述拟转让的产权或标的企业资产及权益主张所有权、优先权或其他权益等可能导致本次转让无效或造成标的企业、受让方损失的情形甲方及标的企业已经取得相关任意第三方的书面同意的情况除外

4.5就本协议约定的产权转让事宜，甲方及标的企业已经通知了标的企业的相关债权人，并已经取得债权人对本次转让的书面同意不会发生因本次产权转让导致相关债权人要求标的企业提前归还债务的情形

4.6标的企业已经根据中国法律取得其主体存续、项目建设以及经营所需的资质证照、政府相关批复等文件

4.7标的企业《资产评估报告书》/《审计报告》所披露的资产权属瑕疵（如有）已经获得规范，标的企业对其赖以存续和经营的资产享有完全所有权或使用权

4.8乙方依本协议的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依照法律、法规和章程的规定履行了批准或授权程序第五条产权转让方式甲方通过协议转让【或挂牌转让】的方式，将产权转让给乙方，乙方向甲方支付产权转让价款第六条产权转让价款及支付

6.1转让价格根据【《资产评估报告书》】所确认的标的企业净资产，甲方将本协议项下转让标的以人民币（大写）【键入大写金额】（即人民币（小写）【键入数字】万元）转让给乙方

6.2计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位

6.3转让价款支付方式转让价款在本协议生效且甲乙双方书面确认本协议第四条约定的产权转让的前提条件全部具备后按照如下第【选择键入付款要求】种方式汇入甲方指定的结算账户

（1）乙方一次性汇入甲方指定账户；

（2）乙方于【键入日期】前向甲方指定账户汇入交易价款总额的【键入数字】%;于【键入日期】前向甲方指定账户汇入交易价款总额的【键入数字】%;剩余款项在【键入日期】前付清第七条产权转让的交割事项

7.1甲、乙双方应当履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准

7.2本协议签订后【键入数字】个工作日内，甲方应当尽快促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应当给予必要的协助与配合登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日

7.3产权交易完成后【键入数字】日内，双方应当尽快商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项甲方应当编制标的企业的《财产及资料清单》，将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收如因移交产生相关费用及移交过程所产生相关费用由甲方承担

7.4甲方对其提供的

7.3条所述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任

7.5甲方应当在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制第八条过渡期安排

8.1本协议过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务甲方应当保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应当及时通知乙方并作出妥善处理

8.2本协议过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担【《资产评估报告书》】之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置但属于标的企业进行正常经营范围的除外

8.3本协议过渡期内、产权交割日前，标的企业有关资产的损益均由甲方承担第九条产权交易费用的承担本协议项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担第十条职工安置方案

10.1标的企业的职工情况标的企业共有在职职工【键入数字】人离退休职工【键入人员情况】

10.2本次转让后，标的企业职工与标的企业已经签订的劳动合同继续履行，不涉及职工安置第十一条债权、债务处理方案

11.1乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；

11.2乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方或其控制企业承担

11.3本条所称标的企业的债权、债务指【《资产评估报告书》】中记载和披露的债权、债务【《资产评估报告书》】中未披露的债权、债务,无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应当由甲方自行享有、承担第十二条甲方的声明与保证

12.1甲方对本协议项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

12.2为签订本协议之目的向乙方及【键入交易所名称】提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

12.3签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本协议成立和产权转让的前提条件均已满足；

12.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制第十三条乙方的声明与保证

13.1乙方受让本协议项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国的产业政策；

13.2为签订本协议之目的向甲方及【键入机构】提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

13.3签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立和受让产权的前提条件均已满足第十四条违约责任

14.1本协议生效后，任何一方无故提出终止合同，均应当按照本协议转让价款的【键入数字】％向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应当承担赔偿责任

14.2乙方无故未按合同约定期限支付转让价款的，应当向甲方支付逾期付款违约金违约金按照延迟支付期间应付价款的【键入数字［％计算逾期付款超过【键入数字】日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本协议转让价款的【键入数字】％承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此遭受的损失

14.3甲方违反本协议的约定或承诺，未按本协议约定交割转让标的或者标的企业存在权属瑕疵或甲方及标的企业未具备本协议第四条约定的产权转让的前提条件的，乙方有权解除本协议，停止支付本协议转让价款、要求甲方返还其已经支付的价款，并要求甲方按照本协议转让价款的【键入数字】％向乙方支付违约金

14.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的企业及乙方可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除本协议，停止支付本协议转让价款、要求甲方返还。