新公司法试题及答案

新公司法试题及答案

一、单选题（每题1分，共20分）

1.根据《公司法》，股份有限公司的发起人人数不得少于（）（1分）A.2人B.3人C.5人D.10人【答案】B【解析】根据《公司法》，股份有限公司的发起人人数不得少于2人，但不得超过200人

2.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，这一原则被称为（）（1分）A.无限责任B.有限责任C.无限连带责任D.有限责任与无限责任相结合【答案】B【解析】有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，这一原则被称为有限责任

3.公司董事会的决议必须经全体董事的（）以上通过（1分）A.1/2B.2/3C.3/4D.4/5【答案】A【解析】公司董事会的决议必须经全体董事的1/2以上通过

4.根据《公司法》，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负有（）（1分）A.忠实义务B.勤勉义务C.忠实义务和勤勉义务D.无特定义务【答案】C【解析】根据《公司法》，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务

5.公司合并时，合并各方的债权债务，应当由（）承继（1分）A.合并后存续的公司B.合并后设立的公司C.合并各方共同D.合并各方分别【答案】A【解析】公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司承继

6.根据《公司法》，公司债券的利率不得高于银行同期同类贷款利率的（）（1分）A.10%B.20%C.30%D.40%【答案】B【解析】根据《公司法》，公司债券的利率不得高于银行同期同类贷款利率的20%

7.公司设立监事会，其成员不得少于（）人（1分）A.2B.3C.5D.7【答案】B【解析】公司设立监事会，其成员不得少于3人

8.根据《公司法》，公司解散时，应当依法成立清算组，进行清算清算组由（）组成（1分）A.股东B.董事C.股东会或股东大会决议D.人民法院指定【答案】C【解析】根据《公司法》，公司解散时，应当依法成立清算组，进行清算清算组由股东会或股东大会决议组成

9.公司注册资本实行认缴登记制的，股东认缴的出资额、出资方式和出资期限由（）规定（1分）A.公司章程B.股东会C.董事会D.监事会【答案】A【解析】公司注册资本实行认缴登记制的，股东认缴的出资额、出资方式和出资期限由公司章程规定

10.根据《公司法》，公司对外投资所得收益应当（）（1分）A.归公司所有B.归股东所有C.按股东出资比例分配D.按股东约定分配【答案】A【解析】根据《公司法》，公司对外投资所得收益应当归公司所有

11.公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表（）以上表决权的股东通过（1分）A.1/2B.2/3C.3/4D.4/5【答案】B【解析】公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过

12.根据《公司法》，公司董事会对股东会负责，并对公司（）（1分）A.董事会B.监事会C.股东D.董事会和监事会【答案】C【解析】根据《公司法》，公司董事会对股东会负责，并对公司股东负责

13.公司债券持有人有权要求公司按期支付利息和到期偿还本金，这一权利被称为（）（1分）A.优先权B.表决权C.收益权D.剩余资产分配权【答案】C【解析】公司债券持有人有权要求公司按期支付利息和到期偿还本金，这一权利被称为收益权

14.根据《公司法》，公司合并、分立、增减注册资本或者发行公司债券，必须经代表（）以上表决权的股东通过（1分）A.1/2B.2/3C.3/4D.4/5【答案】B【解析】根据《公司法》，公司合并、分立、增减注册资本或者发行公司债券，必须经代表2/3以上表决权的股东通过

15.公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的（）（1分）A.利益B.利润C.收益D.资产【答案】A【解析】公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的利益

16.根据《公司法》，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由（）决定（1分）A.股东会B.董事会C.监事会D.公司章程【答案】B【解析】根据《公司法》，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由董事会决定

17.公司解散时，清算组应当自成立之日起（）内通知债权人，并于60日内在报纸上公告（1分）A.10日B.15日C.30日D.60日【答案】C【解析】公司解散时，清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

18.根据《公司法》，公司债券的发行条件由（）规定（1分）A.国务院B.证监会C.证券交易所D.公司章程【答案】A【解析】根据《公司法》，公司债券的发行条件由国务院规定

19.公司董事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担（）（1分）A.行政责任B.民事责任C.刑事责任D.行政和民事责任【答案】B【解析】公司董事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担民事责任

20.根据《公司法》，公司注册资本实行认缴登记制的，认缴期限最长不得超过（）年（1分）A.5B.10C.20D.30【答案】C【解析】根据《公司法》，公司注册资本实行认缴登记制的，认缴期限最长不得超过20年

二、多选题（每题4分，共20分）

1.以下哪些属于公司董事的职责？（）（4分）A.召集股东会会议B.执行股东会决议C.管理公司日常事务D.代表公司对外签订合同E.监督公司财务【答案】A、B、C、D【解析】公司董事的职责包括召集股东会会议、执行股东会决议、管理公司日常事务和代表公司对外签订合同

2.以下哪些情形下，公司可以解散？（）（4分）A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照E.公司无法继续经营【答案】A、B、C、D【解析】以下情形下，公司可以解散公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照

3.根据《公司法》，公司债券的发行条件包括（）（4分）A.公司净资产不低于人民币3000万元B.公司累计债券余额不超过公司净资产的40%C.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息D.筹集的资金投向符合国家产业政策E.债券利率不超过银行同期同类贷款利率的20%【答案】A、B、C、D、E【解析】根据《公司法》，公司债券的发行条件包括公司净资产不低于人民币3000万元、公司累计债券余额不超过公司净资产的40%、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息、筹集的资金投向符合国家产业政策、债券利率不超过银行同期同类贷款利率的20%

4.公司董事、高级管理人员应当遵守（）等法律法规（4分）A.《公司法》B.《合同法》C.《证券法》D.《反不正当竞争法》E.《劳动法》【答案】A、C、D【解析】公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》、《证券法》、《反不正当竞争法》等法律法规

5.公司合并时，合并各方的债权债务，可以由（）承继（4分）A.合并后存续的公司B.合并后设立的公司C.合并各方共同D.合并各方分别E.债权人协商【答案】A、B【解析】公司合并时，合并各方的债权债务，可以由合并后存续的公司或者合并后设立的公司承继

三、填空题（每题2分，共8分）

1.公司董事会对股东会负责，并对公司______负责（2分）【答案】股东

2.公司注册资本实行认缴登记制的，股东认缴的出资额、出资方式和出资期限由______规定（2分）【答案】公司章程

3.公司债券持有人有权要求公司按期支付利息和到期偿还______（2分）【答案】本金

4.公司解散时，应当依法成立______，进行清算（2分）【答案】清算组

四、判断题（每题2分，共10分）

1.公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的利益（）（2分）【答案】（√）【解析】公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的利益

2.公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后设立的公司承继（）（2分）【答案】（×）【解析】公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司承继

3.公司注册资本实行认缴登记制的，股东认缴的出资额、出资方式和出资期限由股东会规定（）（2分）【答案】（×）【解析】公司注册资本实行认缴登记制的，股东认缴的出资额、出资方式和出资期限由公司章程规定

4.公司债券的利率可以高于银行同期同类贷款利率的30%（）（2分）【答案】（×）【解析】根据《公司法》，公司债券的利率不得高于银行同期同类贷款利率的20%

5.公司董事会对股东会负责，并对公司董事会负责（）（2分）【答案】（×）【解析】根据《公司法》，公司董事会对股东会负责，并对公司股东负责

五、简答题（每题3分，共12分）

1.简述公司董事的忠实义务和勤勉义务（3分）【答案】公司董事的忠实义务是指董事应当忠实维护公司利益，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的利益；勤勉义务是指董事应当认真履行职责，对公司事务进行合理的注意和判断

2.简述公司合并的程序（3分）【答案】公司合并的程序包括公司合并决议、通知和公告债权人、办理财产清算、办理变更登记等

3.简述公司债券的发行条件（3分）【答案】公司债券的发行条件包括公司净资产不低于人民币3000万元、公司累计债券余额不超过公司净资产的40%、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息、筹集的资金投向符合国家产业政策、债券利率不超过银行同期同类贷款利率的20%

4.简述公司解散的程序（3分）【答案】公司解散的程序包括解散决议、成立清算组、通知和公告债权人、清理公司财产、清偿债务、分配剩余财产、办理注销登记等

六、分析题（每题10分，共20分）

1.分析公司董事、高级管理人员违反忠实义务的法律责任（10分）【答案】公司董事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担民事责任具体包括赔偿公司损失、被追究刑事责任等根据《公司法》，公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，应当对公司承担赔偿责任

（1）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的利益；

（2）违反公司章程的规定，未经股东会或者股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（3）违反公司章程的规定或者未经股东会或者股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（4）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（5）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（6）擅自披露公司商业秘密；

（7）违反对公司忠实义务的其他行为

2.分析公司合并的类型及其法律后果（10分）【答案】公司合并分为吸收合并和新设合并两种类型吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散公司合并的法律后果包括

（1）合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继；

（2）合并各方应当依法进行财产清算；

（3）合并各方应当依法办理变更登记或者注销登记；

（4）合并后，原公司的股东资格终止，新公司的股东资格产生

七、综合应用题（每题25分，共50分）

1.某有限责任公司有甲、乙、丙三位股东，公司注册资本为100万元，其中甲认缴80万元，乙认缴20万元公司章程规定，股东认缴的出资额、出资方式和出资期限由股东会规定公司经营过程中，甲利用职务便利为自己谋取属于公司的利益，导致公司损失10万元请分析甲应承担的法律责任（25分）【答案】甲作为公司股东，利用职务便利为自己谋取属于公司的利益，违反了忠实义务，应当对公司承担赔偿责任根据《公司法》，公司董事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担民事责任甲应当赔偿公司损失10万元此外，甲的行为还可能构成犯罪，需要被追究刑事责任

2.某股份有限公司拟发行公司债券，公司净资产为5000万元，累计债券余额为1000万元，最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息，筹集的资金投向符合国家产业政策，但债券利率拟定为银行同期同类贷款利率的25%请分析该公司债券发行是否合法，并说明理由（25分）【答案】该公司债券发行不合法根据《公司法》，公司债券的发行条件包括公司净资产不低于人民币3000万元、公司累计债券余额不超过公司净资产的40%、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息、筹集的资金投向符合国家产业政策、债券利率不超过银行同期同类贷款利率的20%该公司净资产为5000万元，符合公司净资产不低于人民币3000万元的条件；累计债券余额为1000万元，不超过公司净资产的40%（5000万元×40%=2000万元），符合公司累计债券余额不超过公司净资产的40%的条件；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息，符合最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息的条件；筹集的资金投向符合国家产业政策，符合筹集的资金投向符合国家产业政策的要求；但债券利率拟定为银行同期同类贷款利率的25%，超过了《公司法》规定的20%的上限，因此该公司债券发行不合法---完整标准答案

一、单选题

1.B

2.B

3.A

4.C

5.A

6.B

7.B

8.C

9.A

10.A

11.B

12.C

13.C

14.B

15.A

16.B

17.C

18.A

19.B

20.C

二、多选题

1.A、B、C、D

2.A、B、C、D

3.A、B、C、D、E

4.A、C、D

5.A、B

三、填空题

1.股东

2.公司章程

3.本金

4.清算组

四、判断题

1.（√）

2.（×）

3.（×）

4.（×）

5.（×）

五、简答题

1.公司董事的忠实义务是指董事应当忠实维护公司利益，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的利益；勤勉义务是指董事应当认真履行职责，对公司事务进行合理的注意和判断

2.公司合并的程序包括公司合并决议、通知和公告债权人、办理财产清算、办理变更登记等

3.公司债券的发行条件包括公司净资产不低于人民币3000万元、公司累计债券余额不超过公司净资产的40%、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息、筹集的资金投向符合国家产业政策、债券利率不超过银行同期同类贷款利率的20%

4.公司解散的程序包括解散决议、成立清算组、通知和公告债权人、清理公司财产、清偿债务、分配剩余财产、办理注销登记等

六、分析题

1.公司董事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担民事责任具体包括赔偿公司损失、被追究刑事责任等根据《公司法》，公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，应当对公司承担赔偿责任

（1）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的利益；

（2）违反公司章程的规定，未经股东会或者股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（3）违反公司章程的规定或者未经股东会或者股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（4）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（5）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（6）擅自披露公司商业秘密；

（7）违反对公司忠实义务的其他行为

2.公司合并分为吸收合并和新设合并两种类型吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散公司合并的法律后果包括

（1）合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继；

（2）合并各方应当依法进行财产清算；

（3）合并各方应当依法办理变更登记或者注销登记；

（4）合并后，原公司的股东资格终止，新公司的股东资格产生

七、综合应用题

1.甲作为公司股东，利用职务便利为自己谋取属于公司的利益，违反了忠实义务，应当对公司承担赔偿责任根据《公司法》，公司董事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担民事责任甲应当赔偿公司损失10万元此外，甲的行为还可能构成犯罪，需要被追究刑事责任

2.该公司债券发行不合法根据《公司法》，公司债券的发行条件包括公司净资产不低于人民币3000万元、公司累计债券余额不超过公司净资产的40%、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息、筹集的资金投向符合国家产业政策、债券利率不超过银行同期同类贷款利率的20%该公司净资产为5000万元，符合公司净资产不低于人民币3000万元的条件；累计债券余额为1000万元，不超过公司净资产的40%（5000万元×40%=2000万元），符合公司累计债券余额不超过公司净资产的40%的条件；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息，符合最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息的条件；筹集的资金投向符合国家产业政策，符合筹集的资金投向符合国家产业政策的要求；但债券利率拟定为银行同期同类贷款利率的25%，超过了《公司法》规定的20%的上限，因此该公司债券发行不合法。