公司法考试试题及答案

公司法考试试题及答案

一、单选题（每题1分，共20分）

1.根据《公司法》规定，设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程，公司章程应当载明的首要事项是（）（1分）A.公司的经营范围B.注册资本C.股东的出资方式D.公司的法定代表人【答案】A【解析】公司章程应当载明的首要事项是公司的经营范围

2.有限责任公司的股东人数法定最低为（）（1分）A.1人B.2人C.3人D.5人【答案】B【解析】有限责任公司的股东人数法定最低为2人

3.股份有限公司的注册资本实行认缴登记制，股东认缴的出资额、出资方式、出资期限由（）（1分）A.公司章程规定B.股东会决定C.董事会决定D.监事会决定【答案】A【解析】股东认缴的出资额、出资方式、出资期限由公司章程规定

4.根据《公司法》规定，公司合并时，应当由（）（1分）A.股东会作出决议B.董事会作出决议C.监事会作出决议D.经理作出决议【答案】A【解析】公司合并时，应当由股东会作出决议

5.公司董事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，其忠实义务不包括（）（1分）A.不得利用职务便利为自己谋取利益B.不得泄露公司商业秘密C.不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务D.不得出席董事会会议【答案】D【解析】公司董事、高级管理人员的忠实义务不包括不得出席董事会会议

6.有限责任公司的股东会会议由股东按照（）（1分）A.出资比例行使表决权B.一人一票行使表决权C.协商决定行使表决权D.董事会决议行使表决权【答案】B【解析】有限责任公司的股东会会议由股东按照一人一票行使表决权

7.股份有限公司的董事会会议应由（）（1分）A.全体董事出席B.三分之二以上董事出席C.半数以上董事出席D.三分之一以上董事出席【答案】C【解析】股份有限公司的董事会会议应由半数以上董事出席

8.根据《公司法》规定，公司董事的任期每届为（）（1分）A.2年B.3年C.4年D.5年【答案】D【解析】公司董事的任期每届为5年

9.公司董事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担（）（1分）A.行政责任B.民事责任C.刑事责任D.行政和民事责任【答案】B【解析】公司董事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担民事责任

10.根据《公司法》规定，公司监事会应当向（）（1分）A.股东会B.董事会C.经理D.监事会主席【答案】A【解析】公司监事会应当向股东会报告工作

11.有限责任公司的股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表（）（1分）A.三分之二以上表决权的股东通过B.二分之一以上表决权的股东通过C.全体股东通过D.多数股东通过【答案】A【解析】有限责任公司的股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

12.股份有限公司的股东大会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的（）（1分）A.二分之一以上通过B.三分之二以上通过C.四分之三以上通过D.全体通过【答案】B【解析】股份有限公司的股东大会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过

13.根据《公司法》规定，公司董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取利益，其所得利益应当（）（1分）A.归公司所有B.归股东所有C.归高级管理人员所有D.归董事会所有【答案】A【解析】公司董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取利益，其所得利益应当归公司所有

14.公司合并时，应当自作出合并决议之日起（）（1分）A.10日内通知债权人B.30日内通知债权人C.60日内通知债权人D.90日内通知债权人【答案】B【解析】公司合并时，应当自作出合并决议之日起30日内通知债权人

15.公司分立时，应当自作出分立决议之日起（）（1分）A.10日内通知债权人B.30日内通知债权人C.60日内通知债权人D.90日内通知债权人【答案】B【解析】公司分立时，应当自作出分立决议之日起30日内通知债权人

16.根据《公司法》规定，公司解散时，应当在解散事由出现之日起（）（1分）A.15日内成立清算组B.30日内成立清算组C.60日内成立清算组D.90日内成立清算组【答案】B【解析】公司解散时，应当在解散事由出现之日起30日内成立清算组

17.公司清算组在清算期间行使下列职权（）（1分）A.清理公司财产B.分别编制资产负债表和财产清单C.通知、公告债权人D.以上都是【答案】D【解析】公司清算组在清算期间行使下列职权清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单、通知、公告债权人等

18.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者股东大会确认，并报送公司登记机关，申请（）（1分）A.注销登记B.变更登记C.开业登记D.备案登记【答案】A【解析】公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者股东大会确认，并报送公司登记机关，申请注销登记

19.根据《公司法》规定，公司注册资本实行认缴登记制，但股东应当自公司成立之日起（）（1分）A.1年内缴足出资B.2年内缴足出资C.5年内缴足出资D.10年内缴足出资【答案】C【解析】公司注册资本实行认缴登记制，但股东应当自公司成立之日起5年内缴足出资

20.根据《公司法》规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取利益，否则应当（）（1分）A.向公司承担赔偿责任B.向股东会承担赔偿责任C.向董事会承担赔偿责任D.向监事会承担赔偿责任【答案】A【解析】公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取利益，否则应当向公司承担赔偿责任

二、多选题（每题4分，共20分）

1.根据《公司法》规定，公司合并时，应当由（）（4分）A.股东会作出决议B.董事会作出决议C.监事会作出决议D.经理作出决议【答案】A、B【解析】公司合并时，应当由股东会或者董事会作出决议

2.公司董事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，其忠实义务包括（）（4分）A.不得利用职务便利为自己谋取利益B.不得泄露公司商业秘密C.不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务D.不得出席董事会会议【答案】A、B、C【解析】公司董事、高级管理人员的忠实义务包括不得利用职务便利为自己谋取利益、不得泄露公司商业秘密、不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务

3.有限责任公司的股东会会议由股东按照（）（4分）A.出资比例行使表决权B.一人一票行使表决权C.协商决定行使表决权D.董事会决议行使表决权【答案】B、C【解析】有限责任公司的股东会会议由股东按照一人一票行使表决权，或者协商决定行使表决权

4.股份有限公司的董事会会议应由（）（4分）A.全体董事出席B.三分之二以上董事出席C.半数以上董事出席D.三分之一以上董事出席【答案】C【解析】股份有限公司的董事会会议应由半数以上董事出席

5.公司合并时，应当自作出合并决议之日起（）（4分）A.10日内通知债权人B.30日内通知债权人C.60日内通知债权人D.90日内通知债权人【答案】B【解析】公司合并时，应当自作出合并决议之日起30日内通知债权人

三、填空题（每题4分，共20分）

1.公司董事、高级管理人员应当遵守公司章程，对公司负有______和______义务（4分）【答案】忠实；勤勉

2.公司合并时，应当由______作出决议（4分）【答案】股东会或者董事会

3.公司董事的任期每届为______（4分）【答案】5年

4.公司解散时，应当在解散事由出现之日起______内成立清算组（4分）【答案】30日

5.公司注册资本实行认缴登记制，股东应当自公司成立之日起______内缴足出资（4分）【答案】5年

四、判断题（每题2分，共20分）

1.有限责任公司的股东人数法定最低为2人（）（2分）【答案】（√）【解析】有限责任公司的股东人数法定最低为2人

2.公司董事、高级管理人员不得泄露公司商业秘密（）（2分）【答案】（√）【解析】公司董事、高级管理人员不得泄露公司商业秘密

3.有限责任公司的股东会会议由股东按照一人一票行使表决权（）（2分）【答案】（√）【解析】有限责任公司的股东会会议由股东按照一人一票行使表决权

4.股份有限公司的董事会会议应由半数以上董事出席（）（2分）【答案】（√）【解析】股份有限公司的董事会会议应由半数以上董事出席

5.公司合并时，应当自作出合并决议之日起30日内通知债权人（）（2分）【答案】（√）【解析】公司合并时，应当自作出合并决议之日起30日内通知债权人

6.公司解散时，应当在解散事由出现之日起30日内成立清算组（）（2分）【答案】（√）【解析】公司解散时，应当在解散事由出现之日起30日内成立清算组

7.公司注册资本实行认缴登记制，股东应当自公司成立之日起5年内缴足出资（）（2分）【答案】（√）【解析】公司注册资本实行认缴登记制，股东应当自公司成立之日起5年内缴足出资

8.公司董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取利益（）（2分）【答案】（√）【解析】公司董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取利益

9.公司合并时，应当由股东会作出决议（）（2分）【答案】（×）【解析】公司合并时，应当由股东会或者董事会作出决议

10.公司董事的任期每届为2年（）（2分）【答案】（×）【解析】公司董事的任期每届为5年

五、简答题（每题5分，共15分）

1.简述公司董事的忠实义务和勤勉义务（5分）【答案】公司董事的忠实义务是指不得利用职务便利为自己或者他人谋取利益，不得泄露公司商业秘密，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务公司董事的勤勉义务是指应当认真履行职责，维护公司利益，不得怠于履行职责

2.简述公司合并的程序（5分）【答案】公司合并的程序包括股东会或者股东大会作出决议；由股东会或者股东大会决议合并方案；编制资产负债表和财产清单；通知债权人；公告债权人；办理相应的登记手续

3.简述公司解散的程序（5分）【答案】公司解散的程序包括解散事由出现；股东会或者股东大会作出解散决议；在解散事由出现之日起15日内成立清算组；清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；通知债权人；公告债权人；办理相应的清算手续；向公司登记机关申请注销登记

六、分析题（每题10分，共20分）

1.某有限责任公司由甲、乙、丙三人共同出资设立，公司章程规定股东按照出资比例行使表决权在一次股东会上，甲和乙同意公司增加注册资本，但丙反对根据《公司法》规定，公司增加注册资本的决议需要经代表三分之二以上表决权的股东通过请问，该公司的增加注册资本决议能否通过？（10分）【答案】该公司的增加注册资本决议不能通过根据《公司法》规定，公司增加注册资本的决议需要经代表三分之二以上表决权的股东通过假设甲和乙的出资比例总和为三分之二以上，那么丙的反对可能会影响决议的通过如果甲和乙的出资比例总和不足三分之二，则增加注册资本的决议不能通过

2.某股份有限公司的董事会由7名董事组成，其中包括董事长、副董事长和董事在一次董事会会议上，有3名董事因故不能出席，董事长主持了会议并作出了决议根据《公司法》规定，股份有限公司的董事会会议应由半数以上董事出席请问，该公司的董事会会议决议是否有效？（10分）【答案】该公司的董事会会议决议无效根据《公司法》规定，股份有限公司的董事会会议应由半数以上董事出席假设该公司董事会由7名董事组成，那么半数以上的董事应为4名或以上如果只有3名董事出席，则会议未能达到法定人数，决议无效

七、综合应用题（每题25分，共50分）

1.某有限责任公司由甲、乙、丙三人共同出资设立，公司注册资本为100万元，甲、乙、丙的出资比例分别为50%、30%、20%公司章程规定股东按照出资比例行使表决权在一次股东会上，甲和乙同意公司合并，但丙反对根据《公司法》规定，公司合并时，应当由股东会作出决议，且增加注册资本的决议需要经代表三分之二以上表决权的股东通过请问，该公司的合并决议能否通过？（25分）【答案】该公司的合并决议不能通过根据《公司法》规定，公司合并时，应当由股东会作出决议，且增加注册资本的决议需要经代表三分之二以上表决权的股东通过假设甲和乙的出资比例总和为80%，丙的反对可能会影响决议的通过如果甲和乙的出资比例总和不足三分之二，则合并决议不能通过

2.某股份有限公司的董事会由7名董事组成，其中包括董事长、副董事长和董事在一次董事会会议上，有3名董事因故不能出席，董事长主持了会议并作出了决议根据《公司法》规定，股份有限公司的董事会会议应由半数以上董事出席请问，该公司的董事会会议决议是否有效？（25分）【答案】该公司的董事会会议决议无效根据《公司法》规定，股份有限公司的董事会会议应由半数以上董事出席假设该公司董事会由7名董事组成，那么半数以上的董事应为4名或以上如果只有3名董事出席，则会议未能达到法定人数，决议无效---标准答案

一、单选题

1.A

2.B

3.A

4.A

5.D

6.B

7.C

8.D

9.B

10.A

11.A

12.B

13.A

14.B

15.B

16.B

17.D

18.A

19.C

20.A

二、多选题

1.A、B

2.A、B、C

3.B、C

4.C

5.B

三、填空题

1.忠实；勤勉

2.股东会或者董事会

3.5年

4.30日

5.5年

四、判断题

1.（√）

2.（√）

3.（√）

4.（√）

5.（√）

6.（√）

7.（√）

8.（√）

9.（×）

10.（×）

五、简答题

1.公司董事的忠实义务是指不得利用职务便利为自己或者他人谋取利益，不得泄露公司商业秘密，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务公司董事的勤勉义务是指应当认真履行职责，维护公司利益，不得怠于履行职责

2.公司合并的程序包括股东会或者股东大会作出决议；由股东会或者股东大会决议合并方案；编制资产负债表和财产清单；通知债权人；公告债权人；办理相应的登记手续

3.公司解散的程序包括解散事由出现；股东会或者股东大会作出解散决议；在解散事由出现之日起15日内成立清算组；清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；通知债权人；公告债权人；办理相应的清算手续；向公司登记机关申请注销登记

六、分析题

1.该公司的增加注册资本决议不能通过根据《公司法》规定，公司增加注册资本的决议需要经代表三分之二以上表决权的股东通过假设甲和乙的出资比例总和为三分之二以上，那么丙的反对可能会影响决议的通过如果甲和乙的出资比例总和不足三分之二，则增加注册资本的决议不能通过

2.该公司的董事会会议决议无效根据《公司法》规定，股份有限公司的董事会会议应由半数以上董事出席假设该公司董事会由7名董事组成，那么半数以上的董事应为4名或以上如果只有3名董事出席，则会议未能达到法定人数，决议无效

七、综合应用题

1.该公司的合并决议不能通过根据《公司法》规定，公司合并时，应当由股东会作出决议，且增加注册资本的决议需要经代表三分之二以上表决权的股东通过假设甲和乙的出资比例总和为80%，丙的反对可能会影响决议的通过如果甲和乙的出资比例总和不足三分之二，则合并决议不能通过

2.该公司的董事会会议决议无效根据《公司法》规定，股份有限公司的董事会会议应由半数以上董事出席假设该公司董事会由7名董事组成，那么半数以上的董事应为4名或以上如果只有3名董事出席，则会议未能达到法定人数，决议无效。