公司法试题及答案解析

公司法试题及答案解析

一、单选题

1.根据《公司法》，股份有限公司的发起人人数不得少于（）（1分）A.2人B.3人C.5人D.10人【答案】B【解析】《公司法》规定，设立股份有限公司，发起人人数不得少于2人，但不得超过200人

2.有限责任公司的股东对外承担责任的范围是（）（2分）A.其认缴的出资额B.其认购的股份C.其个人全部财产D.其公司全部资产【答案】A【解析】有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

3.公司董事会的决议必须经全体董事的（）通过（1分）A.过半数B.三分之二以上C.全体D.半数【答案】A【解析】公司董事会的决议必须经全体董事的过半数通过

4.根据《公司法》，公司监事会应当每年至少召开（）次会议（2分）A.1次B.2次C.3次D.4次【答案】B【解析】公司监事会应当每年至少召开2次会议

5.公司合并时，应当由（）负责编制资产负债表及财产清单（1分）A.股东B.董事C.监事D.经理【答案】D【解析】公司合并时，应当由经理负责编制资产负债表及财产清单

6.股份有限公司的注册资本最低限额为人民币（）（2分）A.500万元B.1000万元C.3000万元D.5000万元【答案】A【解析】股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元

7.公司解散时，清算组应当自成立之日起（）内通知债权人，并于60日内在报纸上公告（1分）A.10日B.15日C.30日D.60日【答案】C【解析】公司解散时，清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

8.有限责任公司的股东会会议由股东按照（）行使表决权（2分）A.出资比例B.人数C.认缴的出资额D.认购的股份【答案】A【解析】有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权

9.公司董事会对股东会负责，对公司的经营管理工作（）（1分）A.报告工作B.监督工作C.执行工作D.管理工作【答案】C【解析】公司董事会对股东会负责，对公司的经营管理工作执行工作

10.根据《公司法》，公司董事、高级管理人员不得兼任（）的职务（2分）A.同公司的监事B.其他公司的董事C.其他公司的监事D.其他公司的经理【答案】B【解析】公司董事、高级管理人员不得兼任其他公司的董事、监事、经理等职务

二、多选题（每题4分，共20分）

1.以下哪些属于公司董事会的职权？（）A.决定公司的经营计划和投资方案B.制订公司的基本管理制度C.决定公司内部管理机构的设置D.聘任或者解聘公司经理E.制定公司的利润分配方案【答案】A、C、D、E【解析】公司董事会的职权包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的基本管理制度、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理、制定公司的利润分配方案等

2.以下哪些情形下，公司可以解散？（）A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照E.公司无法清偿到期债务【答案】A、B、C、D、E【解析】公司可以解散的情形包括公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、公司无法清偿到期债务等

3.有限责任公司的股东可以转让其股权的方式包括（）A.向股东以外的人转让B.向股东转让C.依法转让D.通过拍卖转让E.通过协商转让【答案】A、B、C【解析】有限责任公司的股东可以转让其股权的方式包括向股东以外的人转让、向股东转让、依法转让

4.公司董事、高级管理人员应当遵守（）等义务（）A.忠实义务B.勤勉义务C.保密义务D.竞业禁止义务E.忠实勤勉义务【答案】A、B、C、D、E【解析】公司董事、高级管理人员应当遵守忠实义务、勤勉义务、保密义务、竞业禁止义务等义务

5.公司合并的程序包括（）A.编制资产负债表及财产清单B.通知债权人C.公告D.办理有关财产权转移手续E.办理公司注销或变更登记【答案】A、B、C、D、E【解析】公司合并的程序包括编制资产负债表及财产清单、通知债权人、公告、办理有关财产权转移手续、办理公司注销或变更登记

三、填空题

1.公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东共同出资组成的法人组织【答案】（4分）

2.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任【答案】（4分）

3.公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议【答案】（4分）

4.公司合并时，应当由经理负责编制资产负债表及财产清单【答案】（4分）

5.公司解散时，清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告【答案】（4分）

四、判断题

1.公司董事、高级管理人员不得兼任其他公司的董事、监事、经理等职务（）（2分）【答案】（√）【解析】公司董事、高级管理人员不得兼任其他公司的董事、监事、经理等职务

2.有限责任公司的股东会会议由股东按照人数行使表决权（）（2分）【答案】（×）【解析】有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权

3.公司合并时，应当由股东负责编制资产负债表及财产清单（）（2分）【答案】（×）【解析】公司合并时，应当由经理负责编制资产负债表及财产清单

4.公司解散时，清算组应当自成立之日起60日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告（）（2分）【答案】（×）【解析】公司解散时，清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

5.公司董事会对股东会负责，对公司的经营管理工作报告工作（）（2分）【答案】（×）【解析】公司董事会对股东会负责，对公司的经营管理工作执行工作

五、简答题

1.简述有限责任公司的特征【答案】（5分）有限责任公司的特征包括

（1）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（2）公司具有独立的法人资格；

（3）股东人数较少；

（4）股权转让受到一定限制；

（5）公司治理结构相对简单

2.简述公司董事会的职权【答案】（5分）公司董事会的职权包括

（1）决定公司的经营计划和投资方案；

（2）制订公司的基本管理制度；

（3）决定公司内部管理机构的设置；

（4）聘任或者解聘公司经理；

（5）制定公司的利润分配方案；

（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（7）对发行公司债券作出决议；

（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（9）修改公司章程；

（10）公司章程规定的其他职权

3.简述公司合并的程序【答案】（5分）公司合并的程序包括

（1）编制资产负债表及财产清单；

（2）通知债权人；

（3）公告；

（4）办理有关财产权转移手续；

（5）办理公司注销或变更登记

六、分析题

1.某有限责任公司由甲、乙、丙三位股东共同出资设立，公司章程规定股东按照出资比例行使表决权最近，公司董事会提议公司进行一项重大投资，但甲股东反对请问，甲股东是否有权阻止该提议的实施？为什么？【答案】（10分）甲股东有权阻止该提议的实施根据《公司法》，有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权如果甲股东的出资比例足以阻止该提议的实施，那么甲股东有权阻止该提议的实施具体来说，如果甲股东的出资比例超过公司总出资比例的半数，那么甲股东可以单独决定该提议的实施；如果甲股东的出资比例超过公司总出资比例的三分之二，那么甲股东可以决定该提议的实施

2.某股份有限公司的董事会决议通过了一项对公司合并的决议，但部分股东对此表示异议请问，这些股东可以采取哪些措施来阻止公司合并的决议的实施？【答案】（15分）这些股东可以采取以下措施来阻止公司合并的决议的实施

（1）要求董事会重新召开股东会，就公司合并的决议进行重新表决；

（2）要求公司监事会进行调查，如果发现董事会决议存在违法行为，可以向人民法院提起诉讼；

（3）要求公司董事会暂停公司合并的决议的实施，直到股东会重新表决；

（4）要求公司董事会公开披露公司合并的决议的相关信息，以便股东进行充分了解和讨论；

（5）要求公司董事会与异议股东进行协商，寻求达成一致意见的解决方案

七、综合应用题

1.某有限责任公司由甲、乙、丙三位股东共同出资设立，公司注册资本为100万元，甲、乙、丙三位股东的出资比例分别为40%、35%和25%最近，公司董事会提议公司进行一项重大投资，需要筹集500万元的资金请问，甲、乙、丙三位股东各需要出资多少？如果甲股东反对该提议，是否有权阻止该提议的实施？为什么？【答案】（25分）甲、乙、丙三位股东各需要出资的资金分别为甲股东需要出资的资金=500万元×40%=200万元乙股东需要出资的资金=500万元×35%=175万元丙股东需要出资的资金=500万元×25%=125万元如果甲股东反对该提议，有权阻止该提议的实施根据《公司法》，有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权如果甲股东的出资比例足以阻止该提议的实施，那么甲股东可以单独决定该提议的实施；如果甲股东的出资比例超过公司总出资比例的半数，那么甲股东可以决定该提议的实施具体来说，如果甲股东的出资比例超过公司总出资比例的半数，那么甲股东可以单独决定该提议的实施；如果甲股东的出资比例超过公司总出资比例的三分之二，那么甲股东可以决定该提议的实施

八、完整标准答案

一、单选题

1.B

2.A

3.A

4.B

5.D

6.A

7.C

8.A

9.C

10.B

二、多选题

1.A、C、D、E

2.A、B、C、D、E

3.A、B、C

4.A、B、C、D、E

5.A、B、C、D、E

三、填空题

1.公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东共同出资组成的法人组织

2.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

3.公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议

4.公司合并时，应当由经理负责编制资产负债表及财产清单

5.公司解散时，清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

四、判断题

1.（√）

2.（×）

3.（×）

4.（×）

5.（×）

五、简答题

1.有限责任公司的特征包括

（1）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（2）公司具有独立的法人资格；

（3）股东人数较少；

（4）股权转让受到一定限制；

（5）公司治理结构相对简单

2.公司董事会的职权包括

（1）决定公司的经营计划和投资方案；

（2）制订公司的基本管理制度；

（3）决定公司内部管理机构的设置；

（4）聘任或者解聘公司经理；

（5）制定公司的利润分配方案；

（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（7）对发行公司债券作出决议；

（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（9）修改公司章程；

（10）公司章程规定的其他职权

3.公司合并的程序包括

（1）编制资产负债表及财产清单；

（2）通知债权人；

（3）公告；

（4）办理有关财产权转移手续；

（5）办理公司注销或变更登记

六、分析题

1.甲股东有权阻止该提议的实施根据《公司法》，有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权如果甲股东的出资比例足以阻止该提议的实施，那么甲股东可以单独决定该提议的实施；如果甲股东的出资比例超过公司总出资比例的半数，那么甲股东可以决定该提议的实施

2.这些股东可以采取以下措施来阻止公司合并的决议的实施

（1）要求董事会重新召开股东会，就公司合并的决议进行重新表决；

（2）要求公司监事会进行调查，如果发现董事会决议存在违法行为，可以向人民法院提起诉讼；

（3）要求公司董事会暂停公司合并的决议的实施，直到股东会重新表决；

（4）要求公司董事会公开披露公司合并的决议的相关信息，以便股东进行充分了解和讨论；

（5）要求公司董事会与异议股东进行协商，寻求达成一致意见的解决方案

七、综合应用题

1.甲、乙、丙三位股东各需要出资的资金分别为甲股东需要出资的资金=500万元×40%=200万元乙股东需要出资的资金=500万元×35%=175万元丙股东需要出资的资金=500万元×25%=125万元如果甲股东反对该提议，有权阻止该提议的实施根据《公司法》，有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权如果甲股东的出资比例足以阻止该提议的实施，那么甲股东可以单独决定该提议的实施；如果甲股东的出资比例超过公司总出资比例的半数，那么甲股东可以决定该提议的实施。